2012 Yılı Boyner İzahname

Transkript

Boyner Büyük Mağazacılık Anonim ġirketi'nden
Ortaklığımızın 100.000.000.-TL nominal değerli tahvillerinin halka arzına iliĢkin
izahnamedir.
Söz konusu tahvillerin, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4’üncü maddesi uyarınca
Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nun 16/10/2012 tarih ve 74/T-1065 sayı kararı ile
kayda alınmasına karar verilmiĢtir. Ancak kayda alınma ortaklığımızın tahvillerinin
Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan
tahvillerine iliĢkin ihraçcının yatırımcılara karĢı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya
herhangi bir kamu kuruluĢu tarafından garanti altına alınmamıĢ olup, yatırım
kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi
gerekmektedir.
Kurul kaydına alınmıĢ olan 100.000.000.-TL nominal değerli tahviller, iĢbu
izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 16/10/2013 tarihine kadar farklı
özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca iliĢkin koĢullar, ihracın özellikleri, ihraç
tutarı, satıĢ süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler
aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup,
tahvillere iliĢkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak
incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Ġzahnamede satıĢtan önce meydana gelen değiĢiklikler satıĢtan önce toplu halde
ticaret siciline tescil edilir. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların
kamuya açıklanması iĢbu izahnamede değiĢiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler
kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin
gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden
beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluĢlara da zararın ihraçcılara tazmin
ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluĢları ise,
denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliĢkin olarak hazırladıkları raporlardaki
yanlıĢ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken
sorumludur.
Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından aĢağıda unvanları belirtilen kuruluĢlar ile bu kuruluĢları temsile yetkili
kiĢiler sorumludur:
Boyner Büyük Mağazacılık Anonim ġirketi ve halka arzda lider aracı kurum
olarak yer alan ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından
sorumludur. Ġzahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin
kaynağı olan 30 Haziran 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle
hazırlanan finansal tablolar ile bunlara iliĢkin denetim raporlarından Güney Bağımsız
Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik Anonim ġirketi (“Ernst & Young
Global Limited”) sorumludur.
Yatırımcılara Uyarı:
Bu izahname, “düĢünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin
edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik
açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece
izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör,
ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı
sonuçlanmasına yol açabilecektir.”
2
I. BORSA GÖRÜġÜ:
Borsa Yönetim Kurulu‟nun 05.09.2012 tarihli toplantısında,
A. Şirketin Kurulumuzun Seri:II, No:22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına
Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca Kurul kayıt tarihinden itibaren bir
yıllık süre içerisinde, bir defada ya da seriler halinde, yurt içinde ihraç edeceği en fazla üç yıl
vadede olmak üzere Türk Lirası cinsinden toplam 100.000.000 TL nominal değerli tahvillerinin,
İMKB Kotasyon Yönetmeliği‟nin 16 (c) maddesinde yer alan “İhracın tümünün halka arz yoluyla
satışa sunulmuş olması” şartı dışındaki şartları sağladığı anlaşıldığından, halka arzın
tamamlanarak Kotasyon Yönetmeliği‟nin 16(c) maddesinde ifade edilen şartın da sağlanması ve
satış sonuçlarının Borsaya ulaştırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, KAP‟ta yapılacak
duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borçlanma Araçları Piyasası‟nda işlem görmeye
başlayabileceğinin,
B. Diğer taraftan, Kurulumuza iletilecek Borsa görüşünden sonra gelmek üzere, “İşbu
İMKB Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5.
maddesinde yer alan “… Borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili merci, borsaların yönetim
kurullarıdır…’’ hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulu’nun vereceği karara dönük herhangi bir
taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK’nın görüş talebine cevap vermek
amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu İMKB
Görüşü’ne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB’nin
herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.” ifadesinin de yer almasının
Kurulumuza bildirilmesine karar verildiği ifade edilmektedir.
3
ĠÇĠNDEKĠLER
1.
ÖZET ........................................................................................................................................6
2.
RĠSK FAKTÖRLERĠ ............................................................................................................28
3.
ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER....................................................................................36
4.
SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER ....................................................................................52
5.
ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ .........................................56
6.
YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER............................58
7.
GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER ..........................................................................................63
8.
GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ .............................67
9.
GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI ...67
10.
KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ ...................................................................73
11.
UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER.............74
12.
ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ................................................................................74
13.
ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER................................74
4
KISALTMA VE TANIMLAR
A.Ş.
ABD
ABD Doları veya ABD $
AVRO
Boyner Büyük Mağazacılık
veya Şirket
CRM
İİK
İMKB veya Borsa
KAP
SGMK
SPK veya Kurul
T.C.
TCMB
TL
TTK
TÜİK
YKM A.Ş.
YKM Pazarlama A.Ş.
Anonim Şirket
Amerika Birleşik Devletleri
Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
Avrupa Birliği Para Birimi
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Müşteri İlişkileri Yönetimi
İcra ve İflas Kanunu
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Sabit Getirili Menkul Kıymet
Sermaye Piyasası Kurulu
Türkiye Cumhuriyeti
Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası
Türk Lirası
Türk Ticaret Kanunu
Türkiye İstatistik Kurumu
Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.
5
1. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliĢkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
1.1. Ġhraçcı Hakkında Genel Bilgiler
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
Fiili Yönetim Yeri
: Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
: Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No:237 E
34398 Maslak/İSTANBUL
: Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No: 237 E
Sicili : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
Bağlı Bulunduğu Ticaret
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve
Faaliyet Konusu
:
:
:
:
:
284082 / 231664
13/Şubat/1992
Süresiz
T.C. Kanunları
Şirket‟in amacı ve başlıca faaliyet konuları
şunlardır,
a. Tekstil ürünlerinin, her türlü kadın, erkek ve
çocuk konfeksiyon ürünlerinin, hazır giyim
eşyasının, aksesuarının, ayakkabıların, çantaların,
deriden, plastikten, cam, seramik, porselen ve sair
malzemeden mamul her türlü emtianın, parfümeri,
kozmetik eşyasının, bijuterinin, itriyat ve temizlik
malzemesinin, oyuncak ve hediyelik eşyanın,
hertürlü gıda maddesinin, hammadde ve
malzemesinin, her nevi gıda tuketim mallarının,
sigara, tütün, alkollü ve alkolsüz içkilerin, doğal ve
yapay çiçeğin, her nevi inşaat, dekorasyon ve
nalburiye malzemesinin avcılık ve spor malzemesi
ve aletlerinin, her nevi dayanıklı
tüketim
mallarının, otomotiv ve otomotiv yan ürünlerinin
gazete, dergi ve kitabın ve sair her türlü emtianın
alınıp satılması, pazarlanması, ithal ve ihraç
edilmesi, bu amaçla ticari ve sair tesisler kurulması,
kiralanması, kiraya verilmesi alınıp satılması,
kurulmuş olanlara ortak olunması,
b. Her türlü ilancılık ve reklamcılık işleri ile iştigal
edilmesi bu amaçla ticari tesisler kurulması, alınıp
satılması, kiralanması, kiraya verilmesi, kurulmuş
olanlara ortak olunması.
c. Yukarıda 3/a ve 3/b paragraflarında yazılı işlerin
6
yapılabilmesi için gerekli hammadde, mahrukat,
enerji, işletme ve tamir, ambalaj malzemesinin,
pazarlanması, alınıp satılması, ithal ve ihraç
edilmesi, bunlar için gerekli ticari tesis ve
işletmelerin kurulması, bu konularda iştigal eden
kuruluşlara iştirak edilmesi, satın alınması,
satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi,
d. İşletme konusu ile ilgili faaliyetlerde
bulunabilmek için gerekli makina, teçhizat ve taşıt
araçlarının alınıp satılması, kiralanması veya kiraya
verilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla
nakliyecilik ile iştigal edilmesi, tesislerin
kurulması, tamamen ve kısmen satın alınması,
satılması , kiralanması , kiraya verilmesi, kurulmuş
olanlara ortak olunması,
e. Şirket‟in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için
faydalı ihtira haklarının beratlarının, lisans ve
imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret
ünvanlarının, know-how'ın ve hususi imal ve
istihsal usullerinin müşavirlik ve mühendislik
hizmetlerinin ve benzeri ve diğer gayri maddi
hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her
türlü tasarruflarda bulunulması,
f. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy
işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere Şirket‟in
amaç ve konusu ile ilgili ona yardımcı ve
kolaylaştırıcı gerçek ve tüzel kişilere iştirak
edilebilmesi, ortaklıklar kurulabilmesi , bu payların
alınıp satılabilmesi,
g. Şirket‟in iştigal konusu ile ilgili , ona yardımcı
veya onu kolaylaştırıcı özel hukuk veya kamu
hukuku tüzel kişileri tarafından çıkarılan hisse
senetlerinin tahvil ve intifa senedi kar ortaklığı
senedi gibi menkul değerlerinin, aracılık faaliyeti
ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde
olmamak koşulu ile iktisabı ve üzerlerinde her türlü
tasarrufta bulunabilmesi,
h. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik
organizasyon, müşavirlik , fizibilite çalışmaları
konusunda faaliyet gösterilmesi,
ı. Mevzuu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında
mümessillikler, komisyonculuklar, acente ve
bayilikler
verilebilmesi
,
alınabilmesi,
7
devredilebilmesi,
edilebilmesi,
kiralanabilmesi
ve
tesis
j. İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü
teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden
yararlanılabilmesi
bu
konuda
işbirliği
yapılabilmesi,
k. Şirket‟in amaç ve konusu ile ilgili veya ona
yardımcı veya ona kolaylaştırıcı gayrimenkullerin
iktisabı veya inşası ve üzerlerinde her türlü hukuki
tasarruflarda bulunulması, kiralanması, kiraya
verilmesi, Şirket‟in amaç ve konusunun
gerçekleştirilmesi için üçüncü kişiler lehine
yapılacak işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını
teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası
Kurulu‟nca aranacak gerekli açıklamaların
yapılması şartıyla, Şirket ve üçüncü kişiler lehine
ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya
teminatsız ödünç alınabilmesi, Şirket‟in ve üçüncü
şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için rehin
ve hertürlü kefalet verebilmesi ve alabilmesi,
mezkur rehin veya kefaletlerin fek ve tadil
edilebilmesi, gayrimenkul ipoteğinin tesis ve fek
edilebilmesi, ticari işletme rehni akdedilebilmesi,
finansal kiralama sözleşmelerinin akdedilebilmesi,
l. Optik ve saat ile bunlarla ilgili her türlü mal,
malzeme, cihaz, yedek parça ve aksesuarlarının,
toptan ve perakende ticaretini yapılabilmesi
Telefon ve Faks Numaraları
Ġnternet Adresi
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride
Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka
işlere girişilmek istendiği takdirde Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde
Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel
Kurulun tasvibine sunulacak, bu yolda karar
alındıktan sonra dilenen işler yapılabilecektir. Esas
mukavele değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın
tatbiki için Sermaye Piyasası Kurulundan ve
Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gereken izinler
alınacaktır.
: 0 212 335 75 75 – 0 212 276 26 90
: www.boyner.com.tr
8
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. perakende mağazacılık faaliyetine, Türkiye'de gıda dışı
perakende sektöründe Boyner Holding'in bir üyesi olarak 1981 yılında başladı. O zamanki adıyla
Çarşı Mağazaları olarak Bakırköy'de ilk mağazasını açan Şirket, Ağustos 2012 itibariyle
Türkiye'nin 28 ilinde 38 çok katlı, 15 konsept mağaza, 12 Boyner Outlet Mağazası ve 9 Çarşı
Mağazası ile toplam 138.810 m2'lik net satış alanında faaliyetini sürdürmektedir.
Boyner Büyük Mağazacılık‟ın %39,90‟lık kısmı halka arz edilmiş olup, %30,05‟i Fennella
S.a.r.l.‟a (Citi Venture Capital Investment), %29,98‟lik kısmı da Altınyıldız Mensucat ve
Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.‟ye aittir.
Şirket‟in kredi derecelendirme notu bulunmamaktadır.
1.2. Risk Faktörleri
Finansal Araçlardan Kaynaklanan Riskler
Şirket‟in kullandığı belli başlı finansal araçlar, banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka
mevduatlarıdır. Bu araçları kullanmaktaki asıl amaç Şirket‟in operasyonları için finansman
yaratmaktır. Şirket ayrıca direkt olarak faaliyetlerden ortaya çıkan ticari alacaklar ve ticari borçlar
gibi finansal araçlara da sahiptir.
Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk, yabancı para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir.
Şirket yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir. Şirket ayrıca finansal araçların
kullanılmasından ortaya çıkabilecek piyasa riskini de takip etmektedir.
Yabancı Para Riski
Yabancı para riski Şirket'in çoğunlukta ABD Doları ve çok az bir miktar da EURO, Pound ve
İsviçre Frangı yükümlülüklere sahip olmasından kaynaklanmaktadır.
Şirket'in ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Şirket'in değerleme
para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve yabancı para cinsinden
banka kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır.
Şirket'in 30 Haziran 2012, ve 31 Aralık 2011 tarihlerindeki net yabancı para pozisyonu yaklaşık
olarak sırasıyla, 1.020.240 TL, ve 192.243 TL uzun (aktif) pozisyondur.
Şirket‟in ürün tedariğinin yaklaşık %3‟ü direkt ithalat yoluyla, peşin yapılmaktadır. Geri kalan
hacim alım ise TL bazında yapılmakta ve Şirket üstünde aktif ve direkt bir kur riski
oluşturmamaktadır.
Net Döviz Pozisyonu:
TL Tutarı
A. Döviz cinsinden varlıklar
B. Döviz cinsinden yükümlülükler
Net döviz pozisyonu (A+B)
30.Haz.12
2.899.624
-1.879.384
1.020.240
9
31.Ara.11
3.646.526
-3.454.283
192.243
31.Ara.10
3.070.855
-12.240.618
-9.169.763
Şirket‟in yabancı para pozisyonu 30 Haziran 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri
itibariyle aşağıdaki gibidir:
30.06.2012
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam varlıklar
Kısa vadeli yükümlülükler
Uzun vadeli
yükümlülükler
Toplam yükümlülükler
Bilanço dışı türev
araçların net varlık /
(yükümlülük) pozisyonu *
Hedge edilen toplam
yükümlülük tutarı
Net yabancı para varlık /
(yükümlülük) pozisyonu
Döviz hedge'i için
kullanılan finansal
araçların toplam gerçeğe
uygun değeri
İhracat
İthalat
31.12.2011
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam varlıklar
Uzun vadeli
yükümlülükler
Hedge edilen toplam
uygun değeri
İhracat
İthalat
31.12.2010
Dönen varlıklar
TL KarĢılığı
2.519.833
379.791
2.899.624
1.879.384
ABD Doları
755.134
755.134
31.250
EURO
507.626
167.000
674.626
774.991
GBP
440
440
-
CHF
32.000
-
-
-
-
-
1.879.384
31.250
774.991
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.020.240
723.884
-100.365
440
-32.000
-
-
-
-
-
5.683.223
TL KarĢılığı
3.238.411
408.155
3.646.526
12.266.488
1.678.251
ABD Doları
1.475.380
1.475.380
5.067.169
1.168.147
EURO
183.999
167.000
350.999
1.100.450
GBP
655
655
2000
CHF
-
632.295
-
258.734
-
-
12.898.783
5.067.169
1.359.184
2000
-
-9.444.500
-5.000.000
-
-
-
9.444.500
5.000.000
-
-
-
192.243
1.408.211
-1.008.185
-1.345
-
1.381.719
-
-
-
-
13.674.329
TL KarĢılığı
2.728.655
4.192.247
ABD Doları
1.490.108
2.753.933
EURO
204.874
GBP
2.152
CHF
-
10
32.000
Duran varlıklar
Toplam varlıklar
Uzun vadeli
yükümlülükler
Hedge edilen toplam
uygun değeri
İhracat
İthalat
342.200
3.070.855
17.403.176
1.490.108
10.045.188
167.000
371.874
904.888
2.152
8.000
-
2.629.282
-
1.283.140
-
-
20.032.458
10.045.188
2.188.028
8.000
-
-7.791.840
-5.040.000
-
-
-
7.791.840
5.040.000
-
-
-
-9.169.763
-3.515.080
-1.816.154
-5.848
-
1.133.791
-
-
-
-
7.104.563
5.729.119
1.375.444
-
-
Fiyat Riski
Fiyat riski yabancı para, faiz ve piyasa riskinin bir kombinasyonu olup, Şirket tarafından aynı para
biriminden borç ve alacakların, faiz taşıyan varlık ve yükümlülüklerin birbirini karşılaması
yoluyla doğal olarak yönetilmektedir. Piyasa riski, Şirket tarafından piyasa bilgilerinin
incelenmesi ve uygun değerleme metodları vasıtasıyla yakından takip edilmektedir.
Faiz Riski
Şirket, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin
etkisinden doğan faiz oranı riskine açıktır. Şirket bu riski, faiz oranına duyarlı olan
yükümlülüklerinin bir bölümünü nakit akış riskinden korunma amacıyla türev işlemlerine girmek
suretiyle yönetmektedir.
Faiz pozisyonu tablosu
Sabit faizli finansal araçlar
Finansal varlıklar
Finansal yükümlülükler
DeğiĢken faizli finansal araçlar
30.Haz.12
787.873
60.857.806
40.549.195
31.Ara.11
1.381.719
49.882.281
31.Ara.10
1.133.791
18.123.009
55.501.363
Kredi Riski
Kredi riski bir finansal araca yatırım yapan taraflardan birinin yükümlülüğünü yerine getiremeyip
diğer tarafın finansal zarara uğrama riskidir. Şirket, kredi riskini, belirli üçüncü şahıslarla
yürüttüğü işlemlerini kısıtlayarak ve üçüncü şahısların kredi riskini sürekli gözden geçirerek
yönetmektedir.
11
Şirket‟in satışlarının çoğunluğunu banka kredi kartları ile kalan kısmı nakit ve diğer
enstrümanlarla gerçekleşmektedir. Bu alacakların nihai tüketiciden tahsilatı kart sahibi bankaların
sorumluluğunda olup Şirket için herhangi bir tahsil riski oluşturmamaktadır. Şirket‟in bu kart
alacaklarından dolayı muhatabı ilgili bankalardır. Şirket kredi kart ve nakit dışında kalan diğer
satışları için de gerekli gördüğü durumlarda teminat almaktadır.
Kredi Riski
Tablosu
30.06.2012
Raporlama
tarihi itibariyle
maruz kalınan
azami kredi
riski (1)
Azami riskin
teminat, vs ile
güvence altına
alınmış kısmı (2)
Vadesi
geçmemiş ya da
değer
düşüklüğüne
uğramamış
finansal
varlıkların net
defter değeri
Bilanço dışı
kredi riski
içeren unsurlar
31.12.2011
Raporlama
tarihi itibariyle
maruz kalınan
azami kredi
riski (1)
Azami riskin
teminat, vs ile
güvence altına
Vadesi
geçmemiş ya da
değer
düşüklüğüne
uğramamış
finansal
varlıkların net
defter değeri
Bilanço dışı
kredi riski
içeren unsurlar
Alacaklar
Bankalardaki
Ticari alacaklar
Diğer alacaklar
mevduat
ĠliĢkili
ĠliĢkili
Diğer
Diğer taraf
taraf
taraf
taraf
3.742.864 116.199.363
-
266,1
3.742.864 116.199.363
-
-
3.151.338 106.402.589
-
449.784
3.151.338 106.402.589
- 577.415
-
1.952.659
Türev
araçlar
Diğer
- 2.107.843
-
-
- 577.415
1.952.659
2.107.843
-
-
- 2.107.843
- 463.847
7.497.147
1.381.719 2.039.395
-
-
-
-
-
-
- 463.847
7.497.147
1.381.719
-
-
-
2.039.395
12
31.12.2010
(TL)
Raporlama
tarihi itibariyle
maruz kalınan
azami kredi
riski (1)
Azami riskin
teminat, vs ile
güvence altına
alınmış kısmı
(2)
Vadesi
geçmemiş ya da
değer
düşüklüğüne
uğramamış
finansal
varlıkların net
defter değeri
Bilanço dışı
kredi riski
içeren unsurlar
1.115.214
84.543.003
-
268.015
1.115.214
84.543.003
-
-
- 531.472
-
5.829.831
1.133.791 1.208.469
-
-
-
-
- 531.472
5.829.831
1.133.791
-
-
-
-
- 1.208.469
(1)
Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar, kredi güvenirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate
alınmamıştır.
(2)
Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri ve ipoteklerden oluşmaktadır.
Likidite Riski
Likidite riski bir Şirket‟in fonlanma ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Likidite riski güvenilir
kredi kuruluşlarının vermiş olduğu kredi limitlerinin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarının
dengelenmesiyle düşürülmektedir.
Finansal varlık ve yükümlülüklerinin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden vade tarihine
kadar geçen süre dikkate alınarak gösterilmiştir. Belirli bir vadesi olmayan finansal varlık ve
yükümlülükler bir yıldan uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. Likidite tablosunda, türev olmayan
finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden yazılı ve sözlü sözleşmeler
kapsamındaki vade tarihine kadar geçen süre dikkate alınarak ve sözleşmeye dayalı
indirgenmemiş nakit akışları dikkate alınarak gösterilmiştir. Türev finansal yükümlülükler için ise
işletmenin likidite yönetiminde esas aldığı vade kullanılmıştır.
Beklenen (veya sözleĢme
uyarınca vadeler) vadeler
30.06.2012
Türev Olmayan Finansal
Yükümlülükler
- Finansal
Borçlar
- Ticari
Borçlar
- Diğer
< 3 ay
>5
yıl
1-5 yıl
3-12 ay
Toplam
102.057.806
-
-
-
102.057.806
106.124.182
336,8
82.955.148
7.888,9
-
-
189.119.330
8.225,7
13
Borçlar
Türev Finansal
Varlıklar
31.12.2011
Yükümlülükler
- Finansal
Borçlar
- Ticari
Borçlar
- Diğer
Borçlar
Türev Finansal
Varlıklar
31.12.2010 (TL)
Türev Olmayan
Finansal Yükümlülükler
- Finansal Borçlar
- Ticari Borçlar
- Diğer Borçlar
Türev Finansal Varlıklar
-
-
-
-
-
1.298.632
52.046.041
-
-
53.344.673
65.201.469 1.700.000
-
198.176.530
448.752
10.488.786
-
-
10.937.538
-
1.381.719
-
-
1.381.719
3.081.534 43.081.534
43.955.711
9.091.813
1.133.791
3.081.534 43.081.534
-
80.997.504
149.730.869
9.326.990
1.133.791
80.997.504
131.275.061
34.834.436
105.775.158
235.177
34.834.436
Ġhraççı Riski
İhraçcının vade sonundaki ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesinden kaynaklanan risktir.
Tahvillere ilişkin anapara ve faiz ödemeleri Boyner Büyük Mağazacılık tarafından
gerçekleştirilecek olup, Şirket‟in ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi durumunda herhangi
bir banka garantisi bulunmamaktadır. İhraca aracılık eden aracı kuruluşların da tahvillere ilişkin
yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır.
İhraççının tahvillerin anapara ve faizlerini ödeyememe riski mevcuttur.
İhraççının, tahvil anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve
faizlerini yargı yoluna başvurmak suretiyle de tahsil edebilirler. Borçlanma araçları İcra ve İflas
Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları,
İcra ve İflas Kanununun 206. Maddesinin 4. Fıkrasında “dördüncü sıra” başlığı altındaki
“imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. Tahviller, İcra ve İflas Kanunu
hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler.
Boyner Büyük Mağazacılık‟ın tahvil halka arzına katılarak borçlanma aracı satın alacak
yatırımcıların haklarına ilişkin sınırlamalar:
- Tahvil sahibi, tahvil satın almakla sadece Şirket‟e faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır.
- Tahvil sahibinin, anapara ve faiz alacağı dışında hiçbir hakkı yoktur.
- Tahvil sahibinin hiçbir talep ve Şirket‟in genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir
ortaklık hakkı yoktur.
- Tahvil sahibinin alacakları, İcra ve İflas Kanunu‟nun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü
Sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır.
14
1. İflas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak ödenir.
(İİK md. 248)
2. Bir malın aynından doğan kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri, veraset
ve intikal vergisi vb.) (İİK md. 206/1)
3. Rehinle temin edilmiş alacaklar (İİK md. 206/1)
4. Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya teminatsız
bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere
kaydolunur. (İİK md. 206/4)
Birinci Sıra:
a) İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar
ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak
etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları,
b) İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya bunların
yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya
derneklere olan borçları,
c) İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile
hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları.
Ġkinci Sıra:
Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki nedeniyle
doğmuş olan tüm alacakları;
Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini
takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam
ettiği müddet hesaba katılmaz.
Üçüncü Sıra:
Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar.
Dördüncü Sıra:
İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar (tahvil alacakları dahil).
Global Kredi Piyasalarından Kaynaklanan Riskler
Dünya ekonomisi küresel büyüme üzerinde aşağı yönlü risklerin arttığı, enflasyon endişelerinin
azaldığı, yüksek mali kaldıraç kullanan ülke ve sektörlerde sistemik risklerin büyüdüğü bir
konjonktörde 2012 yılının ilk yarısını tamamladı. Enflasyondaki gerileme borç-durgunluk
sarmalından çıkmaya çalışan gelişmiş ülke merkez bankalarının faiz oranlarını uzun süre çok
düşük seviyelerde tutmasını ve miktarsal genişlemeye devam etmesini kolaylaştırıyor. Avrupa
borç sorununun dünya ekonomisini tehdit eden bir mali krize dönüşmesi riski karşısında ABD
ekonomisinin tehdit altında olduğunu gören Amerikan Merkez Bankası‟nın yeni bir miktarsal
genişlemeye gitmesi gündeme gelebilir. Bu durumda Çin de Haziran ayında yaptığı sürpriz faiz
indirimi gibi genişleyici maliye ve para politikası uygulamalarına devam edecektir.
15
Kentsel bölgelerde yaşayan, 20-44 yaş aralığına tekabül eden nüfus, ülkedeki ekonomik büyüme
ve harcanabilir gelirin artması, yüksek tüketim potansiyelini desteklemektedir. Tüketimin
artmasından en çok yararlanacak sektör ise perakende sektörüdür. Buna rağmen, finansman ve
büyüme koşullarındaki bozulmanın ve artan işsizliğin perakende hazır giyim sektörü üzerinde
olumsuz etkileri olabilir. Perakende hazır giyim talebinin faiz seviyesine duyarlılığı döngüsel
ürünlerdeki kadar yüksek olmamakla beraber, gıda perakendeciliğinde olduğu gibi defansif bir
yapıya da sahip değildir. Tüketimi erteleyen en önemli faktör, iş güvenliği ve sürekliliği
kaygılarıdır.
Diğer Riskler
Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) ve Yeni
Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. (YKM Pazarlama A.Ş.) Hisselerinin
Satın Alma Süreci ve Sonrası
YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin satın alımı, uzun vadeli banka kredileri ve/veya
uzun vadeli tahvil ihracı ile finanse edilecektir. Boyner‟in 2011 yıl sonu itibariyle net borç
pozisyonu 40 milyon TL‟dir ancak Şirket‟in 100 milyon TL tutarında nakde dönüştürülebilir kredi
kartı alacağı vardır. Bir başka deyişle, Şirket kredi kartı alacaklarını teminat olarak göstererek, 3-4
yıl gibi bir zaman zarfı içerisinde banka kredilerini kolayca finanse edebilir durumdadır. Öte
yandan, net borç pozisyonundaki artış, 2012 yılı Şirket karı üzerinde olumsuz bir etki yaratmaya
devam edecektir. Borcun vergi harici %12‟lik bir maliyet oluşturduğu göz önüne alındığında, net
gelir rakamının finansman giderlerinden ötürü 17 milyon TL civarında azalması beklenmektedir.
Rekabet Kurulu 9 Ağustos 2012 tarihinde yaptığı toplantıda aldığı kararla söz konusu hisse devri
işlemlerine izin vermiştir. Rekabet Kurulu‟nun 09.08.2012 tarihli toplantısında; bildirim konusu
işlemin 4054 sayılı Kanun‟un 7‟nci maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde saklanan nitelikte
hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine 12-41/1162378 sayı ile karar verilmiş olduğu belirtilmiştir.
Şirket tarafından yapılan 07.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile YKM A.Ş. ve YKM
Pazarlama hisselerinin satın alma işleminin tamamlandığı, satın alma işleminin 176.680.804 TL
bedel ile gerçekleştirildiği ve bu bedelin 130.000.000 TL‟lik kısmının 4 yıl vadeli banka kredileri
ile kalan kısmının ise peşin ve nakden ödeneceği kamuya duyurulmuştur.
Şirket‟in 07.09.2012 tarihli özel durum açıklamasında;
24 Şubat 2012 tarihli açıklamamızda sunulduğu üzere, 24 Şubat 2012 tarihinde Boyner Büyük
Mağazacılık A.Ş. ile Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin
(YKM A.Ş.) ve Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.'nin (YKM Pazarlama
A.Ş.) hissedarları arasında, YKM A.Ş.'nin hisselerinin %63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25
oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin hisselerinin ayrıca doğrudan
%20,62'sinin Şirketimiz tarafından satın alınması amacıyla Hisse Satın Alma Sözleşmesi
imzalanmıştır.
24 Şubat 2012 tarihli Pay Alım ve Satım Sözleşmesi kapsamında, YKM A.Ş.'nin hisselerinin
%63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin
16
hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sinin Şirketimiz tarafından satın alınması işlemi
tamamlanmıştır.
Satın Alma işlemi [176.680.804 TL (yüz yetmiş altı milyon altı yüz seksen bin sekiz yüz dört Türk
Lirası)] bedel ile gerçekleşmiştir. Bu tutara 10.028.509 TL karşılığı ( on milyon yirmi sekiz bin
beş yüz dokuz Türk Lirası) %50 marka satın alım değeri de dahildir.
Bu bedelin [130.000.000 TL'lik (yüz otuz milyon Türk Lirası)] kısmı bir yıl geri ödemesiz toplam
4 yıl vadeli banka kredisi ile , kalan kısmı şirket operasyonel kaynaklarından sağlanarak,
tamamı peşin ve nakden ödenmiştir.
Satın Alma işlemi sonucunca Şirketimiz tarafından edinilen payların nominal değeri YKM A.Ş.
için 6.615.661,50 TL (altı milyon altı yüz on beş bin altı yüz altmış bir virgül elli Türk Lirası),
YKM Pazarlama A.Ş. için ise 1.402.492,52 TL'dır (bir milyon dört yüz iki bin dört yüz doksan iki
virgül elli iki Türk Lirası). (YKM A.Ş. YKM Pazarlama A.Ş.'nin %56,25'ine sahiptir).
ifadelerine yer verilmiştir.
Söz konusu devir işlemi ile bağlantılı olarak, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş azınlık hisse
sahiplerinin, marka devrinin ve tescilinin önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi ve
Şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının tespiti ve hisse devrinin hükümsüzlüğüne ilişkin açtığı
davalar bulunmaktadır. Bu davalar 31 Ağustos 2012 itibariyle halen devam etmekte olup, hukuki
sonuç üzerindeki belirsizlik devam etmektedir.
YKM A.Ş ve YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin devrine ilişkin olarak YKM A.Ş ve YKM
Pazarlama A.Ş.‟nin diğer ortakları tarafından satışa ilişkin olarak açılmış davalar aşağıdaki gibidir:
Sıra
No
1
Konusu
Tutar
Para
Birimi
Marka devrinin ve Tutar
_____
bulunmamaktadır
tescilinin
önlenmesi talepli
davadır.
2
Markalara
tecavüzün tespiti
ve önlenmesi
talepli davadır.
Tutar
_____
bulunmamaktadır _
3
Şirket hisseleri ile
Tutar
_____
ilgili önalım
hakkının tespiti ve bulunmamaktadır _
hisse devrinin
hükümsüzlüğü
talepli davadır.
17
Davanın Konusu ve Bulunduğu
AĢamaya ĠliĢkin Açıklama
İstanbul 2. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk
Mahkemesi‟nin 2012/74 E. sayılı
dosyası ile görülmekte olan davada,
yargılama
dilekçelerin
teatisi
aşamasında olup, devam etmektedir.
yargılama
dilekçelerin
teatisi
aşamasında olup, devam etmektedir
İstanbul
39.
Asliye
Ticaret
yargılama
dilekçelerin
teatisi
Rekabet Riski
Türkiye'nin perakende hazır giyim pazarında özellikle Zara, Mango, H & M, Marks & Spencer ve
Debenhams gibi yabancı oyuncuların girmesinden sonra perakende hazır giyim pazarında rekabet
artmıştır. Ayrıca, tek marka satışı yapan özel mağazalar, farklı markaların satıldığı büyük
mağazaların en büyük rakipleridir.
Kira Sözleşmelerinden Doğan Risk
Şirket‟in faaliyet gösterdiği lokasyonlardaki kira uygulamaları genellikle satışın belirli bir yüzdesi
prensibine göre lokasyonlarda minimum bir kira tutarı ve üzerine ciro tutarı (büyük olan) prensibi
geçerlidir. Kiraların çoğu TL bazlıdır.
1.3. Ġhraçcının Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri ile Bağımsız
Denetim KuruluĢunu Tanıtıcı Temel Bilgiler
Son durum itibari ile Şirket‟in yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ve üst düzey
yöneticilerine ait bilgiler aşağıda verilmektedir.
Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı
Soyadı
Görevi
ĠĢ Adresi
Büyükdere
Hasan
Yönetim Caddesi Noramin
Cem
Kurulu
İş Merkezi
Boyner Başkanı
No:237/E
Maslak/İstanbul
Büyükdere
Yönetim
Sunil
Caddesi Noramin
Kurulu
Kumar
İş Merkezi
Başkan
Nair
No:237/E
Yardımcısı
Maslak/İstanbul
Büyükdere
Colin
Yönetim Caddesi Noramin
Dougla
Kurulu
İş Merkezi
s Clark
Üyesi
No:237/E
Maslak/İstanbul
Büyükdere
N.Meh Yönetim Caddesi Noramin
met
Kurulu
İş Merkezi
İnal
Üyesi
No:237/E
Maslak/İstanbul
Son 5
Yılda
Ortaklık
DıĢında
Üstlendiği
Görevler
Görev
Süresi
/
Kalan
Görev
Süresi
-
Yönetim
Kurulu
Başkanı
-
Temsil
Ettiği
Tüzel
KiĢilik
Sermaye Payı
(TL)
(%)
3 yıl /
3 yıl
5.146.725,3
5,59
Citi Group
Üst Düzey
Yönetici
3 yıl /
3 yıl
-
-
-
Citi Group
Üst Düzey
Yönetici
3 yıl /
3 yıl
-
-
-
Yönetim
Kurulu
Üyesi
3 yıl /
3 yıl
-
-
18
Vittori
o
Radice
Bağımsız
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Fethi
Pekin
Bağımsız
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Büyükdere
Caddesi Noramin
İş Merkezi
No:237/E
Maslak/İstanbul
Büyükdere
Caddesi Noramin
İş Merkezi
No:237/E
Maslak/İstanbul
-
La
Rinascente
Üst Düzey
Yönetici
3 yıl /
3 yıl
-
-
-
Pekin&Peki
3 yıl /
n Avukatlık
3 yıl
Bürosu
-
-
Hasan Cem Boyner / BaĢkan
1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi‟ni bitirdi. Aynı yıl aile şirketi olan
Altınyıldız Holding‟de iş hayatına atıldı. 1982-1994 yılları arasında Holding‟in Yürütme Kurulu
Başkanı olarak görevini sürdürdü. 1989-1990 yılları arasında Türk Sanayicileri ve İş Adamları
Derneği (TÜSİAD) Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. 1996‟dan bu yana Boyner
Holding Murahhas Üyesi olarak görev yapmaktadır. Cem Boyner, 2010 yılında Osman Boyner‟in
Onursal Baskan olması ile birlikte Boyner Holding Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur.
Sunil Kumar Nair / BaĢkan Yardımcısı
Madras Üniversite‟si (Hindistan) Ticaret ve Scuola Superiore EM (İtalya) Üniversite‟si Ekonomi
bölümü mezunu olan Sunil Nair, Yale (ABD) Üniversitesinde MBA yaptı. İş hayatına
Hindistan‟da tekstil ve otelcilik alanında faaliyet gösteren şirketlerde yöneticilik yaparak başladı.
Bir süre New York‟ta Mc Kinsey & Company‟de kıdemli danışman olarak çalıştıktan sonra,
Citigroup‟ta göreve başladı. 1999 yılında Citigroup‟un Girişim Sermayesi bölümüne katılan Sunil
Nair, şu anda Orta ve Doğu Avrupa, Ortadoğu ve Afrika ile Hindistan bölgesinde çok sayıda
portföy Şirket‟inin yönetim kurulunda görev almakta. Türkiye‟de yönetim kurullarında görev
aldığı başlıca şirketler ise Beymen Mağazacılık A.Ş., Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ve
Biofarma İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş‟dir.
Colin Douglas Clark / Üye
Dundee Üniversitesi (İskoçya) Muhasebe ve İşletme bölümünden mezun olan Colin Douglas
Clark, Citigroup‟a katılmadan önce Bank of Scotland‟da çalıştı. 2003 yılında Citigroup‟un Girişim
sermayesi bölümüne katılan Colin Clark, şu anda Orta ve Doğu Avrupa, Ortadoğu ve Afrika
bölgesinden sorumlu Direktör olarak çok sayıda portföy Şirket‟inin yönetim kurulunda görev
almakta. Türkiye‟de yönetim kurulunda görev aldığı başlıca şirketler ise Beymen Mağazacılık
A.Ş., Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ve Biofarma İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş‟dir.
Nur Mehmet Ġnal / Üye
1973 yılında Galatasaray Lisesi ve 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünden mezun
olan Nur Mehmet İnal, iş hayatına 1977 yılında Arthur Anderson‟da başladı. 1981 yılından
itibaren Altınyıldız Şirketler Grubunda Sistem ve Denetim Koordinatörlüğü, 1983 yılında
Finansman Koordinatörlüğü görevlerinde bulundu. 1992-1996 yılları arasında Altınyıldız
Şirketler Grubu Yönetim kurulunda görev alan Nur Mehmet İnal, 1996 yılından itibaren Boyner
Holding Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmektedir.
19
Vittorio Radice / Bağımsız Üye
İş hayatına 1980 yılında İtalya‟da mağaza yöneticisi olarak başlayan Vittorio Radice, 1990- 1996
yılları arasında Habitat UK Şirket‟ini restore ederek İKEA‟ya, 1996- 2003 yılları arasında
Selfgridges mağazasını yenilikçi bir Departman mağazası haline getirerek Weston ailesine sattı.
2003 yılında Mark ve Spencer‟da göreve başladı. Ev Dekorasyonu konseptini oluşturdu. 2005
yılından beri İtalya‟da La Rinascente Departman mağazalarının marka konumlaması üzerine üst
düzey görevlerde yer almakta olan Vittorio Radice, aynı zamanda Arthur Glen Designer Outlets,
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. , Beymen Mağazacılık A.Ş., TSUM Moscow, Ishaan Indian
Real Estate Fund gibi şirketlerin yönetim kurullarında görev almaktadır.
Fethi Pekin / Bağımsız Üye
Yüksek öğrenimini, Boston Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Amerika ve Buckingham
Üniversitesi Hukuk Fakültesi İngiltere‟de tamamlayan Fethi Pekin, iş hayatına Pekin&Pekin
Hukuk Bürosu‟nda Yönetici Ortak (Managing Partner) başlamıştır. 2008 yılından bu yana
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da
görev yapmaktadır.
Denetçiler
Adı Soyadı
Arzu Aytok Güller
Gülseren Odabaşı
ĠĢ Adresi
Büyükdere Caddesi
Noramin İş Merkezi
No:237/E
Maslak/İstanbul
Büyükdere Caddesi
No:237/E
Maslak/İstanbul
Son 5 Yılda Ortaklık
DıĢında Üstlendiği
Görevler
Süresi
Boyner Holding A.Ş. İç
Denetim
3 yıl
Boyner Holding A.Ş.
Finansman
3 yıl
Gülseren OdabaĢı / Denetçi
Boyner grubunda ilk olarak 1966 yılında Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları
A.Ş.‟de göreve başlayan Gülseren Odabaşı 1995 yılından bu yana görevine Boyner Holding‟te
Finansman Müdürü olarak devam etmektedir.
Arzu Aytok Güller / Denetçi
1994 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ekonomi Bölümünden
mezun oldu. 1994 yılında Ernst & Young – İstanbul ofisinde başladığı denetim kariyerine, 16
yıldır Boyner Holding A.Ş.‟de Denetim Uzmanı olarak devam etmektedir.
20
Yönetimde söz sahibi olan personele iliĢkin bilgiler:
Adı Soyadı
ĠĢ Adresi
Büyükdere Caddesi Noramin İş Merkezi
R.Aslı Karadeniz
No:237/E Maslak/İstanbul
Z.Şule Arditti
S.Arzu Sönmez
Arzu Güneşli
İlker Gözütok
Mehtap Alp
21
Son 5 Yılda
Ortaklık DıĢında
Üstlendiği Görevler
Süresi
Yoktur
-
Yoktur
-
Yoktur
-
Yoktur
-
Yoktur
-
Yoktur
-
R.Aslı Karadeniz / Genel Müdür
1982 yılında Robert Koleji, 1986 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü Pazarlama ve
Finans ana dallarından mezun oldu. Kariyerine 1986 yılında Arthur Andersen-İstanbul‟da başladı.
Dört yıllık Arthur Andersen deneyimin ardından, 5 yıl Citibank‟ta çalıştı. Nisan 1995‟te Boyner
Holding Grubu‟na katıldı. Benetton‟da 1995-1999 yılları arasında Mali İşler Müdürlüğü görevini
yürüttükten sonra, 1999 yılında atandığı Genel Müdür‟lük görevini 2002 yılına kadar sürdürdü.
Aralık 2002‟den beri Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.‟nin Genel Müdürlüğü görevini
yürütmektedir.
Z.ġule Arditti / Tedarik ve Seri Sonu Operasyonu Genel Müdür Yardımcısı
Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünü bitirdi.1977‟den itibaren tekstil sektöründe çeşitli
firmalarda çalıştı (Yünsa, Mensucat Santral). Boyner Grup içerisinde Beymen Konfeksiyon
Fabrikası, Benetton, Alboy ve Beymen‟de çalıştıktan sonra Benetton‟da Tedarik Genel Müdür
Yardımcılığı ve Alboy‟un Genel Müdürlüğünü yaptı. 2004 yılından beri Boyner Büyük
Mağazacılık‟ta Tedarik, Seri Sonu Operasyonu Genel Müdür Yardımcılığı görevini
yürütmektedir.
Arzu GüneĢli / Kurumsal GeliĢim ve Ġnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı
Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünü bitirdikten sonra, Boğaziçi Üniversitesi‟nde Pazarlama
Master‟ı yaptı. Çeşitli tekstil, Alüminyum ve Sigorta firmalarının pazarlama departmanlarında
çalıştı. 1991‟de Boyner Büyük Mağazacılığa katılan Arzu Güneşli şu anda Kurumsal Gelişim ve
İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
S.Arzu Sönmez / Mali ĠĢler ve Bilgi Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı
Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümünü bitirdi. Boyner Grubu‟na katılmadan önce denetçi olarak
4 yıl çalıştı.1991 yılında Boyner Grubu‟na katıldı. Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon
Fabrikaları A.Ş.‟de Muhasebe Müdürlüğü ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı yaptı. Arzu
Sönmez 2002 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık Mali İşler ve Bilgi Sistemleri Genel
Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Mehtap Alp / Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı
1997 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü‟nü bitirdikten sonra, yine
İTÜ İşletme Mühendislik Bölüm‟ünde Mühendislik Yönetimi Master Programı‟nı tamamladı.
Kariyerine Aygaz‟da başladı. 2002 yılında Boyner Büyük Mağazacılık‟a katılan, Mehtap Alp,
2011 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde Pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı
görevini yürütmektedir.
Ġlker Gözütok / SatıĢ Genel Müdür Yardımcısı
Trakya Üniversitesi Gıda Mühendisliği Bölümünü bitirdikten sonra 1996-2001 yılları arasında
EGS ve Doğuş Holding Grubu‟na bağlı perakende şirketlerinde mağaza yöneticiliği görevlerinde
bulundu. Boyner Grubu‟na 2001 yılında katıldı. 2008 yılına kadar Boyner Büyük Mağazacılık
Antalya şubesinde Mağaza Müdürlüğü görevlerini sürdürdü. 2008-2011 yılları arasında Boyner
22
Büyük Mağazacılık Satış Müdürü olarak görev yaptı. 2011 yılı Ağustos ayından itibaren Boyner
Büyük Mağazacılık‟ta Satış Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Bağımsız Denetim KuruluĢları
Şirket‟in 30 Haziran 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim
ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (“Ernst & Young Global Limited”)
tarafından bağımsız incelemeye; 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle hazırlanan
finansal tablolar ise bağımsız denetime tabi tutulmuştur.
1.4. Ġhraca ĠliĢkin Özet Veriler ve Tahmini Halka Arz Takvimi
Şirket‟in ihraç edeceği 100.000.000 TL nominal değerli tahvillere ilişkin özellikler, ilgili serilere
ait sirkülerler aracılığı ile www.boyner.com.tr adresli internet sitesinde ve www.kap.gov.tr
adresinde ilan edilerek yatırımcılarına duyuracaktır.
İhraçcı Şirket
SGMK Türü
İhraç Miktarı
Kotasyon
Halka Arz Tarihleri
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Tahvil
100.000.000 TL
İMKB
Kurul kaydına alınmasını takiben 1 yıl içerisinde seriler halinde halka
arz yöntemi ile satılması planlanmaktadır.
1.5. SeçilmiĢ Finansal Bilgiler
Konsolide Bilanço
Bağımsız
denetimden
geçmemiş
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Bağımsız
denetimden
geçmiş
30.06.2012
31.12.2011
31.12.2010
Aktif Kalemler
Nakit ve nakit benzerleri
Finansal yatırımlar
Ticari alacaklar
Stoklar
Diğer alacaklar
Maddi duran varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar
Diğer Aktifler
Aktif Toplamı
3.495.161
119.942.227
149.638.978
1.215.784
61.978.492
27.129.448
60.360.379
422.544.687
9.637.813
1.381.719
109.553.927
147.447.263
1.089.485
58.764.459
28.755.416
16.393.992
373.023.074
6.900.581
1.133.791
85.658.217
132.215.116
1.078.557
47.579.792
31.876.769
15.649.520
322.092.343
Pasif Kalemler
Finansal borçlar
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Borç karşılıkları
101.407.001
185.800.666
8.225.772
1.183.657
49.882.281
193.571.690
10.937.538
917.584
73.629.644
148.177.464
9.326.990
873.462
23
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
karşılıklar
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü
Diğer yabancı kaynaklar
Özsermaye
Pasif Toplamı
3.214.387
2.873.296
2.052.839
491.777
12.119.380
110.102.047
422.544.687
1.220.755
13.602.828
100.017.102
373.023.074
1.005.039
10.946.747
76.080.158
322.092.343
Satışların yaklaşık %85‟i çeşitli banka kredi kartları ile nihai tüketiciye yapılmaktadır. 2010
yılında gerçekleştirmiş olduğu tahvil ihracı sonrası iyileşen finansal yapısı ile birlikte söz konusu
bu kredi kart alacaklarını yüksek finansal iskontolar ödeyerek kırdırmak yerine, vade sonlarında
tahsil etmeye başlamıştır ve finansal rasyolarında hızla iyileşme gözlenmiştir.
Şirket‟in aktifleri içindeki en büyük kalemlerden biri olan ticari alacakların büyük kısmı banka
kredi kartı alacaklarından oluşmaktadır. Bu alacaklar bankaların sorumluluğunda olup, Şirket için
herhangi bir tahsil riski oluşturmamaktadır.
Şirket‟in yeni açılan mağazalar sonucu genişlemekte olan net satış alanıyla birlikte aktifler
içindeki en büyük kalem olan stokları da doğal olarak artmaktadır. Şirket verimli çalışma
yöntemlerini geliştirerek yıldan yıla stok taşıma sürelerini kısaltarak söz konusu bu stok artışını
optimum seviyelerde tutmaktadır. 2010 yılında 135 gün olan stok taşıma süresi 10 gün kısalarak
2011 yılında 125 gün seviyelerine gerilemiştir.
Şirket yeni mağaza yatırımlarını da yine kendi özkaynakları ile gerçekleştirmektedir. Bu
sürdürülebilir kredi kart alacakları ve özkaynak yatırımları ile ilgili uzun vadeli planlar da –varsanakit akışın gerektirdiği ek finansman kaynağı, asgari bir yıllık uzun vadeli banka kredi
anlaşmaları ve/veya özel tahvil ihracı ile sağlanmaktadır.
Diğer alacaklardaki artış 24 Şubat 2012 tarihinde YKM A.Ş.'nin ve YKM Pazarlama A.Ş. Hisse
Satın Alma Sözleşmesi kapsamında hesaba yatırılan 17.600.000 TL‟lik kapanış yediemin
tutarından kaynaklanmaktadır.
Gelir Tablosu
Bağımsız
Bağımsız
Bağımsız
Bağımsız
denetimden denetimden denetimden denetimden
geçmemiş
geçmiş
geçmiş
geçmiş
30.06.2012
Satış gelirleri
Satışların maliyeti (-)
Faaliyet giderleri (-)
Finansal gelirler
Finansal giderler (-)
Net faaliyet K/Z
Vergi gideri (-)
Dönem karı
Nakit akış riskinden korunma aracı net
362.448.105
226.068.528
128.352.782
10.728.580
19.135.631
13.144.981
3.095.291
10.049.690
35.255
24
30.06.2011
31.12.2011
31.12.2010
305.993.120 660.147.222 552.834.229
191.351.840 409.024.697 348.655.597
102.648.053 211.719.508 169.252.930
7.228.390 15.770.575
9.487.059
13.100.924 24.861.276 23.635.211
11.278.480 30.312.316 20.777.550
2.422.121
6.458.077
3.499.116
8.856.359 23.854.239 17.278.434
16.684
82.705
619.794
değişim
Toplam kapsamlı gelir
10.084.945
8.873.043
23.936.944
17.898.228
Açılan 13 yeni mağazanın 22.072 m2‟lik etkisi ve yıl içinde kapanan, renovasyon geçiren
mağazalar sonrası Boyner‟in toplam net satış alanı 2011 yılında, %18,8 artarak 131.696 m2‟ye
büyümüştür.
Net satışlar 2011 yılında bir önceki yıla göre %19,4 artarken, mağazalardaki ziyaretçi sayısı 38,1
milyon kişiden 42,3 milyon kişiye ulaşmış, satış adedi % 11,2 artarak 2011 yılında 15,1 milyon
adet olarak gerçekleşmiştir.
Net satışlardaki %19,4 artışa karşılık, brüt kar %23,0 artmıştır. 2010 yılında %36,9 olan kar marjı
1,1 puan artarak 2011 yılında %38,0 olarak gerçekleşmiştir. Brüt kar iyileşmesinde piyasanın
toparlanmasının etkisi olmakla birlikte esas gelişim hem verimlilik artışında sağlanan iyileşme
hem de özel markalarımızın ciro içindeki payının artması ile sağlanmıştır.
Faaliyet giderleri 2010 yılına göre %24,2 artmıştır. Ciroya oran olarak ise 2010 yılında %32,3
olan gider/ciro oranı 2011 yılında 33,6‟e yükselmiştir. Ana etken yeni açılan mağazaların açılış
öncesi giderleri ve nihai satış performansına ulaşana kadarki nispeten yüksek gider/ciro
rasyolarıdır.
Net Finansman Giderleri geçen yıla göre mutlak değer olarak %35,7 azalmıştır. Net Finansman
giderlerinin ciroya oranı 2010‟da %2,6 iken 2011‟de %1,4 olarak gerçekleşmiştir. Yıl içinde
ortalama kredi kullanımdaki azalma ve faiz oranlarındaki olumlu gelişme bu iyileşmede etkili
olmuştur. Ayrıca Haziran ayında alınan döviz kredisinin kur riskinin alım esnasında hedge edilmiş
olması, Şirket‟in yılın son çeyreğinde meydana gelen kur artışından korunmasını sağlamıştır.
Şirket, Ağustos 2012 itibariyle Türkiye'nin 28 ilinde 38 çok katlı, 15 konsept mağaza, 12 Boyner
Outlet Mağazası ve 9 Çarşı Mağazası ile toplam 138.810 m2'lik net satış alanında faaliyetini
sürdürmektedir.
Net satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %18,4 artarken, brüt kar artışı %19,0 olarak
gerçekleşmiş, brüt kar marjı %37,63‟e yükselmiştir. 30 Haziran 2012 itibariyle vergi öncesi
dönem karı %16,5‟lik bir artışla 13.144 bin TL; Net Kar ise % 13,5‟lik bir artışla 10.049 bin TL
olarak gerçekleşmiştir.
2012 Haziran itibariyle geçen yılın aynı dönemine göre finansman giderlerinde görülen artışın ana
sebebi SPK‟nın Seri XI, No:29 tebliğ çerçevesinde gerçekleştirilen borç-alacak reeskont, satışlar
ve satın alımlardan ayrıştırılan vade farkları ve bu hesaplamalarda kullanılan DİBS oranlardaki
nispi artıştan kaynaklanmaktadır.
25
1.6. Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler
Şirket, genel olarak her ayın son iş günü gerçekleşen aylık toplu ödemeleri nedeniyle ay
sonlarında yükselen kredi bakiyesini, ay başında günlük nakit akışından yarattığı kaynak ile tekrar
küçültmektedir. Bu esasla günlük değişimleri yönetebilmek adına orta vadede planlanan günlük
kredi ihtiyacını gecelik, haftalık ve/veya rotatif banka kredilerle karşılamaktadır. Bu kaynağı
sağladığı bazı bankalara, kendilerine ait olan kredi kartları ile ilgili Şirket alacaklarını rehin
anlaşması ile teminatlandırarak finansman maliyetini asgariye indirmektedir.
Yukarıdaki paragrafta da açıklandığı üzere Şirket‟in borçluluğu ağırlıklı olarak kısa vadeli TL
kredilerinden oluşmaktadır.
24 Şubat 2012 tarihinde Şirket ile YKM A.Ş.'nin YKM Pazarlama A.Ş.hissedarları arasında,
YKM A.Ş.'nin hisselerinin %63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda
olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sinin Şirket‟imiz tarafından
satın alınması amacıyla Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır. İmzalanan bu sözleşme
kapsamında 17.600.000 TL‟lik kapanış yediemin tutarı 24 Şubat 2012 tarihinde ilgili yediemin
hesabına yatırılmıştır. Diğer alacaklardaki artış bundan kaynaklanmaktadır.
Bu işlemler ile bağlantılı olarak, YKM A.Ş. azınlık hisse sahiplerinin, marka devrinin ve tescilinin
önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi ve Şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının
tespiti ve hisse devrinin hükümsüzlüğüne ilişkin açtığı davalar bulunmaktadır. Bu davalar 31
Ağustos 2012 itibariyle halen devam etmekte olup, hukuki sonuç üzerindeki belirsizlik devam
etmektedir.
Söz konusu satın alma Şirket özkaynakları ve uzun vadeli banka kredisinden oluşan bir karma
finansman yöntemi ile fonlanacaktır.
Şirket‟in 07.09.2012 tarihli özel durum açıklamasında;
24 Şubat 2012 tarihli açıklamamızda sunulduğu üzere, 24 Şubat 2012 tarihinde Boyner Büyük
Mağazacılık A.Ş. ile Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin
(YKM A.Ş.) ve Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.'nin (YKM Pazarlama
A.Ş.) hissedarları arasında, YKM A.Ş.'nin hisselerinin %63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25
oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin hisselerinin ayrıca doğrudan
26
%20,62'sinin Şirketimiz tarafından satın alınması amacıyla Hisse Satın Alma Sözleşmesi
imzalanmıştır.
24 Şubat 2012 tarihli Pay Alım ve Satım Sözleşmesi kapsamında, YKM A.Ş.'nin hisselerinin
%63'ünün ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin
hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sinin Şirketimiz tarafından satın alınması işlemi
tamamlanmıştır.
Satın Alma işlemi [176.680.804 TL (yüz yetmiş altı milyon altı yüz seksen bin sekiz yüz dört Türk
Lirası)] bedel ile gerçekleşmiştir. Bu tutara 10.028.509 TL karşılığı ( on milyon yirmi sekiz bin
beş yüz dokuz Türk Lirası) %50 marka satın alım değeri de dahildir.
Bu bedelin [130.000.000 TL'lik (yüz otuz milyon Türk Lirası)] kısmı bir yıl geri ödemesiz toplam
4 yıl vadeli banka kredisi ile , kalan kısmı şirket operasyonel kaynaklarından sağlanarak,
tamamı peşin ve nakden ödenmiştir.
Satın Alma işlemi sonucunca Şirketimiz tarafından edinilen payların nominal değeri YKM A.Ş.
için 6.615.661,50 TL (altı milyon altı yüz on beş bin altı yüz altmış bir virgül elli Türk Lirası),
YKM Pazarlama A.Ş. için ise 1.402.492,52 TL'dır (bir milyon dört yüz iki bin dört yüz doksan iki
virgül elli iki Türk Lirası). (YKM A.Ş. YKM Pazarlama A.Ş.'nin %56,25'ine sahiptir).
ifadelerine yer verilmiştir.
1.7.
Ortaklık Yapısı Hakkında Bilgiler
Son genel kurul toplantısı tarihi (03 Nisan 2012) ve son durum itibariyle hissedarlar ve sermaye
yapısı aşağıda belirtilmiştir:
Boyner Büyük Mağazacılık A.ġ. Sermaye Yapısı
Ortaklar
Halka Arz
Fennella S.A.R.I.
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon
Fab.A.Ş.
Diğer*
Toplam
Son Genel Kurul itibariyle
Son Durum
Sermaye Hisse Oranı
(TL)
(%)
(TL)
(%)
36.735.932
39,90 36.735.932
39,90
27.667.035
30,05 27.667.035
30,05
27.600.185
29,98 27.600.185
29,98
66.848
92.070.000
0,07
66.848
100 92.070.000
0,07
100
(*) Sermayenin %1‟inden daha azına sahip ortakların pay tutarı toplamını göstermektedir
1.8.
Ek Bilgiler
1.8.1. ÇıkarılmıĢ Sermayesi
Çıkarılmış Sermaye Tutarı
Kayıtlı Sermaye Tavanı
92.070.000.TL
100.000.000.-TL
1.8.2. Personel Sayısı
Personel Sayısı
30.06.2012
2.862
31.12.2011
2.595
27
31.12.2010
2.328
2.
RĠSK FAKTÖRLERĠ
ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvillere iliĢkin ihraçcının yatırımcılara karĢı olan
ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluĢu tarafından garanti altına alınmamıĢ olup,
yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi
gerekmektedir.
2.1. Ġhraçcının Tahvillere ĠliĢkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek
Riskler
2.1.1. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Riskler
Şirket‟in kullandığı belli başlı finansal araçlar, banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka
mevduatlarıdır. Bu araçları kullanmaktaki asıl amaç Şirket‟in operasyonları için finansman
yaratmaktır. Şirket ayrıca direkt olarak faaliyetlerden ortaya çıkan ticari alacaklar ve ticari borçlar
gibi finansal araçlara da sahiptir.
Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk, yabancı para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir.
Şirket yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir. Şirket ayrıca finansal araçların
kullanılmasından ortaya çıkabilecek piyasa riskini de takip etmektedir.
2.1.1.1. Yabancı Para Riski:
Yabancı para riski Şirket'in çoğunlukta ABD Doları ve çok az bir miktar da EURO, Pound ve
İsviçre Frangı yükümlülüklere sahip olmasından kaynaklanmaktadır.
Şirket'in ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Şirket'in değerleme
para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve yabancı para cinsinden
banka kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır.
Şirket'in 30 Haziran 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerindeki net yabancı para pozisyonu yaklaşık
olarak sırasıyla, 1.020.240 TL, ve 192.243 TL uzun (aktif) pozisyondur.
Şirket‟in ürün tedariğinin yaklaşık %3‟ü direkt ithalat yoluyla, peşin yapılmaktadır. Geri kalan
hacim alım ise TL bazında yapılmakta ve Şirket üstünde aktif ve direkt bir kur riski
oluşturmamaktadır.
Şirket kur riskini en aza indirmek için, finansal pozisyonunu, nakit giriş/çıkışlarını detaylı nakit
akım tablolarıyla izlemekte ve aynı zamanda gerekli gördüğü durumlarda kur riskinden korunma
amaçlı finansal işlemler yapmaktadır.
Net Döviz Pozisyonu:
TL Tutarı
A. Döviz cinsinden varlıklar
B. Döviz cinsinden yükümlülükler
Net döviz pozisyonu (A+B)
30.Haz.12
2.899.624
-1.879.384
1.020.240
28
31.Ara.11
3.646.526
-3.454.283
192.243
31.Ara.10
3.070.855
-12.240.618
-9.169.763
Şirket‟in yabancı para pozisyonu 30 Haziran 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 itibariyle
aşağıdaki gibidir:
30.06.2012
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam varlıklar
Uzun vadeli yükümlülükler
Bilanço dıĢı türev araçların
net varlık / (yükümlülük)
pozisyonu *
Hedge edilen toplam
uygun değeri
Ġhracat
Ġthalat
TL KarĢılığı ABD Doları
2.519.833
755.134
379.791
2.899.624
755.134
1.879.384
31.250
31.12.2011
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam varlıklar
Bilanço dışı türev araçların
pozisyonu
Hedge edilen toplam
Döviz hedge'i için kullanılan
finansal araçların toplam
gerçeğe uygun değeri
İhracat
İthalat
EURO
507.626
167.000
674.626
774.991
GBP
440
440
-
CHF
32.000
1.879.384
31.250
774.991
-
32.000
1.020.240
723.884
-100.365
440
-32.000
-
-
-
-
1.678.251
1.168.147
-
-
3.238.411
1.475.380
408.155
3.646.526
1.475.380
12.266.488
5.067.169
632.295
12.898.783
5.067.169
EURO
183.999
167.000
350.999
1.100.450
258.734
1.359.184
GBP
655
655
2000
2000
CHF
-
5.683.223
-9.444.500
-5.000.000
-
-
-
9.444.500
5.000.000
-
-
-
192.243
1.408.211
-1.008.185
-1.345
-
1.381.719
-
-
-
-
13.674.329
4.192.247
2.753.933
-
-
29
31.12.2010
Dönen varlıklar
Duran varlıklar
Toplam varlıklar
Bilanço dışı türev araçların
pozisyon
Hedge edilen toplam
Döviz hedge'i için kullanılan
finansal araçların toplam
gerçeğe uygun değeri
İhracat
İthalat
2.728.655
1.490.10
342.200
3.070.855
1.490.108
17.403.176 10.045.188
2.629.282
20.032.458 10.045.188
EURO
204.874
167.000
371.874
904.888
1.283.140
2.188.028
GBP
2.152
2.152
8.000
8.000
CHF
-
-7.791.840
-5.040.000
-
-
-
7.791.840
5.040.000
-
-
-
-9.169.763
-3.515.080
-1.816.154
-5.848
-
1.133.791
-
-
-
-
7.104.563
5.729.119
1.375.444
-
-
2.1.1.2. Fiyat Riski
Fiyat riski yabancı para, faiz ve piyasa riskinin bir kombinasyonu olup, Şirket tarafından aynı para
biriminden borç ve alacakların, faiz taşıyan varlık ve yükümlülüklerin birbirini karşılaması
yoluyla doğal olarak yönetilmektedir. Piyasa riski, Şirket tarafından piyasa bilgilerinin
incelenmesi ve uygun değerleme metodları vasıtasıyla yakından takip edilmektedir.
2.1.1.3. Faiz Riski
Şirket, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin
etkisinden doğan faiz oranı riskine açıktır. Şirket bu riski, faiz oranına duyarlı olan
yükümlülüklerinin bir bölümünü nakit akış riskinden korunma amacıyla türev işlemlerine girmek
suretiyle yönetmektedir.
Faiz pozisyonu tablosu
Sabit faizli finansal araçlar
Finansal varlıklar
DeğiĢken faizli finansal araçlar
30.Haz.12
787.873
60.857.806
40.549.195
30
31.Ara.11
1.381.719
49.882.281
31.Ara.10
1.133.791
18.123.009
55.501.363
2.1.1.4. Kredi Riski
Kredi riski bir finansal araca yatırım yapan taraflardan birinin yükümlülüğünü yerine getiremeyip
diğer tarafın finansal zarara uğrama riskidir. Şirket, kredi riskini, belirli üçüncü şahıslarla
yürüttüğü işlemlerini kısıtlayarak ve üçüncü şahısların kredi riskini sürekli gözden geçirerek
yönetmektedir.
Şirket‟in satışlarının çoğunluğunu banka kredi kartları ile kalan kısmı nakit ve diğer
enstrümanlarla gerçekleşmektedir. Bu alacakların nihai tüketiciden tahsilatı kart sahibi bankaların
sorumluluğunda olup Şirket için herhangi bir tahsil riski oluşturmamaktadır. Şirket‟in bu kart
alacaklarından dolayı muhatabı ilgili bankalardır. Şirket kredi kart ve nakit dışında kalan diğer
satışları için de gerekli gördüğü durumlarda teminat almaktadır.
Alacaklar
Kredi Riski
Tablosu
30.06.2012
Raporlama tarihi
itibariyle maruz
kalınan azami
kredi riski (1)
Azami riskin
teminat, vs ile
güvence altına
Vadesi
geçmemiş ya da
değer
düşüklüğüne
uğramamış
finansal
varlıkların net
defter değeri
Bilanço dışı
kredi riski içeren
unsurlar
31.12.2011
Raporlama tarihi
itibariyle maruz
kalınan azami
kredi riski (1)
Azami riskin
teminat, vs ile
güvence altına
Vadesi
geçmemiş ya da
değer
Ticari alacaklar
ĠliĢkili
Diğer taraf
taraf
Diğer alacaklar
ĠliĢkili
Diğer
taraf
taraf
Bankalar
daki
mevduat
Türev
Diğer
araçlar
3.742.864
116.199.363
-
577.415
1.952.659
-
2.107.843
-
266,1
-
-
-
-
-
3.742.864
116.199.363
-
577.415
1.952.659
-
2.107.843
-
-
-
-
-
-
2.107.843
3.151.338
106.402.589
-
463.847
7.497.147
1.381.719
2.039.395
-
449.784
-
-
-
-
-
3.151.338
106.402.589
-
463.847
7.497.147
1.381.719
-
31
düşüklüğüne
uğramamış
finansal
varlıkların net
defter değeri
Bilanço dışı
kredi riski içeren
unsurlar
31.12.2010 (TL)
Raporlama tarihi
itibariyle maruz
kalınan azami
kredi riski (1)
Azami riskin
teminat, vs ile
güvence altına
Vadesi
geçmemiş ya da
değer
düşüklüğüne
uğramamış
finansal
varlıkların net
defter değeri
Bilanço dışı
kredi riski içeren
unsurlar
-
-
-
-
-
-
2.039.395
1.115.214
84.543.003
-
531.472
5.829.831
1.133.791
1.208.469
-
268.015
-
-
-
-
-
1.115.214
84.543.003
-
531.472
5.829.831
1.133.791
-
-
-
-
-
-
-
1.208.469
(1)
Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar, kredi güvenirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate
alınmamıştır.
(2)
Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri ve ipoteklerden oluşmaktadır.
2.1.1.5. Likidite Riski
Likidite riski bir şirketin fonlanma ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Likidite riski güvenilir
kredi kuruluşlarının vermiş olduğu kredi limitlerinin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarının
dengelenmesiyle düşürülmektedir.
Finansal varlık ve yükümlülüklerinin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden vade tarihine
kadar geçen süre dikkate alınarak gösterilmiştir. Belirli bir vadesi olmayan finansal varlık ve
yükümlülükler bir yıldan uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. Likidite tablosunda, türev olmayan
finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden yazılı ve sözlü sözleşmeler
kapsamındaki vade tarihine kadar geçen süre dikkate alınarak ve sözleşmeye dayalı
indirgenmemiş nakit akışları dikkate alınarak gösterilmiştir. Türev finansal yükümlülükler için ise
işletmenin likidite yönetiminde esas aldığı vade kullanılmıştır.
32
Beklenen (veya sözleĢme
uyarınca vadeler) vadeler
30.06.2012
Yükümlülükler
- Finansal
Borçlar
- Ticari Borçlar
- Diğer Borçlar
31.12.2011
Yükümlülükler
- Finansal
Borçlar
- Ticari Borçlar
- Diğer Borçlar
31.12.2010 (TL)
Yükümlülükler
- Finansal Borçlar
- Ticari Borçlar
- Diğer Borçlar
< 3 ay
3-12 ay
102.057.806
106.124,2
336.848
-
1-5 yıl
>5 yıl
Toplam
82.955,1
7.888.924
-
-
102.057.806
189.119,3
8.225.772
-
1.298.632 52.046.041
131.275.061 65.201.469
448.752 10.488.786
- 1.381.719
1.700.000
-
- 53.344.673
- 198.176.530
- 10.937.538
1.381.719
34.834.436
105.775.158
235.177
-
3.081.534
43.955.711
9.091.813
1.133.791
43.081.534
-
-
80.997.504
149.730.869
9.326.990
1.133.791
2.1.2. Ġhraçcı Riski
İhraçcının vade sonundaki ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesinden kaynaklanan risktir.
Tahvillere ilişkin anapara ve faiz ödemeleri Boyner Büyük Mağazacılık tarafından
gerçekleştirilecek olup, Şirket‟in ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi durumunda herhangi
bir banka garantisi bulunmamaktadır. İhraca aracılık eden aracı kuruluşların da tahvillere ilişkin
yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır.
İhraççının tahvillerin anapara ve faizlerini ödeyememe riski mevcuttur.
İhraççının, tahvil anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve
faizlerini yargı yoluna başvurmak suretiyle de tahsil edebilirler. Borçlanma araçları İcra ve İflas
Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları,
İcra ve İflas Kanununun 206. Maddesinin 4. Fıkrasında “dördüncü sıra” başlığı altındaki
“imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. Tahviller, İcra ve İflas Kanunu
hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler.
Boyner Büyük Mağazacılık‟ın tahvil halka arzına katılarak borçlanma aracı satın alacak
yatırımcıların haklarına ilişkin sınırlamalar:
- Tahvil sahibi, tahvil satın almakla sadece Şirket‟e faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır.
33
- Tahvil sahibinin, anapara ve faiz alacağı dışında hiçbir hakkı yoktur.
- Tahvil sahibinin hiçbir talep ve Şirket‟in genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir
ortaklık hakkı yoktur.
- Tahvil sahibinin alacakları, İcra ve İflas Kanunu‟nun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü
Sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır.
1. İflas masrafları ve iflas masasının borçları bütün alacaklılardan önce ve tam olarak
ödenir. (İİK md. 248)
2. Bir malın aynından doğan kamu alacakları (Gümrük resmi, bina ve arazi vergileri,
veraset ve intikal vergisi vb.) (İİK md. 206/1)
3. Rehinle temin edilmiş alacaklar (İİK md. 206/1)
4. Bundan sonra gelmek üzere; teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya
teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile
verilmek üzere kaydolunur. (İİK md. 206/4)
Birinci Sıra:
a) İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar
ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak
etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları,
b) İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya bunların
yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya
derneklere olan borçları,
c) İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile
hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları.
Ġkinci Sıra:
Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki nedeniyle
doğmuş olan tüm alacakları;
Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini
takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam
ettiği müddet hesaba katılmaz.
Üçüncü Sıra:
Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar.
Dördüncü Sıra:
İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar (tahvil alacakları dahil).
2.1.3. Global Kredi Piyasalarından Kaynaklanan Riskler
Global Kredi Piyasalarından Kaynaklanan Riskler
Dünya ekonomisi küresel büyüme üzerinde aşağı yönlü risklerin arttığı, enflasyon endişelerinin
azaldığı, yüksek mali kaldıraç kullanan ülke ve sektörlerde sistemik risklerin büyüdüğü bir
34
konjonktörde 2012 yılının ilk yarısını tamamladı. Enflasyondaki gerileme borç-durgunluk
sarmalından çıkmaya çalışan gelişmiş ülke merkez bankalarının faiz oranlarını uzun süre çok
düşük seviyelerde tutmasını ve miktarsal genişlemeye devam etmesini kolaylaştırıyor. Avrupa
borç sorununun dünya ekonomisini tehdit eden bir mali krize dönüşmesi riski karşısında ABD
ekonomisinin tehdit altında olduğunu gören Amerikan Merkez Bankası‟nın yeni bir miktarsal
genişlemeye gitmesi gündeme gelebilir. Bu durumda Çin de Haziran ayında yaptığı sürpriz faiz
indirimi gibi genişleyici maliye ve para politikası uygulamalarına devam edecektir.
Kentsel bölgelerde yaşayan, 20-44 yaş aralığına tekabül eden nüfus, ülkedeki ekonomik büyüme
ve harcanabilir gelirin artması, yüksek tüketim potansiyelini desteklemektedir. Tüketimin
artmasından en çok yararlanacak sektör ise perakende sektörüdür. Buna rağmen, finansman ve
büyüme koşullarındaki bozulmanın ve artan işsizliğin perakende hazır giyim sektörü üzerinde
olumsuz etkileri olabilir. Perakende hazır giyim talebinin faiz seviyesine duyarlılığı döngüsel
ürünlerdeki kadar yüksek olmamakla beraber, gıda perakendeciliğinde olduğu gibi defansif bir
yapıya da sahip değildir. Tüketimi erteleyen en önemli faktör, iş güvenliği ve sürekliliği
kaygılardır.
2.2. Diğer Riskler
2.2.1. YKM A.ġ. ve YKM Pazarlama A.ġ. Hisselerinin Satın Alma Süreci ve Sonrası
YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. satın alımı, uzun vadeli banka kredileri ile finanse edilecektir.
Boyner‟in 2012 Haziran sonu itibariyle net borç pozisyonu 97 milyon TL‟dir ancak Şirket‟in 116
milyon TL tutarında nakde dönüştürülebilir kredi kartı alacağı vardır. Bir başka deyişle, Şirket
kredi kartı alacaklarını teminat olarak göstererek, 3-4 yıl gibi bir zaman zarfı içerisinde banka
kredilerini kolayca finanse edebilir durumdadır. Öte yandan, net borç pozisyonundaki artış, 2012
yılı Şirket karı üzerinde olumsuz bir etki yaratmaya devam edecektir. Borcun vergi harici %12‟lik
bir maliyet oluşturduğu göz önüne alındığında, net gelir rakamının finansman giderlerinden ötürü
17 milyon TL civarında azalması beklenmektedir.
2.2.2. Rekabet Riski
Türkiye'nin perakende hazır giyim pazarında özellikle Zara, Mango, H & M, Marks & Spencer ve
Debenhams gibi yabancı oyuncuların girmesinden sonra perakende hazır giyim sektöründe rekabet
yıllardır zaten yaşanmaktadır. Ayrıca, tek marka satışı yapan özel mağazalar, farklı markaların
satıldığı büyük mağazaların en büyük rakipleridir.
35
2.2.3. Kira SözleĢmelerinden Doğan Risk
Şirket‟in faaliyet gösterdiği lokasyonlardaki kira uygulamaları genellikle satışın belirli bir yüzdesi
prensibine göre lokasyonlarda minimum bir kira tutarı ve üzerine ciro tutarı (büyük olan) prensibi
geçerlidir. Kiraların çoğu TL bazlıdır.
3. ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER
3.1. Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
Fiili Yönetim Yeri
: Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
Sicili : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
Bağlı Bulunduğu Ticaret
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve
Faaliyet Konusu
:
:
:
:
:
284082 / 231664
13/Şubat/1992
Süresiz
T.C. Kanunları
Şirket‟in amacı ve başlıca faaliyet konuları
şunlardır,
a. Tekstil ürünlerinin, her türlü kadın, erkek ve
çocuk konfeksiyon ürünlerinin, hazır giyim
eşyasının, aksesuarının, ayakkabıların, çantaların,
deriden, plastikten, cam, seramik, porselen ve sair
malzemeden mamul her türlü emtianın, parfümeri,
kozmetik eşyasının, bijuterinin, itriyat ve temizlik
malzemesinin, oyuncak ve hediyelik eşyanın,
hertürlü gıda maddesinin, hammadde ve
malzemesinin, her nevi gıda tuketim mallarının,
sigara, tütün, alkollü ve alkolsüz içkilerin, doğal ve
yapay çiçeğin, her nevi inşaat, dekorasyon ve
nalburiye malzemesinin avcılık ve spor malzemesi
ve aletlerinin, her nevi dayanıklı
tüketim
mallarının, otomotiv ve otomotiv yan ürünlerinin
gazete, dergi ve kitabın ve sair her türlü emtianın
alınıp satılması, pazarlanması, ithal ve ihraç
edilmesi, bu amaçla ticari ve sair tesisler kurulması,
kiralanması , kiraya verilmesi alınıp satılması,
b. Her türlü ilancılık ve reklamcılık işleri ile iştigal
edilmesi bu amaçla ticari tesisler kurulması, alınıp
satılması, kiralanması , kiraya verilmesi, kurulmuş
olanlara ortak olunması.
36
c. Yukarıda 3/a ve 3/b paragraflarında yazılı işlerin
yapılabilmesi için gerekli hammadde, mahrukat,
enerji, işletme ve tamir, ambalaj malzemesinin,
pazarlanması, alınıp satılması , ithal ve ihraç
edilmesi, bunlar için gerekli ticari tesis ve
işletmelerin kurulması, bu konularda iştigal eden
kuruluşlara iştirak edilmesi, satın alınması,
satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi,
d. İşletme konusu ile ilgili faaliyetlerde
bulunabilmek için gerekli makina, teçhizat ve taşıt
araçlarının alınıp satılması, kiralanması veya kiraya
verilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla
nakliyecilik ile iştigal edilmesi, tesislerin
kurulması, tamamen ve kısmen satın alınması,
satılması , kiralanması , kiraya verilmesi, kurulmuş
olanlara ortak olunması,
e. Şirket‟in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için
faydalı ihtira haklarının beratlarının, lisans ve
imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret
ünvanlarının, know-how' ın ve hususi imal ve
istihsal usullerinin müşavirlik ve mühendislik
hizmetlerinin ve benzeri ve diğer gayri maddi
hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her
türlü tasarruflarda bulunulması,
f. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy
işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere Şirket‟in
amaç ve konusu ile ilgili ona yardımcı ve
kolaylaştırıcı gerçek ve tüzel kişilere iştirak
edilebilmesi, ortaklıklar kurulabilmesi , bu payların
alınıp satılabilmesi,
g. Şirket‟in iştigal konusu ile ilgili , ona yardımcı
veya onu kolaylaştırıcı özel hukuk veya kamu
hukuku tüzel kişileri tarafından çıkarılan hisse
senetlerinin tahvil ve intifa senedi kar ortaklığı
senedi gibi menkul değerlerinin, aracılık faaliyeti
ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde
olmamak koşulu ile iktisabı ve üzerlerinde her türlü
tasarrufta bulunabilmesi,
h. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik
organizasyon, müşavirlik , fizibilite çalışmaları
konusunda faaliyet gösterilmesi,
ı. Mevzuu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında
37
mümessillikler, komisyonculuklar, acente ve
bayilikler
verilebilmesi
,
alınabilmesi,
devredilebilmesi,
kiralanabilmesi
ve
tesis
edilebilmesi,
j. İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü
teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden
yararlanılabilmesi
bu
konuda
işbirliği
yapılabilmesi,
k. Şirket‟in amaç ve konusu ile ilgili veya ona
yardımcı veya ona kolaylaştırıcı gayrimenkullerin
iktisabı veya inşası ve üzerlerinde her türlü hukuki
tasarruflarda bulunulması, kiralanması, kiraya
verilmesi, Şirket‟in amaç ve konusunun
gerçekleştirilmesi için üçüncü kişiler lehine
yapılacak işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını
teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası
Kurulu‟nca aranacak gerekli açıklamaların
yapılması şartıyla, Şirket ve üçüncü kişiler lehine
ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya
teminatsız ödünç alınabilmesi, Şirket‟in ve üçüncü
şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için rehin
ve
hertürlü
kefalet
verebilmesi
ve
alabilmesi,mezkur rehin veya kefaletlerin fek ve
tadil edilebilmesi, gayrimenkul ipoteğinin tesis ve
fek
edilebilmesi,
ticari
işletme
rehni
akdedilebilmesi , finansal kiralama sözleşmelerinin
akdedilebilmesi,
l. Optik ve saat ile bunlarla ilgili her türlü
mal, malzeme, cihaz, yedek parça ve
aksesuarlarının, toptan ve perakende
ticaretini yapılabilmesi
Telefon ve Faks Numaraları
Ġnternet Adresi
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride
Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka
işlere girişilmek istendiği takdirde Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde
Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel
Kurulun tasvibine sunulacak, bu yolda karar
alındıktan sonra dilenen işler yapılabilecektir. Esas
mukavele değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın
tatbiki için Sermaye Piyasası Kurulundan ve
Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gereken izinler
alınacaktır.
: 0 212 335 75 75 – 0 212 276 26 90
: www.boyner.com.tr
38
3.2. Faaliyet Hakkında Bilgiler
3.2.1. Ana ürün/hizmetleri kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraçcı faaliyetleri hakkında
bilgi
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.‟nin %39,90‟lık kısmı halka arz edilmiş olup, %30,05‟i Fennella
Konfeksiyon Fabrikalar‟ına aittir.
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., Türkiye'de gıda dışı perakende sektöründe Boyner Holding'in
bir üyesi olarak 1981 yılında faaliyete başladı. O zamanki adıyla Çarşı Mağazaları olarak
Bakırköy'de ilk mağazasını açan Şirket, Ağustos 2012 itibariyle Türkiye'nin 28 ilinde 38 çok katlı,
15 konsept mağaza, 12 Boyner Outlet Mağazası ve 9 Çarşı Mağazası ile toplam 74 mağazası ile
138.810 m2'lik net satış alanında faaliyetini sürdürmektedir. Bu satış alanında kadın, erkek, çocuk
ve genç giyim ürünlerinin yanısıra, kozmetik, aksesuar, aktif spor, ev dekorasyonu ve
hobi/eğlence ürünleri gibi başlıklarda derlenen yerli ve yabancı 800‟ün üzerinde markanın
yaklaşık 75.000 çeşit ürünü Boyner müşterilerine fırsatlar ve uygun ödeme koşullarıyla
sunulmaktadır. Mağaza alanlarının verimli kullanımıyla rahat alışverişe imkan tanıyan, görsel
sunuşun ön plana çıktığı yeni mağaza konsepti yenilikçi uygulamalarla sürekli geliştirilmektedir.
7 kategoride yerli-yabancı 800‟ün üzerinde markanın ürünlerini müşterileriyle buluşturan Boyner
Mağazaları, Boyner müşterilerinin beğenileri ve alışveriş alışkanlıklarını göz önünde bulundurarak
Boyner müşterilerine özel seçilmiş koleksiyon kesitleri ve ürün gruplarıyla müşterilerinin
alışverişini kolaylaştırmaktadır. Yerli-yabancı seçkin markaların koleksiyonlarının yanı sıra;
Boyner müşterilerinin ihtiyaçları ve beğenilerine hitap eden; farklı arayışlara yönelik özel
markalarını da müşterilerine sunmaktadır. Limon Company, Cotton Bar, Asymmetry, Pi, Altimod,
Caramel, Mammaramma, B Beymen, Beymen Studio, ve Boyner Evde markalarıyla Boyner
müşterilerinin farklı ihtiyaçlarına yönelik oluşturulmuş koleksiyonlar; yalnızca Boyner
Mağazaları‟nda satışa sunulmaktadır.
Büyüme planlarını sürdüren Boyner Büyük Mağazacılık; 2012 yıl sonuna kadar 2 yeni Boyner
Mağazası ve 1 yeni Boyner Evde Mağazası‟nı daha müşterileriyle buluşturmayı hedeflemektedir.
Boyner Mağazaları ile sürdürdüğü büyümesinin yanı sıra 2011 yılında müşterilerinin karşısına
yepyeni bir gelişmeyle çıkan Boyner Büyük Mağazacılık; 6 yıllık dinlenme sürecinin ardından
Çarşı markasını yeniden müşterileriyle buluşturarak müşterilerin istediği yerde, ihtiyacı olan ürün
gruplarıyla, daha esnek bir model ile yer almaya başlamıştır. Müşterilerinin ve özellikle büyük
şehirlerdeki orta harcama gruplarına yönelik yeni alışveriş merkezi yatırımcılarının yoğun talepleri
üzerine yeniden hayata geçirilen Çarşı Mağazaları, avantajlı fiyat-marka kombinasyonuna sahip
ürünleriyle orta harcama grubu müşterilerinin marka, kalite ve uygun fiyat beklentilerine cevap
vermektedir. Yeni Çarşı Mağazaları, her bir mağazanın kendi lokasyonuna uygun ürün marka
konumlandırması yapılan, kendi özel markalarını taşıyan, ihtiyaç bazlı ürünlere yönelen esnek bir
modele sahiptir. 2011 yılında İstabul‟da Çarşı Arena Park, Bursa‟da Çarşı Carrefour ve Bolu‟da
Çarşı Highway; 2012 ikinci çeyrek itibariyle ise İstanbul‟da Kartal M1, Ankara‟da Nata Vega ve
Batıkent, İçel‟de Tarsu Çarşı mağazaları açılmıştır. 2012 yıl sonuna kadar 4 yeni mağaza ile Çarşı
Mağazaları‟nın toplam 11 lokasyona erişmesi planlanmaktadır.
Bilgi teknolojisi ve verimliliğin arttırılmasına yönelik yatırımlarına kesintisiz olarak devam eden
Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde bilgi teknolojilerindeki yenilikler; tedarikçileri ve
müşterilerine verdiği hizmeti iyileştirme projelerinde kullanmaktadır. Müşteri, satış ve tedarikçi
39
firma analizlerinin doğru ve etkin biçimde yapılmasına imkan tanıyan Veri Ambarı Projesi ile
Karar Destek Sistemleri geliştirilmiş ve tedarikçi firmaların hizmetine sunulan B2B Programı ile
promosyon giderlerini optimize etmek, verimliliği artırmak yönünde önemli avantaj sağlanmıştır.
Şirket‟in kredi derecelendirme notu bulunmamaktadır.
Şirket‟in personel sayısına ilişkin tablo aşağıdadır:
Personel Sayısı
30.06.2012
2.862
31.12.2011
2.595
31.12.2010
2.328
3.2.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraçcının bu sektörlerdeki / pazarlardaki yeri
ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi
3.2.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi
Türkiye Perakende Giyim Sektörü
Perakendecilik sektörü Türkiye‟nin iş gücünün %20‟sini kapsayan ve GSYİH‟ya %12‟den fazla
katkı sağlayan Türkiye‟nin en büyük 4‟üncü sektörüdür. Euro-monitor verilerine göre
perakendecilik sektörünün büyüklüğü 2011 yılında 226 milyar TL olarak öngörülmüştür ve bu
pazarın %45‟ini gıda, %55‟ini ise gıda dışı ürünler oluşturmaktadır.
Büyük mağaza perakendeciliği, gıda dışı perakende sektöründe kullanılan perakendeciliği ifade
etmektedir. Bu format aracılığı ile gerçekleştirilen satışlar, Euro-monitor verilerine göre, 2011
giyimdışı perakende sektörünün %2,6‟sını oluşturmaktadır.
Perakende Pazarı
Kaynak: Euro-monitor
40
Türkiye Giyim Perakendeciliği Pazarı
milyar TL
Giyim segmenti toplam gıda dışı perakende pazarı içerisinde yaklaşık %28 oranı ile en büyük
segmenti oluşturmaktadır. Giyim pazarını toplam gıda dışı perakende pazarı içerisindeki %24 payı
ile elektronik ve ev aletleri takip etmektedir. Euro-monitor verilerine göre 2010 yılında 26,5
milyar TL olan toplam giyim perakende pazarı yılda ortalama %2,1 oranında bir büyüme ile 2015
yılında 29,4 milyar TL‟ye ulaşması tahmin edilmektedir.
Gıda-dıĢı Perakende Pazarının Kırılımı (12/2011)
Türkiye‟nin tüketime yönelik yetişen genç nüfusu perakende sektörünün uzun vadede büyümesi
için en önemli etkendir. TUİK verilerine göre nüfusun %30‟dan fazlası 20 yaşının altındadır.
Ayrıca 2011 yılında 36 milyon olan 30 yaş üstü nüfusun ortalama %32 oranında büyüme ile 2025
yılında 48 milyona ulaşması beklenmektedir. Artan nüfus ve hızlanan kentleşme ile her yıl
yaklaşık 1 milyon genç iş gücüne eklenmektedir ve ayrıca tarım sektöründe çalışan işçilerin
işlerini bırakıp daha iyi kazanabilecekleri iş olanaklarına yöneldikleri görülmektedir.
41
Türkiye Nüfusu YaĢ Dağılımı Tahminleri
Kaynak: TÜİK
Türkiye‟deki 20-44 yaş arasında ve şehirlerde yaşayan geniş genç nüfus, ülkedeki ekonomik
büyüme ve harcanabilir gelirlerin artması, Türkiye‟deki yüksek tüketim potansiyelini
desteklemektedir. Tüketimin artmasından en çok yararlanacak sektör ise tüm harcamalar arasında
%35‟lik paya sahip olan perakende sektörüdür. TÜİK ve Dünya Bankası verilerine göre
Türkiye‟de 2011 yılında 8.188 ABD Doları olan kişi başı tüketici harcamalarının 2014 yılında
12.948 ABD Dolarına yükselmesi beklenmektedir. Giyim perakendeciliğine olan talebi
frenleyebilecek önemli bir etken ise ekonomik kriz dönemlerinde tüketicinin iş güvencesini
tehlikede hissetmesi sebebiyle harcamalarını azaltmasıdır.
Giyim Perakendeciliği Pazarı
Alışveriş Merkezlerinin Sayısı Artıyor
42
Sektörün organize perakendeciliğe kayması ile Türkiye‟deki alışveriş merkezlerinin sayısının hızla
artmaktadır. 2005 yılında 92 adet olan alışveriş merkezlerinin 2011 yılında 279 adete ulaşmasına
rağmen, Türkiye kişi başına brüt kiralanabilir alan konusunda Avrupa pazarının hala çok
gerisindedir.
Giyim Perakendeciliği Pazarı
Kaynak: Jones Lang La Salle 2010
Önümüzdeki dönemlerde tamamlanması planlanan projeler de dahil olmak üzere, toplam alışveriş
merkezi sayısının 304‟e, kiralanabilir alanın ise 2012 yılı sonuna kadar 8 milyon metrekareye
ulaşması beklenmektedir. Alışveriş merkezleri sayısındaki önemli artış, 2010 yılı sonunda
perakende giyim sektöründeki kiralanabilir alanda %16, mağaza sayısında ise %14‟lük bir
büyüme sağlamıştır.
Türkiye’de Kredi Kartı Kullanımının Hızla Yaygınlaşması Tüketimi Tetikliyor
Türkiye‟deki bankacılık sektörünün güçlü ve iyi düzenlenmiş yapısı sayesinde, kredi kartı
kullanıcıları sayısı 2002 yılında 16 milyon iken yılda ortalama %14,4 oranında büyüme
kaydederek 2010 yılında 47 milyona ulaşmıştır. Bankalararası Kart Merkezi(BKM) verilerine
göre, kredi kartı işlem hacmi 2003 yılından itibaren yılda ortalama %26 oranında büyüyerek 2010
yılında 167 milyar ABD Doları seviyesine ulaşmıştır. McKinsey‟nin raporuna göre, toplam
tüketici harcamalarında kredi kartı ile yapılan harcamaların payı Amerika‟da %19,7 iken
Türkiye‟de %21,8 ve Fransa‟da ise bu oran sadece %3,8‟dir.
Sektörün Bölünmüş ve Organize Olmayan Yapısı Organize Perakendeciler İçin Yüksek Büyüme
Potansiyeli Sunmaktadır
Türkiye‟de giyim ve moda sektöründeki perakendeciler genellikle geleneksel yapıya sahip
oyuncuların hakim olduğu bölünmüş bir pazarda faaliyet göstermektedirler. 2010 yılı verilerine
göre, organize perakendeciler Türkiye perakende pazarının %42‟sini oluştururken, bu oran
Amerika pazarında %87, Fransa‟da ise %96‟dır. Kentlerdeki perakende mağazalarının artması ve
hızlı kentleşme, modern perakendeciliğin nüfus artışından daha hızlı bir oranla büyümesini
sağlamaktadır.
43
AlıĢveris Merkezlerindeki Brüt Kiralanabilir Alan
Kaynak: DTZ Pamir& Soyuer
Büyük Mağazacılık Perakendeciliği Sektörü
Büyük mağaza perakendeciliği, gıda dışı perakende sektöründe kullanılan bir mağaza formatı
aracılığıyla gerçekleştirilen perakendeciliği ifade etmektedir. Bu format aracılığıyla
gerçekleştirilen satışlar, Euromonitor verilerine göre, 2011 yılında 2,7 milyar TL tutarındaki
hacim ile gıda dışı perakende sektörünün %2,6‟sını oluşturmaktadır. Geçtiğimiz 5 yıllık dönemde
%18 oranında büyüme kaydeden büyük mağazacılık perakendeciliği, gelecek yıllarda diğer giyim
perakendecileri, kozmetik mağazaları ve ev eşyası perakendecileriyle rekabet etmeye devam
edecektir. Büyük mağazacılık perakendecilerinin sayısı 2005 yılında 167‟den 2011 yılında 292‟ye
çıkarken toplam satış alanı yılda ortalama %9,5 büyüyerek 298 bin m2‟den 470 bin m2‟ye
çıkmıştır.
Büyük Mağazacılık Perakendeciliği
Kaynak: Euromonitor
Önümüzdeki beş yıl içerisinde farklı ürün portföyü bulunan mağazaların yılda ortalama %15,8,
giyim mağazalarının ise yılda ortalama %10,3 oranlarında büyüme göstermesi beklenmektedir.
44
Büyük Mağazacılık Perakendeciliği 2010-2015 Segment Bazında Büyüme Tahminleri
Kaynak: Euromonitor
3.2.2.2. Ġhraçcının sektördeki / Pazardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi
Şirket, Türkiye‟de büyük mağazacılık perakendeciliği formatının önde gelen oyuncularındandır.
1981‟den günümüze, değişen piyasa koşullarında her zaman kendini yenileyerek, piyasadaki
güçlü, yenilikçi ve önder konumunu korumayı başarmıştır. Yılların perakende tecrübesine sahip,
marka bilinilirliği çok yüksek olan Boyner Büyük Mağazacılık, çok çeşitli ürün mixi ile A‟dan C‟ye geniş gelir grubunda sadık müşteri kitlesi üzerinde yüksek çekim gücüne sahiptir. 2011 yılı
toplam ziyaretçi sayısı 42,3 Milyon kişidir.
Boyner Büyük Mağazacılık‟ın Rekabet Kurulu‟nun iznine tabi olarak devralacağı YKM de
pazarda benzer bir konuma sahiptir. YKM 38 adet kendi mağazası ve 24 adet franchise mağazası
ile gelir düzeyi daha düşük müşteri tabanını hedeflemektedir. Çetinkaya ise önemli bir Pazar
payıyla önde gelen büyük mağazacılık yapan firmalardan biridir. Türkiye büyük mağazacılık
perakendeciliği uygun demografik koşullar ve uzun vadeli büyüme potensiyeli ile son 5 yılda
yabancı firmalar için çekici bir pazar olmuştur. Marks&Spencer en büyük yabancı firma olarak
sektörde önemli bir pazar payına sahiptir. Ayrıca Harvey Nichols ve Debenhams da diğer önemli
yabancı firmalardır. LCW giyim ve kozmetik sektöründe Watson gibi tek marka mağazaları,
büyük mağazacılığın perakendecilik sektöründeki en büyük rekabetçileridir.
Büyük perakende şirketlerinin öne çıkan dezavantajları ise, inelastikiyet, yüksek yatırım tutarları,
yüklü stoklar, farklı cografyalara yayılan mağazaların yönetsel kontrolü, iletişim kopukluğu
nedeniyle karar alma ve gerçekleştirmedeki ortaya çıkan zamansal gecikmelerdir.
3.2.3. Son durum itibariyle ihraçcının önemli yatırımları hakkında bilgi
24 Şubat 2012 tarihinde Şirket ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. hissedarları arasında,
olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sinin Şirketimiz tarafından
satın alınması amacıyla Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır.
45
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde saklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
Şirket bu satın alımın dışında da 2012 yılında 19 milyon TL tutarında yeni mağaza, 4 milyon TL
tutarında mevcut mağazaların renovasyonu olmak üzere toplam 23 milyon TL mağaza yatırımı,
bununla birlikte 4 milyon TL merkez ofis yatırımı, 3 milyon TL tutarında da IT ve diğer yatırımlar
olmak üzere 2012 yılında toplam 30 milyon TL yatırım planlamaktadır.
3.2.4. Ġhraçcının yönetim organları tarafından ihraçcıyı bağlayıcı olarak kararlaĢtırılmıĢ
geleceğe yönelik önemli yatırımların niteliği ve bu yatırımların finansman Ģekli
hakkında bilgi
YKM satın alımı, Şirket özkaynakları, uzun vadeli karma finansman yöntemi ile
fonlanacaktır.
Şirket bu ve diğer yatırımlarıyla ilgili olarak TL para biriminden uzun vadeli borçlanma araçları
alternatiflerini değerlendirmektedir.
3.2.5. Önemli nitelikte yeni ürün ve hizmetler hakkında bilgi
Boyner Mağazaları ile sürdürdüğü büyümesinin yanı sıra 2011 yılında müşterilerinin karşısına
yepyeni bir gelişmeyle çıkan Boyner Büyük Mağazacılık; 6 yıllık dinlenme sürecinin ardından
Çarşı markasını yeniden müşterileriyle buluşturarak müşterilerin istediği yerde, ihtiyacı olan ürün
gruplarıyla, daha esnek bir model ile yer almaya başlamıştır. Müşterilerinin ve özellikle büyük
şehirlerdeki orta harcama gruplarına yönelik yeni alışveriş merkezi yatırımcılarının yoğun talepleri
üzerine yeniden hayata geçirilen Çarşı Mağazaları, avantajlı fiyat-marka kombinasyonuna sahip
ürünleriyle orta harcama grubu müşterilerinin marka, kalite ve uygun fiyat beklentilerine cevap
vermektedir. Yeni Çarşı Mağazaları, her bir mağazanın kendi lokasyonuna uygun ürün marka
konumlandırması yapılan, kendi özel markalarını taşıyan, ihtiyaç bazlı ürünlere yönelen esnek bir
modele sahiptir. 2011 yılında İstabul‟da Çarşı Arena Park, Bursa‟da Çarşı Carrefour ve Bolu‟da
Çarşı Highway; 2012 ikinci çeyrek itibariyle ise İstanbul‟da Kartal M1, Ankara‟da Nata Vega ve
Batıkent, İçel‟de Tarsu Çarşı mağazaları açılmıştır. 2012 yıl sonuna kadar 4 yeni mağaza ile Çarşı
Mağazaları‟nın toplam 11 lokasyona erişmesi planlanmaktadır.
Müşterilerine daha iyi hizmet vermek için CRM uygulamalarında da yenilikleri takip eden
Boyner, yeni işbirlikleriyle yeni müşteri kazanımına yönelik çalışmalarını ara vermeden
sürdürmektedir. Diğer yandan hem yeni hem de mevcut, sadık müşterilerin Boyner deneyiminin
her adımını geliştirmek üzere orta ve uzun vadeli pek çok proje planlanmaktadır. Müşterilerin
görüş ve şikayetlerini farklı kanallardan dinleyerek tek bir veri ambarında toplama ve çözümleme
46
çalışmalarıyla; Boyner Mağazaları‟nın hizmet ilkelerinin başında gelen Koşulsuz Müşteri
Memnuniyeti sürdürülmektedir.
Adından aldığı güçle her yıl müşterilerine daha iyi hizmet vermek için kendini geliştiren ve
Türkiye‟de yeniliklerin öncüsü olan Boyner Büyük Mağazacılık, tüm çalışanını da “takım ruhu”
anlayışıyla sürekli eğiterek “koşulsuz müşteri mutluluğu” ilkesini sürdürmekte; ürün çeşitliliğinin
yanı sıra uygun ödeme koşulları, avantajlı alışveriş fırsatları, satış ve satış sonrası servis anlayışı,
güler yüzlü personeli ve keyifli ortamı ile müşterilerine vazgeçilmez bir alışveriş deneyimi vaad
etmektedir.
3.2.6. Ġhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya iliĢkin son
zamanlarda meydana gelmiĢ olaylar hakkında bilgi
24 Şubat 2012 tarihinde Şirket ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. hissedarları arasında,
olan YKM Pazarlama A.Ş.'nin hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sinin Şirketimiz tarafından
satın alınması amacıyla Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır. Şirket bu durumu 24.02.2012
tarihli KAP açıklaması ile kamu oyuna duyurmuştur.
3.2.7. Ġhraçcının borçlanma aracı sahiplerine karĢı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi
için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona
haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dıĢında imzalanmıĢ olan tüm önemli
anlaĢmaların kısa özeti
24 Şubat 2012 tarihinde Şirket ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. arasında imzalanan Hisse
Satın Alma Sözleşmesine bağlantılı olarak, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. azınlık hisse
sahiplerinin, marka devrinin ve tescilinin önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi ve
Şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının tespiti ve hisse devrinin hükümsüzlüğüne ilişkin açtığı
davalar bulunmaktadır. Bu davalar 31 Ağustos 2012 itibariyle halen devam etmekte olup, hukuki
sonuç üzerindeki belirsizlik devam etmektedir.
Sıra
No
1
Konusu
Tutar
Para
Birimi
_____
bulunmamaktadır
tescilinin
önlenmesi talepli
davadır.
2
Markalara
tecavüzün tespiti
ve önlenmesi
Tutar
_____
bulunmamaktadır
47
yargılama
dilekçelerin
teatisi
yargılama
dilekçelerin
teatisi
3
talepli davadır.
Tutar
_____
ilgili önalım
hakkının tespiti ve bulunmamaktadır
hisse devrinin
hükümsüzlüğü
talepli davadır.
İstanbul
39.
Asliye
Ticaret
yargılama
dilekçelerin
teatisi
30.06.2012 tarihi itibari Şirketin taraf olduğu dava konusu hukuki uyuşmazlıklarla ilişkin bilgiler
a) Şirketin “davacı” olduğu ve devam etmekte olan davalar
Sıra
No
Konusu
1
Manevi
tazminat talepli
davadır.
2
Manevi
tazminat talepli
davadır.
Tutar
26.000
26.000
Para
Birimi
TL
TL
İstanbul 6. Asliye Hukuk Mahkemesi‟nin
2012/40 E. sayılı dosyası ile görülmekte
olan davada yargılama dilekçelerin teatisi
Ceza Davası
Değişik kullanıcılara ait kredi kart
numaraları vererek asılsız siparişler
vermek sureti ile sipariş veren şahıslar
hakkında Savcılığa suç duyurusunda
bulunuldu. Dosya Mardin Kızıltepe
Cumhuriyet Başsavcılığı'na gönderildi.
Soruşturma devam ediyor.
Ceza Davası
Müşteri dolandırıcılık davası. Mahkeme ,
taklit ürünün orijinal üründen ayrı
olduğunun kolayca anlaşılabilir olması
nedeni ile dolandırıcılık suçu eyleminin
oluşmadığı kannatine vararak sanığın
beraatine karar verdi. Karar tarafımızca
temyiz edildi. Yüksek Mahkeme kararı
bekleniyor.
Ceza Davası
Şüpheli ile ilgili müvekkil şirkete ait
ürünlerin başkasına ait kredi kartı ile
internet üzerinden satın alınması nedeni ile
3
4
5
48
suç duyurusunda bulunuldu. Dosya
soruşturma aşamasında.
İdari Dava
Davalı bir alışveriş merkezi içerisinde
bulunan mağazanın ilan ve reklam
vergilerine ilişkin 11.01.2012 tarih 20114025 nolu vergi ve ceza ihbarnamesi ile
tebliğ edilen vergi ve cezasının terkini ve
kaldırılmasına ilişkin dava açılmıştır. İşbu
davanın açıldığına dair derkenar alınarak,
Ankara Büyükşehir Belediyesi birimlerine
ibraz edilmiştir. Davanın incelenmesine
Mahkeme nezdinde devam edilmekte ve
davalı savunması beklenmektedir.
İdari Dava
Ankara, Malatya ve Adapazarında bulunan
3 Mağaza ile ilgili olarak İşyeri Açma ve
Çalışma Ruhsatının geri alınmasına
yönelik açılan iptal davaları. Davalı
savunmaları bekleniyor.
Antalya ve Adana Ticaret Sicil Memurluğu
tarafından söz konusu illerde bulunan
mağazalara ilişkin ticaret odasına şube
olarak tescillerinin yapılmadığı gerekçesi
ile tescile davet yazıları gönderilmiştir.
İşbu yazıların tebliği ile birlikte bizzat
Antalya Ticaret Sicil Memurluğu‟na tescile
davetin yasa ve sair mevzuat hükümleri
karşısında mümkün olmadığı hususlarında
itiraz dilekçesi sunulmuştur. Adana sicil
memurluğu işbu itiraz dilekçesi neticesinde
tescil için dava açılmış olup,davaya cevap
dilekçemiz ve delillerimiz ibraz edilmiştir.
6
7
İdari Dava
8
9
Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı Reklam
Kurulu'nca
Kozmetik Reklamı
Sebebi ile Verilen
İdari Para Cezasının
iptali davası
(İdari Para cezası
İhtirazi
kayıtla
ödenmiş olup dava
sonucuna göre iadesi
istenebilecektir)
10
PTT
tarafından
Mahkeme Kararına
istinaden
Ekim
2010'da başlatılan
icra takibinde talep
edilen
tutarın
Karar'a
aykırılığı
gerekçesi ile şikayet
45.975
76.024
TL
Mahkeme'ce verilen (ısraren red) kararı
tarafımızca temyiz edilmiş olup Danıştay
Dava Daireleri Genel Kurulu'nda inceleme
sırası beklemektedir.
TL
Kısmen kabul ile takip tutarının Ekim 2010
itibari ile 64.400 TL olarak düzeltilmesine
karar verilmiş olup Yargıtay'ca karar
onanarak tarafların temyiz itirazları red
edilmiştir, Yargıtay Kararı'nın taraflara
tebliği aşamasındadır
49
davası
11
Tazminat Davası
12
Tüketici Mevzuatına
aykırı
etiket
uygulaması
gerekçesi ile verilen
idari para cezasının
iptali davası
13
2 Adet Marka davası
14
Alacak
tazminatı)
15
TL
Dava Mahkeme'ce red edilmiş olup
tarafımızca temyiz edilmiştir. Temyiz
incelemesi henüz sonuçlanmamıştır.
228
TL
Dava İdare Mahkemesi'nce red edilmiş,
Bölge
İdare
Mahkemesi
nezdinde
itirazımız red olunmuş, karar düzeltme
yoluna başvurulmuştur. İncelemesi henüz
sonuçlanmamıştır.
337
TL
69,3 TL‟lik Designed by boyner davası
reddedilmiş, 267,7 TL‟lik Designed by
boyner karaı temyiz aşamasındadır.
50.000
(İhbar
1.000
TL
Davacı ve davalı taraf tanıkları dinlendi.
Dosyada bilirkişi incelemesi yapılmasına
karar verildi.
Dosyanın İstanbul 13. İş Mahkemesinin
2011/923
E.
sayılı
dosyası
ile
birleştirilmesine karar verilmiştir. Dosyada
bilirkişi incelemesi yapılmasına karar
verilmiştir.
Davanın
kabulüne
karar
verildi.
Mahkemenin gerekçeli kararı alındı.
Rekabet Kurulu 10.10.2005 tarih ve 0566/946-255
sayılı
kararına
karşı
yürütmenin durdurulması istemi ile açılan
iptal davası. Dosya temyiz incelemesinde
son aşamaya gelmiş olup kararın çıkması
bekleniyor.
3 adet iptal davası
-
b) Şirketin “davalı” olduğu ve devam etmekte olan davalar
Sıra
No
1
2
Konusu
Tutar
Para
Birimi
Mahkemesi‟nin 2012/74 E. sayılı dosyası
ile görülmekte olan davada, yargılama
dilekçelerin teatisi aşamasında olup,
devam etmektedir.
Marka devrinin ve
tescilinin önlenmesi
talepli davadır.
Tutar
bulunmamaktadır
_____
Markalara
tecavüzün tespiti ve
önlenmesi talepli
davadır.
Tutar
bulunmamaktadır
______ İstanbul 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk
devam etmektedir
50
3
ilgili önalım
hakkının tespiti ve
hisse devrinin
hükümsüzlüğü
talepli davadır.
4
41 Adet Tazminat
Davası
206.699
TL
Tazminat
Davası
50. 000
TL
Tazminat
Davası
16 .000
TL
2 adet Tazminat
davası
2 Adet Tüketici
Davası
153.500
TL
423,85
TL
50.100 Maddi
5000 Manevi
TL
Tutar
bulunmamaktadır
______ İstanbul 39. Asliye Ticaret Mahkemesi‟nin
olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi
5
Ecrimisil
Tespit davası
6
7
8
9
10
11
12
Marka ihlali ve
Markaya Tecavüz
davaları
Menfi Tespit Davası
(İcra
takibimize
karşı açılmıştır)
10.070
21.400
Personel tazminat davaları (kıdem
tazminatı; izin parası, işe iade vs.) Davalar
devam ediyor veya temyizde.
T- BOX ürünleri üzerinde kullanılan isim
ve görüntüden dolayısı ile açılan 25.000
TL maddi , 25. 000 TL maddi tazminat
istemi ile açtığı tazminat davasıdır. Dosya
tahkikat aşamasında . Yapılan bilirkişi
incelemesi neticesinde , rapor sonucu
lehimize. Bilirkişi raporuna karşı beyanda
bulunuldu. D:G: 16.10.2012
Bir AVM ' nin ana binası ortak alanlarına
haksız müdahalenin önlenmesi ve bu
müdahaleden doğan ecrimisile karar
verilmesi istemli olarak Boyner ' e dava
açıldı. Davaya yanıt verildi. Dosya
öninceleme aşamasında .
Müşteri haksız muamele davası. İlk
duruşma sonucunda yeni HMK sistemi
uyarınca eksikliklerin tamamlanması için
süre verildi. Yargılamanın duruşmalı
yapılmasına
karar
verildi.
Hakim
yokluğundan duruşma ertelendi. Yeni
duruşma günü bekleniyor.
Mağazada iş kazası ve tüketici tazminat
davaları. Davalar devam etmekte.
Müşteri ürün iade davaları;
-Tüketici Mahkemesi itirazın reddine karar
verdi. Dava sonlandı.
-Karşı taraf duruşmaya girmediği için
dosya müracaata kaldı. Karşı taraf davayı
yeniledi . Yeni duruşma günü 06.09.2012.
Davalar devam ediyor.
TL
Dava kabul edildiğinden tarafımızca
temyiz edilmiş olup, incelemesi henüz
TL
PTT tarafından posta tekeline aykırı olarak
Kurye Firması ile mektup mahiyetinde
belge gönderildiği iddiası ile Kurye
Firması
ve
Şirket'e
karşı
açılan
müteselsilen ödeme talepli
tazminatalacak davası. Dava Mahkeme'ce kabul
edilmiş olup temyiz talebimiz red
edilmiştir,
Yargıtay
Kararı
tebliğ
51
edildiğinde karar
başvurulacaktır.
13
14
2 Adet Kira alacağı
(itirazın iptali) ve
tahliye davası
Kira alacağı (itirazın
iptali) davası
17.269
150.568
(228.863)
düzeltme
yoluna
TL
-Mahkeme'ce tahliye talebi açısından
konusuzluk sebebi ile red, alacak isteğinin
3.194 TL için kabulüne karar verilmiş, bu
kararın tarafımızca temyizi üzerine
Yargıtay'ca tamamen reddi gerektiği
gerekçesi ile bozulmuştur; Yargıtay Bozma
İlamı henüz taraflara tebliğ edilmemiştir.
-Mahkeme'ce ön inceleme aşamasındadır
USD
(TL)
Mahkeme'ce davanın 112.926 USD
(171.647 TL) için kabulüne karar verilmiş,
karar her iki tarafca temyiz edilmiştir.
Yargıtay temyiz
incelemesi
henüz
3.3. Eğilim Bilgileri
3.3.1. Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraçcının finansal durumu ve faaliyetlerinde
olumsuz bir değiĢiklik olmadığına iliĢkin beyan
Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo dönemi olan 30.06.2012 tarihinden bu yana
Şirket‟in finansal durumunu ve faaliyetini etkileyen herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır.
3.3.2. Ġhraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi
4.
SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER
4.1 Önemli Finansal Tablo Büyüklükleri
Şirket‟in 30 Haziran 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim
ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (“Ernst & Young Global Limited”)
52
tarafından bağımsız incelemeye; 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle hazırlanan
finansal tablolar ise bağımsız denetime tabi tutulmuştur.
Aktif Kalemler
Nakit ve nakit benzerleri
Finansal yatırımlar
Ticari alacaklar
Stoklar
Diğer alacaklar
Maddi duran varlıklar
Maddi olmayan duran varlıklar
Diğer Aktifler
Aktif Toplamı
Pasif Kalemler
Finansal borçlar
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Borç karşılıkları
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
karşılıklar
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü
Diğer yabancı kaynaklar
Özsermaye
Pasif Toplamı
Bağımsız
denetimden
geçmemiş
Bağımsız
denetimden
geçmiş
Bağımsız
denetimden
geçmiş
30.06.2012
31.12.2011
31.12.2010
3.495.161
119.942.227
149.638.978
1.215.784
61.978.492
27.129.448
60.360.379
422.544.687
9.637.813
1.381.719
109.553.927
147.447.263
1.089.485
58.764.459
28.755.416
16.393.992
373.023.074
6.900.581
1.133.791
85.658.217
132.215.116
1.078.557
47.579.792
31.876.769
15.649.520
322.092.343
101.407.001
185.800.666
8.225.772
1.183.657
49.882.281
193.571.690
10.937.538
917.584
73.629.644
148.177.464
9.326.990
873.462
3.214.387
2.873.296
2.052.839
491.777
12.119.380
110.102.047
422.544.687
1.220.755
13.602.828
100.017.102
373.023.074
1.005.039
10.946.747
76.080.158
322.092.343
Satışların yaklaşık %85‟i çeşitli banka kredi kartları ile nihai tüketiciye yapılmaktadır. 2010
yılında gerçekleştirmiş olduğu tahvil ihracı sonrası iyileşen finansal yapısı ile birlikte söz konusu
bu kredi kart alacaklarını yüksek finansal iskontolar ödeyerek kırdırmak yerine, vade sonlarında
tahsil etmeye başlamıştır ve finansal rasyolarında hızla iyileşme gözlenmiştir.
Şirket‟in aktifleri içindeki en büyük kalemlerden biri olan ticari alacakların büyük kısmı banka
kredi kartı alacaklarından oluşmaktadır. Bu alacaklar bankaların sorumluluğunda olup, Şirket için
herhangi bir tahsil riski oluşturmamaktadır.
Şirket‟in yeni açılan mağazalar sonucu genişlemekte olan net satış alanıyla birlikte aktifler
içindeki en büyük kalem olan stokları da doğal olarak artmaktadır. Şirket verimli çalışma
yöntemlerini geliştirerek yıldan yıla stok taşıma sürelerini kısaltarak söz konusu bu stok artışını
optimum seviyelerde tutmaktadır. 2010 yılında 135 gün olan stok taşıma süresi 10 gün kısalarak
2011 yılında 125 gün seviyelerine gerilemiştir.
53
Şirket yeni mağaza yatırımlarını da yine kendi özkaynakları ile gerçekleştirmektedir. Bu
sürdürülebilir kredi kart alacakları ve özkaynak yatırımları ile ilgili uzun vadeli planlar da –varsanakit akışın gerektirdiği ek finansman kaynağı ,asgari bir yıllık uzun vadeli banka kredi
anlaşmaları ve/veya özel tahvil ihracı ile sağlanmaktadır.
Bağımsız
Bağımsız
Bağımsız
Bağımsız
denetimden denetimden denetimden denetimden
geçmemiş
geçmiş
geçmiş
geçmiş
30.06.2012
Satış gelirleri
Satışların maliyeti (-)
Faaliyet giderleri (-)
Finansal gelirler
Finansal giderler (-)
Net faaliyet k/z
Vergi gideri (-)
Dönem karı
Nakit akış riskinden korunma aracı net
değişim
Toplam kapsamlı gelir
362.448.105
226.068.528
128.352.782
10.728.580
19.135.631
13.144.981
3.095.291
10.049.690
30.06.2011 31.12.2011 31.12.2010
305.993.120 660.147.222 552.834.229
191.351.840 409.024.697 348.655.597
102.648.053 211.719.508 169.252.930
7.228.390 15.770.575
9.487.059
13.100.924 24.861.276 23.635.211
11.278.480 30.312.316 20.777.550
2.422.121
6.458.077
3.499.116
8.856.359 23.854.239 17.278.434
35.255
16.684
82.705
619.794
10.084.945
8.873.043
23.936.944
17.898.228
Açılan 13 yeni mağazanın 22.072 m2‟lik etkisi ve yıl içinde kapanan, renovasyon geçiren
mağazalar sonrası Boyner‟in toplam net satış alanı 2011 yılında, %18,8 artarak 131.696 m 2‟ye
büyümüştür.
Net satışlar 2011 yılında bir önceki yıla göre %19,4 artarken, mağazalardaki ziyaretçi sayısı 38,1
milyon kişiden 42,3 milyon kişiye ulaşmış. Satış adedi % 11,2 artarak 2011 yılında 15,1 milyon
adet olarak gerçekleşmiştir.
Net satışlardaki %19,4 artışa karşılık, brüt kar %23,0 artmıştır. 2010 yılında %36,9 olan kar marjı
1,1 puan artarak 2011 yılında %38,0 olarak gerçekleşmiştir. Brüt kar iyileşmesinde piyasanın
toparlanmasının etkisi olmakla birlikte esas gelişim hem verimlilik artışında sağlanan iyileşme
hem de özel markalarımızın ciro içindeki payının artması ile sağlanmıştır.
Faaliyet giderleri 2010 yılına göre %24,2 artmıştır. Ciroya oran olarak ise 2010 yılında %32,3
olan gider/ciro oranı 2011 yılında 33,6‟e yükselmiştir. Ana etken yeni açılan mağazaların açılış
öncesi giderleri ve nihai satış performansına ulaşana kadarki nispeten yüksek gider/ciro
rasyolarıdır.
Net Finansman Giderleri geçen yıla göre mutlak değer olarak %35,7 azalmıştır. Net Finansman
giderlerinin ciroya oranı 2010‟da %2,6 iken 2011‟de %1,4 olarak gerçekleşmiştir. Yıl içinde
ortalama kredi kullanımdaki azalma ve faiz oranlarındaki olumlu gelişme bu iyileşmede etkili
olmuştur. Ayrıca Haziran ayında alınan döviz kredisinin kur riskini alım esnasında hedge edilmiş
olması, Şirket‟in yılın son çeyreğinde meydana gelen kur artışından korunmasını sağlamıştır.
54
Temmuz 2012 itibariyle Türkiye'nin 28 ilinde 38 çok katlı, 15 konsept mağaza, 12 Boyner Outlet
Mağazası ve 8 Çarşı Mağazası ile toplam 137.753 m2'lik net satış alanında faaliyetini
sürdürmektedir.
Net satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %18,4 artarken, brüt kar artışı %19,0 olarak
gerçekleşmiş, brüt kar marjı %37,63‟e yükselmiştir.
30 Haziran 2012 itibariyle vergi öncesi dönem karı %16,5‟lik bir artışla 13.144.981 TL ; Net Kar
ise % 13,5‟lik bir artışla 10.049.690 TL olarak gerçekleşmiştir.
2012 Haziran itibariyle geçen yılın aynı dönemine göre finansman giderlerinde görülen artışın ana
sebebi SPK‟nın Seri XI, No:29 tebliğ çerçevesinde gerçekleştirilen borç-alacak reeskont, satışlar
ve satın alımlardan ayrıştırılan vade farkları ve bu hesaplamalarda kullanılan DİBS oranlardaki
artıştan kaynaklanmaktadır.
4.2. Borçluluk Durumu
Şirket, genel olarak her ayın son iş günü gerçekleşen aylık toplu ödemeleri nedeniyle ay
sonlarında yükselen kredi bakiyesini, ay başında günlük nakit akışından yarattığı kaynak ile tekrar
küçültmektedir. Bu esasla günlük değişimleri yönetebilmek adına orta vadede planlanan günlük
kredi ihtiyacını gecelik, haftalık ve/veya rotatif banka kredileriyle karşılamaktadır. Bu kaynağı
sağladığı bazı bankalara, kendilerine ait olan kredi kartları ile ilgili Şirket alacaklarını rehin
anlaşması ile teminatlandırarak finansman maliyetini asgariye indirmektedir.
Yukarıdaki paragrafta da açıklandığı üzere Şirket‟in borçluluğu ağırlıklı olarak kısa vadeli TL
kredilerinden oluşmaktadır.
BANKA KREDĠLERĠ (Bin TL)
Kısa Vadeli Krediler
TL
Döviz
Uzun Vadeli Krediler
TL
Döviz
BANKA KREDĠLERĠ TOPLAMI
ĠHRAÇ EDĠLEN MENKUL
KIYMETLER (BĠN TL)
Menkul Kıymetler
Tahviller
ĠHRAÇ EDĠLEN MENKUL
KIYMETLER TOPLAMI (BĠN TL)
BORÇLAR TOPLAMI
55
30.06.2012
31.12.2011
31.12.2010
60.857.806
60.857.806
60.857.806
9.466.003
9.466.033
9.466.033
33.652.870
15.529.861
18.123.009
33.652.870
31.06.2012
31.12.2011
31.12.2010
40.549.195
40.549.195
40.416.278
40.416.278
39.976.774
39.976.774
40.549.195
40.416.278
39.976.774
101.407.001
49.882.311
73.629.644
Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler Detayları
ISIN Kodu
TRSCRSI81210
Ġhraç
Tarihi Nominal Tutar
19.08.2010
31/06/2012
Değerlemesi Vade
40.000.000 TL
40.549.195
24 ay
Kupon
Ödeme
Sıklığı
91 Gün
Ġhraç
Anınd
aki
Yıllık
BileĢik
Faiz
Faiz Oranı
%11,2
Değişken
8
4.3. Temel Operasyonel ve Finansal Göstergeler
Şirket‟in cari oranı ile borç ve özakaynakların toplam aktiflere oranı 2010, 2011 ve 2012‟nin ilk 6
ayında paralellik göstermiştir. Net Kar Marjı 2011 yıl sonunda %3,6 iken, Haziran 2012 sonu
itibariyle %2,77 oranlarına kadar gerilemiştir. FAVÖK Marjı ise aynı dönemde %7,80‟den %8,44
seviyelerine yükselmiştir.
Cari Oran
Toplam Borç / Toplam Aktif
Özkaynaklar / Toplam Aktif
Net Kar Marjı
FAVÖK Marjı
30.06.2012
1,08
0,74
0,26
2,77%
8,44%
31.12.2011
1,06
0,73
0,27
3,60%
7,80%
31.12.2010
1,19
0,76
0,24
3,10%
8,20%
5. ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ
5.1. ÇıkarılmıĢ Sermayesi
Toplam Sermaye Tutarı: 92.070.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı: Şirket kayıtlı sermaye tavan tutarı 100.000.000.TL olup, çıkarılmış
sermaye tutarı 92.070.000 TL'dir.
5.2. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiĢiler
ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı
Son genel kurul toplantısı tarihi (03 Nisan 2012) ve son durum itibariyle hissedarlar ve sermaye
yapısı aşağıda belirtilmiştir:
Boyner Büyük Mağazacılık A.ġ. Sermaye Yapısı
Son Genel Kurul İtibarıyla
Ortaklar
56
Son Durum
Halka Arz
Fennella S.A.R.I.
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon
Fab.A.Ş.
Diğer*
Toplam
(TL)
36.735.932
27.667.035
(%)
(TL)
39,90 36.735.932
30,05 27.667.035
(%)
39,90
30,05
27.600.185
29,98 27.600.185
29,98
66.848
92.070.000
0,07
66.848
100 92.070.000
0,07
100
(*) Sermayenin %1‟inden daha azına sahip ortakların pay tutarı toplamını göstermektedir
Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olanlar
Son Durum
Sermaye (TL)
Hisse Oranı (%)
42.378.558,7
46,0%
27.667.035,0
30,1%
5.146.725,3
5,6%
4.848.042,1
5,2%
3.368.596,4
3,7%
3.368.584,1
3,7%
3.402.844,8
3,7%
1.223.841,2
1,3%
455.674,3
0,5%
210.098,1
0,2%
92.070.000,0
100,00
Ticaret Unvanı/Adı Soyadı
Halka Arz
International Pyramide Holdings
Hasan Cem Boyner
Neylan Dinler
Lerzan Boyner
Latife Boyner
Zahide Leman Halulu
Ali Osman Boyner
E.Ayten Boyner
Sağlık Tekstil
TOPLAM
5.3.Ġhraçcının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan
tedbirler:
Şirket‟te yönetim hakimiyetine sahip olan kimse yoktur.
5.4.
Sermayeyi temsil eden paylara iliĢkin bilgi
Grubu Nama/Hamiline
1
2
3
4
5
6
7
8
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Beher Payın
Nominal
Değeri (TL)
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
TOPLAM
Toplam
Nominal
Değer (TL)
150.000,00
150.000,00
1.350.000,00
3.300.000,00
14.850.000,00
19.800.000,00
19.800.000,00
32.670.000,00
92.070.000,00
57
Sermayeye
Oranı (%)
0,16
0,16
1,47
3,58
16,13
21,51
21,51
35,48
100,00
İmtiyaz
Türü
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Yoktur
Borsada
İşlem
Görüp
Görmediği
Ġhraçcının yönetim hakimiyetinde değiĢikliğe yol açabilecek anlaĢmalar hakkında
bilgi
5.5.
Yoktur.
Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada iĢlem görüp görmediği
hakkında bilgi
5.6.
Şirket payları IMKB‟de işlem görmektedir.
6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER
6.1.
Ġhraçcının Genel Organizasyon ġeması
GENEL MÜDÜR
GM Asistanı
SATIN ALMA & ÜRETİM &
LOJİSTİK
(Genel Müdür Yrd.)
(Dept. Sekreteri)
KURUMSAL GELİŞİM & İNSAN
KAYNAKLARI
(Dept. Sekreteri)
MALİ İŞLER & BİLGİ
SİSTEMLERİ
STRATEJİ GELİŞTİRME VE
YATIRIMLAR
ÜRETİM
(Müdür)
(Müdür)
KADIN KATEGORİSİ
(Müdür)
ERKEK KATEGORİSİ
(Müdür)
(Dept. Sekreteri)
PAZARLAMA
SATIŞ
Planlama Yönetici
Asistanı
BÜTÇE VE RAPORLAMA
(Müdür)
KURUMSAL SATIŞ
DANIŞMANI
İSTANBUL MAĞAZALAR
(Grup Yöneticisi)
MİMARİ TASARIMLAR VE
UYGULAMALAR
(Müdür)
MUHASEBE
(Müdür)
İNSANKAYNAKLARI VE İDARİ
İŞLER
(Müdür)
FİNANSMAN
(Müdür)
ANADOLU MAĞAZALAR
(Grup Yöneticisi)
CRM VE PAZAR GELİŞTİRME
(Müdür)
REKLAM ve HALKLA
İLİŞKİLER
(Müdür)
SATIŞ
AYAKKABI KATEGORİSİ
(Müdür)
BİLGİ TEKNOLOJİLERİ
(Müdür)
(Grup Yöneticisi)
KOZMETİK KATEGORİSİ
(Müdür)
G.A.S. KATEGORİSİ
(Müdür)
EV KATEGORİSİ
(Müdür)
ÇOCUK KATEGORİSİ VE
TOTAN SATIŞ
(Müdür)
YÖNETİM DESTEK &
LOJİSTİK
(Müdür)
ÇARŞI & OUTLET
(Müdür)
E-TİCARET
(Müdür)
TASARIM
6.2.
Ġhraçcının Yönetim Kurulu Üyelerine ĠliĢkin Bilgiler
Adı
Soyadı
Görevi
ĠĢ Adresi
Görev
Son 5 Yılda Süresi
Temsil
Ortaklık
/
Ettiği
DıĢında
Kalan
Tüzel Üstlendiği Görev
KiĢilik
Görevler Süresi
58
Sermaye Payı
(TL)
(%)
Büyükdere
Caddesi
Hasan
Yönetim
Noramin İş
Cem
Kurulu Başkanı
Merkezi
Boyner
No:237/E
Maslak/İstanbul
Büyükdere
Caddesi
Sunil
Yönetim
Noramin İş
Kumar Kurulu Başkan
Merkezi
Nair
Yardımcısı
No:237/E
Maslak/İstanbul
Büyükdere
Caddesi
Colin
Yönetim
Noramin İş
Douglas
Kurulu Üyesi
Merkezi
Clark
No:237/E
Maslak/İstanbul
Büyükdere
Caddesi
N.Mehmet
Yönetim
Noramin İş
İnal
Kurulu Üyesi
Merkezi
No:237/E
Maslak/İstanbul
Büyükdere
Caddesi
Bağımsız
Vittorio
Noramin İş
Yönetim
Radice
Merkezi
Kurulu Üyesi
No:237/E
Maslak/İstanbul
Büyükdere
Caddesi
Bağımsız
Fethi
Noramin İş
Yönetim
Pekin
Merkezi
Kurulu Üyesi
No:237/E
Maslak/İstanbul
-
Yönetim
Kurulu
Başkanı
-
Citi Group
Üst Düzey
Yönetici
3 yıl /
3 yıl
-
-
-
Citi Group
Üst Düzey
Yönetici
3 yıl /
3 yıl
-
-
Yönetim
3 yıl /
Kurulu Üyesi 3 yıl
-
-
3 yıl /
3 yıl
-
-
Pekin&Pekin
3 yıl /
Avukatlık
3 yıl
Bürosu
-
-
-
-
-
La
Rinascente
Üst Düzey
Yönetici
3 yıl /
5.146.725,3 5,59
3 yıl
Hasan Cem Boyner / BaĢkan
1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi‟ni bitirdi. Aynı yıl aile şirketi olan
Altınyıldız Holding‟de iş hayatına atıldı. 1982-1994 yılları arasında Holding‟in Yürütme Kurulu
Başkanı olarak görevini sürdürdü. 1989-1990 yılları arasında Türk Sanayicileri ve İş Adamları
Derneği (TÜSİAD) Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. 1996„dan bu yana Boyner
Holding Murahhas Üyesi olarak görev yapmaktadır. Cem Boyner, 2010 yılında Osman Boyner‟in
Onursal Baskan olması ile birlikte Boyner Holding Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur.
Sunil Kumar Nair / BaĢkan Yardımcısı
Madras Üniversite‟si (Hindistan) Ticaret ve Scuola Superiore EM (İtalya) Üniversite‟si Ekonomi
bölümü mezunu olan Sunil Nair, Yale (ABD) Üniversitesinde MBA yaptı. İş hayatına
59
Hindistan‟da tekstil ve otelcilik alanında faaliyet gösteren şirketlerde yöneticilik yaparak başladı.
Bir süre New York‟ta Mc Kinsey & Company‟de kıdemli danışman olarak çalıştıktan sonra,
Citigroup‟ta göreve başladı. 1999 yılında Citigroup‟un Girişim Sermayesi bölümüne katılan Sunil
Nair, şu anda Orta ve Doğu Avrupa, Ortadoğu ve Afrika ile Hindistan bölgesinde çok sayıda
portföy Şirket‟inin yönetim kurulunda görev almakta. Türkiye‟de yönetim kurullarında görev
aldığı başlıca şirketler ise Beymen Mağazacılık A.Ş., Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ve
Biofarma İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş‟dir.
Colin Douglas Clark / Üye
Dundee Üniversitesi (İskoçya) Muhasebe ve İşletme bölümünden mezun olan Colin Douglas
Clark, Citigroup‟a katılmadan önce Bank of Scotland‟da çalıştı. 2003 yılında Citigroup‟un Girişim
sermayesi bölümüne katılan Colin Clark, şu anda Orta ve Doğu Avrupa, Ortadoğu ve Afrika
bölgesinden sorumlu Direktör olarak çok sayıda portföy Şirket‟inin yönetim kurulunda görev
almakta. Türkiye‟de yönetim kurulunda görev aldığı başlıca şirketler ise Beymen Mağazacılık
A.Ş., Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ve Biofarma İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş‟dir.
Nur Mehmet Ġnal / Üye
1973 yılında Galatasaray Lisesi ve 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünden mezun
olan Nur Mehmet İnal, iş hayatına 1977 yılında Arthur Anderson‟da başladı. 1981 yılından
itibaren Altınyıldız Şirketler Grubunda Sistem ve Denetim Koordinatörlüğü, 1983 yılında
Finansman Koordinatörlüğü görevlerinde bulundu. 1992-1996 yılları arasında Altınyıldız
Şirketler Grubu Yönetim kurulunda görev alan Nur Mehmet İnal, 1996 yılından itibaren Boyner
Holding Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmektedir.
Vittorio Radice / Bağımsız Üye
İş hayatına 1980 yılında İtalya‟da mağaza yöneticisi olarak başlayan Vittorio Radice, 1990- 1996
yılları arasında Habitat UK Şirket‟ini restore ederek İKEA‟ya, 1996- 2003 yılları arasında
Selfgridges mağazasını yenilikçi bir Departman mağazası haline getirerek Weston ailesine sattı.
2003 yılında Mark ve Spencer‟da göreve başladı. Ev Dekorasyonu konseptini oluşturdu. 2005
yılından beri İtalya‟da La Rinascente Departman mağazalarının marka konumlaması üzerine üst
düzey görevlerde yer almakta olan Vittorio Radice, aynı zamanda Arthur Glen Designer Outlets,
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. , Beymen Mağazacılık A.Ş., TSUM Moscow, Ishaan Indian
Real Estate Fund gibi şirketlerin yönetim kurullarında görev almaktadır.
Fethi Pekin / Bağımsız Üye
Yüksek öğrenimini, Boston Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Amerika ve Buckingham
Üniversitesi Hukuk Fakültesi İngiltere‟de tamamlayan Fethi Pekin, iş hayatına Pekin&Pekin
Hukuk Bürosu „nda Yönetici Ortak (Managing Partner) başlamıştır. 2008 yılından bu yana
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da
görev yapmaktadır.
6.3.
Ġhraçcının Denetim Kurulu Üyelerine ĠliĢkin Bilgiler
Adı Soyadı
Arzu Aytok Güller
ĠĢ Adresi
Büyükdere Caddesi
No:237/E
Görevler
Boyner Holding A.Ş. İç
Denetim
60
Süresi
3 yıl
Gülseren Odabaşı
Maslak/İstanbul
Büyükdere Caddesi
No:237/E
Maslak/İstanbul
Boyner Holding A.Ş.
Finansman
3 yıl
Gülseren OdabaĢı / Denetçi
Boyner grubunda ilk olarak 1966 yılında Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları
A.Ş.‟de göreve başlayan Gülseren Odabaşı 1995 yılından bu yana görevine Boyner Holding‟te
Finansman Müdürü olarak devam etmektedir.
Arzu Aytok Güller / Denetçi
1994 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ekonomi Bölümünden
mezun oldu. 1994 yılında Ernst & Young – İstanbul ofisinde başladığı denetim kariyerine, 16
yıldır Boyner Holding A.Ş.‟de Denetim Uzmanı olarak devam etmektedir.
6.4.
Yönetimde Söz Sahibi Olan Personele ĠliĢkin Bilgiler
Adı Soyadı
ĠĢ Adresi
R.Aslı Karadeniz
Z.Şule Arditti
S.Arzu Sönmez
Arzu Güneşli
İlker Gözütok
Mehtap Alp
Son 5 Yılda
Ortaklık DıĢında
Üstlendiği Görevler
Süresi
Yoktur
-
Yoktur
-
Yoktur
-
Yoktur
-
Yoktur
-
Yoktur
-
R.Aslı Karadeniz / Genel Müdür
1982 yılında Robert Kolej, 1986 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü Pazarlama ve
Finans ana dallarından mezun oldu. Kariyerine 1986 yılında Arthur Andersen-İstanbul‟da başladı.
Dört yıllık Arthur Andersen deneyimin ardından, 5 yıl Citibank‟ta çalıştı. Nisan 1995‟te Boyner
Holding Grubu‟na katıldı. Benetton‟da 1995-1999 yılları arasında Mali İşler Müdürlüğü görevini
yürüttükten sonra, 1999 yılında atandığı Genel Müdür‟lük görevini 2002 yılına kadar sürdürdü.
Aralık 2002‟den beri Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.‟nin Genel Müdürlüğü görevini
yürütmektedir.
Z.ġule Arditti / Tedarik ve Seri Sonu Operasyonu Genel Müdür Yardımcısı
Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünü bitirdi.1977‟den itibaren tekstil sektöründe çeşitli
firmalarda çalıştı (Yünsa, Mensucat Santral). Boyner Grup içerisinde Beymen Konfeksiyon
Fabrikası, Benetton, Alboy ve Beymen‟de çalıştıktan sonra Benetton‟da Tedarik Genel Müdür
Yardımcılığı ve Alboy‟un Genel Müdürlüğünü yaptı. 2004 yılından beri Boyner Büyük
61
Mağazacılık‟ta
yürütmektedir.
Tedarik,
Seri
Sonu
Operasyonu
Genel
Müdür
Yardımcılığı
görevini
Arzu GüneĢli / Kurumsal GeliĢim ve Ġnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı
Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünü bitirdikten sonra, Boğaziçi Üniversitesi‟nde Pazarlama
Master‟ı yaptı. Çeşitli tekstil, Alüminyum ve Sigorta firmalarının pazarlama departmanlarında
çalıştı. 1991‟de Boyner Büyük Mağazacılığa katılan Arzu Güneşli şu anda Kurumsal Gelişim ve
İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
S.Arzu Sönmez / Mali ĠĢler ve Bilgi Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı
Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümünü bitirdi. Boyner Grubu‟na katılmadan önce denetçi olarak
4 yıl çalıştı.1991 yılında Boyner Grubu‟na katıldı. Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon
Fabrikaları A.Ş.‟de Muhasebe Müdürlüğü ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı yaptı. Arzu
Sönmez 2002 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık Mali İşler ve Bilgi Sistemleri Genel
Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Mehtap Alp / Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı
1997 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü‟nü bitirdikten sonra, yine
İTÜ İşletme Mühendislik Bölüm‟ünde Mühendislik Yönetimi Master Programı‟nı tamamladı.
Kariyerine Aygaz‟da başladı. 2002 yılında Boyner Büyük Mağazacılık‟a katılan, Mehtap Alp,
2011 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde Pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı
görevini yürütmektedir.
Ġlker Gözütok / SatıĢ Genel Müdür Yardımcısı
Trakya Üniversitesi Gıda Mühendisliği Bölümünü bitirdikten sonra 1996-2001 yılları arasında
EGS ve Doğuş Holding Grubu‟na bağlı perakende şirketlerinde mağaza yöneticiliği görevlerinde
bulundu. Boyner Grubu‟na 2001 yılında katıldı. 2008 yılına kadar Boyner Büyük Mağazacılık
Antalya şubesinde Mağaza Müdürlüğü görevlerini sürdürdü. 2008-2011 yılları arasında Boyner
Büyük Mağazacılık Satış Müdürü olarak görev yaptı. 2011 yılı Ağustos ayından itibaren Boyner
Büyük Mağazacılık‟ta Satış Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Söz Sahibi Personelin Ġhraçcıya
KarĢı Görevleri ile ġahsi Çıkarları veya Diğer Görevleri Arasında Bulunan Olası Çıkar
ÇatıĢmaları Hakkında Bilgi
6.5.
Yoktur.
Son 5 yıllık süreci kapsayacak Ģekilde, ihraçcının yönetim kurulu üyeleri ile
yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kiĢiler hakkında yüz kızartıcı suçlardan
dolayı muhatap kalınmıĢ cezai kovuĢturma ve/veya hükümlülüğünün ve Ģirket iĢleri ile
ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuĢmazlık ve/veya kesinleĢmiĢ hüküm
bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi
6.6.
62
Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan beyanlar kapsamında, ilgili
kişiler hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı muhatap kalınmış cezai kovuşturma ve/veya
hükümlülük ve Şirket işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya
kesinleşmiş hüküm bulunmamaktadır.
Ġhraçcının Denetimden Sorumlu Komite Üyelerinin Adı, Soyadı ve Bu Komitenin
Görev Esasları Hakkında Bilgi
6.7.
Adı Soyadı
Vittorio Radice
Fethi Pekin
ĠĢ Adresi
Büyükdere Caddesi
No:237/E
Maslak/İstanbul
Büyükdere Caddesi
No:237/E
Maslak/İstanbul
Görevler
Süresi
La Rinascente Üst Düzey
Yönetici
3 Yıl
Pekin & Pekin Avukatlık
Bürosu
3 Yıl
Ġhraçcının kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair
açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karĢısındaki durumu, kurumsal yönetim ilkelerine
uyum raporunun bulunduğu web sitesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa
bunun nedenine iliĢkin gerekçeli açıklama
6.8.
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket etmekte olup
kurumsal uyum raporu www.boyner.com.tr internet adresinde yer almaktadır. Ayrıca her dönem
kamuya açıklanan Faaliyet Raporunda kurumsal uyum raporu yer almakta olup www.kap.gov.tr
internet adresinden ulaşılmaktadır.
7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER
Ġhraçcının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları,
ihraçcı ile olan iliĢkileri ve ihraçcının grup içerisindeki konumu hakkında açıklama
7.1.
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., Türkiye'de gıda dışı perakende sektörünün önde gelen
gruplarından Boyner Holding'in bir üyesi olarak 1981 yılında perakende mağazacılık faaliyete
başladı. O zamanki adıyla Çarşı Mağazaları olarak Bakırköy'de ilk mağazasını açan Boyner,
Temmuz 2012 itibariyle Türkiye'nin 28 ilinde 38 çok katlı, 15 konsept mağaza, 12 Boyner Outlet
Mağazası ve 8 Çarşı Mağazası ile toplam 137.753 m2'lik net satış alanında faaliyetini
sürdürmektedir.
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.‟nin %39,90‟lık kısmı halka arz edilmiş olup, %30,05‟i Fennella
Konfeksiyon Fabrikalar‟ına aittir.
Fennella S.a.r.l Hakkında Bilgi
63
Fennella S.a.r.l., Citigroup‟un Citi Venture Capital International Investment (CVCI Investment)
adlı özel sermaye fonuna bağlı Özel Amaçlı Yatırım Şirketi‟dir. CVCI Investment 2001 yılında
kurulmuş olup gelişmekte olan pazarlara yatırım yapmaktadır. Şimdiye kadar gelişmekte olan
pazarlara 5 milyar USD yatırım yapmışlardır ve Türkiye‟de de 4 adet yatırımları bulunmaktadır
(Oger Telecom, Biofarma İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş., Beymen ve Fennella S.a.r.l. adı altında
yapılan Boyner yatırımı).
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.ġ. Hakkında Bilgi
TEKSTĠL
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. 1952 yılından bu yana kesintisiz olarak
yünlü tekstil sektöründe faaliyet göstermektedir. 2010 yılının son çeyreğinde Çerközköy‟deki yeni
üretim tesisine taşınan Altınyıldız 83.345 m²‟lik kapalı alanda üretim operasyonunu
sürdürmektedir. 1956 yılında ilk ihracatını gerçekleştiren Altınyıldız, 1991 yılında halka
açılmıştır.
Dünya pazarına daha yakın olabilmek ve müşteri taleplerini yerinde izleyebilmek amacıyla 1993
yılında Almanya‟da kurulan Alticom GMBH, hazır giyim ürünlerini pazarlamanın yanı sıra kumaş
satışı da yapılması amacıyla 1999 yılında New York‟ta kurulan Altınyıldız Corporation ve 2007
yılında İtalya‟da kurulan Altınyıldız Italia Srl ofisi ile global yapısını güçlendiren Altınyıldız
Mensucat, Fransa, Amerika, İspanya, Rusya, İngiltere, Almanya, İtalya ve Japonya ile beraber
yaklaşık 50‟yi aşkın ülkeye ihracat yapmaktadır. Ayrıca 2010 yılı başında İran‟da açılan yeni
şirketi Altınyıldız Pars A.Ş. ile Yakındoğu pazarında da büyümeyi hedeflemektedir.
1992 yılında ISO 9001 kalite belgesine hak kazanan Altınyıldız, 1996 yılında “Australian Super
Fine Wool Growers Association” kuruluşuna kabul edilmiştir. Altınyıldız ülkenin enerji ihtiyacını
göz önünde tutarak, 5,5 megavat gücündeki kendi elektrik ve ısı enerjisini güvenli, kaliteli, sürekli
ve düşük maliyette üretmek üzere, Birleşik Isı ve Güç Santrali‟ni (Kojenerasyon tesisi) 1997
yılında kurulmuş 2011 yılında ise Çerkezköy‟deki üretim tesislerine taşınmıştır.
2003 yılında, tekstil ve hazır giyim sektörünün teknik performans ve görsel taleplerinin devamlı
değiştiğini göz önüne alarak, talebin önünde olmak amacı ile apre bölümünü geliştirme kararı
almıştır. Bu doğrultuda İtalya‟dan ithal ettiği Formula 1 teknolojisinin patentini alarak 3
makinadan oluşan apre parkına 1 milyon USD‟lik yatırım yapmıştır. Bu yeni makine parkı
sayesinde modern, teknolojik ve kimyasal apre uygulamaları ile Powertech, Powerplus, Linenplus
ve Silktouch gibi özel kumaş serilerini üreterek büyük bir atılım yapmıştır. Bu atılım, 2010 yılında
hiç bir şekilde kir ve su tutmayan bir kumaş olarak tasarlanan Altınyıldız Nano, 2011 yılında da
yeni görünümünü yıllarca koruyan “Techno” ve kızılötesi ışınları geri yansıtma özelliği ile
dışarıdaki sıcağı dışarıda tutan “Techno Climatic” serilerinin ürün portföyüne katılmasıyla devam
etmiş ve Altınyıldız‟ın tekstil sektöründeki yenilikçi ve rekabetçi konumunun güçlenmesiyle
sonuçlanmıştır.
HAZIRGĠYĠM
Hazır Giyim konusunda 1995 yılında İtalyan Group Forall ve 1997 yılında Ermenegildo Zegna
firması ile danışmanlık ve teknik işbirliği anlaşmaları imzalamıştır. Gerçekleşen bilgi
transferleriyle ürün kalitesi ve üretim akışını günümüz teknolojisine ve koşullarına uygun olarak
64
yeniden düzenleyen Altınyıldız, kendi markalarının yanı sıra yurtiçi ve yurtdışında da birçok firma
için üretim yapmaktadır.
AY MARKA MAĞAZACILIK
1997 yılında “Altınyıldız” markalı erkek koleksiyonunu müşterilerinin beğenisine sunmasının
ardından kadın koleksiyonunu da hazırlayarak 1999 yılında “NetWork” markasını yaratmıştır.
Modern kadın ve erkeğin günden geceye taşıyabileceği koleksiyonlar sunan NetWork, yaşamın
yoğun temposuna uyum sağlayan, detaylarda özgünleşen ve kumaş kalitesiyle öne çıkan bir
markadır.
NetWork ile mağazacılıkta yakaladığı başarı, Altınyıldız‟ı Türkiye‟nin önemli bir bölümünü
oluşturan genç nüfusun hem iş, hem de gündelik hayatındaki giysi ihtiyacını, kaliteli ve uygun
fiyatlarla karşılayabilecek bir hazır giyim markası yaratmaya teşvik etmiş ve Kasım 2000‟de
Fabrika Altınyıldız markası yaratılmıştır. Haftanın yedi gününü kapsayan, geniş ürün yelpazesine
sahip Fabrika, aktif yaşayan kadın ve erkeğin ihtiyaç duyduğu, işte ve iş dışında rahatlıkla
kullanabileceği tasarımlardan oluşmaktadır. Altınyıldız 2007 yılı içinde de cesur, bedeniyle
barışık, çok yönlü ve dilediği gibi yaşayan kadın ve erkeğin kendini ifade ettiği yepyeni
bir tasarım markası “QUE” yi müşterileriyle buluşturmuştur. 2008 yılında 10 yıllık lisans
anlaşmasına imza atılan Arzu Kaprol ve yine 2008 yılında lanse edilen klasik erkek giymini
modern yorumlayan Altınyıldız Classics ile hazır giyim markalarını 5‟e çıkaran AY Mağazacılık
bölümü ayrıca 2009 yılı içinde Beymen ile “Beymen Bussiness” markalı ürünlerin pazarlanması
için 10 yıllık bir süreyi kapsayan marka lisans anlaşması yapmıştır. 2010 haziran ayından itibaren
markalarımıza ilave olarak T-Box ve Divarese markalarının operasyonları da AY Marka
Mağazacılık tarafından yürütülmeye başlanmıştır.
2009 yılında Birleşik Arap Emirliklerinde Ortadoğu ve Körfez ülkelerine markamızı tanıtmak ve
ihracatımızı artırmak için A&Y LLC şirketimiz kurulmuştur. Bugün NetWork 78 Fabrika 121
Que 25 Divarese 34 T-box 44 ve Arzu Kaprol ile 6 noktada yurtiçinde ve yurtdışında Boyner
mağazaları da dahil olmak üzere yaygın bir satış ağı ile müşterileriyle buluşuyor.
BYN GAYRĠMENKUL GELĠġTĠRME A. ġ.
65
Altınyıldız‟ın sahip olduğu gayrimenkulden en iyi şekilde faydalanmak amacıyla 2007 yılında
kurulmuştur. Altınyıldız eski fabrika arazisinin yanında bulunan ve 2010 yılında faaliyete geçen
Starcity Alışveriş Merkezi, Outlet formatında tasarlanmıştır.
AY GAYRĠMENKUL YATIRIM ve GELĠġTĠRME A. ġ.
2010 yılında kurulmuş olan AY GayriMenkul, Altınyıldız‟ın Atatürk havalimanına çok yakın olan
eski fabrika arazisi üzerinde “ISTWEST” konut projesini gerçekleştirmektedir. FerYapı ortaklığı
ile Nisan 2011‟de başlayan projenin 2013 yılında tamamlanması planlanmaktadır.
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Ortakları Hakkında Bilgi
Boyner Holding
Boyner Grubu faaliyetlerine 1952 yılında tekstil imalatçısı olan Altınyıldız‟ın kurulmasıyla
başlamıştır. Boyner Holding bugün perakendenin yanı sıra sağlık, bireysel hizmetler, yayıncılık,
turizm ve gayrimenkul faaliyetleriyle Türkiye‟nin önde gelen holdingleri arasındadır.
Boyner Holding‟in grup şirketleri ile ilgili bilgi:
ġirket Ġsmi
BBA Beymen Boğaziçi Alboy
Mağazacılık Ticaret A.Ş
Altınyıldız Mensucat ve
Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.
Alsis Sigorta Acentalığı A.Ş.
Boyner Bireysel Ürünler Satış ve
Pazarlama A.Ş.
Lom Renkli Giyim Ürünleri
Pazarlama A.Ş.
Benetton Giyim San. Ve Tic. A.Ş.
Bofis Turizm ve Tic. A.Ş.
Nişantaşı Turistik İşletmeler A.Ş.
Beymen Ayrıcalıklı Yapı Geliştirme
A.Ş
BNR Teknoloji AŞ.
Fırsat Elektronik Ticaret ve Sanayi
A.Ş.
BR Mağazacılık Ticaret A.Ş.
Boyner
Holding’in
Ortaklık Payı
Faaliyet Alanı
Hazır Giyim, Perakende, Mağazacılık
100,0%
Tekstil, Hazır Giyim , Perakende
79,1%
Sigorta
99,6%
Servis
100,0%
Hazır Giyim
99,5%
Tekstil, Perakende Ticareti, Mağazacılık
49,9%
Seyahat Acentesi
Servis (Restoran, yemek servisi
faaliyetleri)
100,0%
75,0%
Gayrimenkul
99,6%
Perakende
99,6%
E-ticaret
60,0%
50,0%
Grup ġirketlerinin Faaliyet Konuları
ġirket Ġsmi
Faaliyet Alanı
66
Boyner Büyük
Mağazacılık’daki
Ortaklık Payı
Altınyıldız Mensucat ve
Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.
Boyner Holding A.Ş
BBA Beymen Boğaziçi Alboy
Mağazacılık Ticaret A.Ş
Beymen Mağazacılık A.Ş.
BR Mağazacılık Ticaret A.Ş.
BYN Gayri Menkul Geliştirme A.Ş
AY Marka Mağazacılık A.Ş.
Alsis Sigorta Acentalığı A.Ş.
Benetton Giyim San. Ve Tic. A.Ş.
Tekstil, Hazır Giyim , Perakende
29,98
Holding
-
-
Hazır Giyim
Gayrimenkul Hizmetleri
Perakende Mağazacılık
-
Sigorta
Tekstil, Perakende Ticareti,
Mağazacılık
Seyahat Acentesi
-
Bofis Turizm ve Tic. A.Ş.
Boyner Bireysel Ürünler Satış ve
Servis
Pazarlama A.Ş.
Fırsat Elektronik Ticaret ve Sanayi
E-Ticaret
A.Ş.
Organik gıda ve kozmetik imalat ve
Sağlık Tekstil Gıda Yat. A.Ş.
satış
-
Ġhraçcının grup içerisindeki diğer bir ġirket’in ya da Ģirketlerin faaliyetlerinden
önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi
7.2.
Yoktur.
8. GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ
Yoktur.
9. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI
Ġhraçcının Kurulun muhasebe / finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan
son iki yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim
raporları
9.1.
Boyner Büyük Mağazacılık‟in bağımsız denetimden geçmiş 2010, 2011 ve 30/06/2012 finansal
tabloları ve bağımsız denetim raporları www.boyner.com.tr internet adresinde ve
www.kap.gov.tr‟de yer almaktadır.
Son iki yıl ve ilgili ara dönemde finansal tabloların bağımsız denetimini
gerçekleĢtiren kuruluĢların unvanları, bağımsız denetçi görüĢleri ve bağımsız denetim
kuruluĢunun/sorumlu ortak baĢ denetçinin değiĢmiĢ olması halinde bu değiĢimin
nedenleri hakkında bilgi
9.2.
67
Hesap Dönemi
2010
2011
30.06.2012
Bağımsız Denetim ġirketi
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (“Ernst &
Young Global Limited”)
DENETĠM KURULU
Adı Soyadı
Görevi
Arzu Aytok Denetçi
Güller
Gülseren
Denetçi
Odabaşı
Bağımsız Denetim
GörüĢü
OLUMLU
OLUMLU
OLUMLU
Seçildiği Genel Kurul Toplantı
Tarihi
03/04/2012
Görev Süresi
3 yıl
T.C. Kimlik
No
34804750786
03/04/2012
3 yıl
59500011764
Son 12 ayda ihraçcının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde
önemli etkisi olmuĢ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar
ve tahkim iĢlemleri
9.3.
YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. azınlık hisse sahiplerinin, marka devrinin ve tescilinin
önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi ve Şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının
tespiti ve hisse devrinin hükümsüzlüğüne ilişkin açtığı davalar bulunmaktadır. Bu davalar 31
Ağustos 2012 itibariyle halen devam etmekte olup, hukuki sonuç üzerindeki belirsizlik devam
etmektedir.
Sıra
No
1
Tutar
Konusu
Para
Birimi
_____
bulunmamaktadır
tescilinin
önlenmesi talepli
davadır.
2
Markalara
tecavüzün tespiti
Tutar
_____
68
yargılama
dilekçelerin
teatisi
ve önlenmesi
talepli davadır.
bulunmamaktadır _
yargılama
dilekçelerin
teatisi
Tutar
_____
ilgili önalım
hakkının tespiti ve bulunmamaktadır _
hisse devrinin
hükümsüzlüğü
talepli davadır.
3
İstanbul
39.
Asliye
Ticaret
yargılama
dilekçelerin
teatisi
30.06.2012 tarihi itibari Şirketin taraf olduğu dava konusu hukuki uyuşmazlıklarla ilişkin bilgiler
a) Şirketin “davacı” olduğu ve devam etmekte olan davalar
Sıra
No
Konusu
1
Manevi
tazminat talepli
davadır.
2
Manevi
tazminat talepli
davadır.
Tutar
26.000
26.000
Para
Birimi
TL
TL
Ceza Davası
Değişik kullanıcılara ait kredi kart
numaraları vererek asılsız siparişler
vermek sureti ile sipariş veren şahıslar
hakkında Savcılığa suç duyurusunda
bulunuldu. Dosya Mardin Kızıltepe
Cumhuriyet Başsavcılığı'na gönderildi.
Soruşturma devam ediyor.
Ceza Davası
Müşteri dolandırıcılık davası. Mahkeme ,
taklit ürünün orijinal üründen ayrı
olduğunun kolayca anlaşılabilir olması
nedeni ile dolandırıcılık suçu eyleminin
oluşmadığı kannatine vararak sanığın
beraatine karar verdi. Karar tarafımızca
temyiz edildi. Yüksek Mahkeme kararı
bekleniyor.
Ceza Davası
Şüpheli ile ilgili müvekkil şirkete ait
ürünlerin başkasına ait kredi kartı ile
internet üzerinden satın alınması nedeni ile
3
4
5
69
suç duyurusunda bulunuldu. Dosya
soruşturma aşamasında.
İdari Dava
Davalı bir alışveriş merkezi içerisinde
bulunan mağazanın ilan ve reklam
vergilerine ilişkin 11.01.2012 tarih 20114025 nolu vergi ve ceza ihbarnamesi ile
tebliğ edilen vergi ve cezasının terkini ve
kaldırılmasına ilişkin dava açılmıştır. İşbu
davanın açıldığına dair derkenar alınarak,
Ankara Büyükşehir Belediyesi birimlerine
ibraz edilmiştir. Davanın incelenmesine
Mahkeme nezdinde devam edilmekte ve
davalı savunması beklenmektedir.
İdari Dava
Ankara, Malatya ve Adapazarında bulunan
3 Mağaza ile ilgili olarak İşyeri Açma ve
Çalışma Ruhsatının geri alınmasına
yönelik açılan iptal davaları. Davalı
savunmaları bekleniyor.
Antalya ve Adana Ticaret Sicil Memurluğu
tarafından söz konusu illerde bulunan
mağazalara ilişkin ticaret odasına şube
olarak tescillerinin yapılmadığı gerekçesi
ile tescile davet yazıları gönderilmiştir.
İşbu yazıların tebliği ile birlikte bizzat
Antalya Ticaret Sicil Memurluğu‟na tescile
davetin yasa ve sair mevzuat hükümleri
karşısında mümkün olmadığı hususlarında
itiraz dilekçesi sunulmuştur. Adana sicil
memurluğu işbu itiraz dilekçesi neticesinde
tescil için dava açılmış olup,davaya cevap
dilekçemiz ve delillerimiz ibraz edilmiştir.
6
7
İdari Dava
8
9
Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı Reklam
Kurulu'nca
Kozmetik Reklamı
Sebebi ile Verilen
İdari Para Cezasının
iptali davası
(İdari Para cezası
İhtirazi
kayıtla
ödenmiş olup dava
sonucuna göre iadesi
istenebilecektir)
10
PTT
tarafından
Mahkeme Kararına
istinaden
Ekim
2010'da başlatılan
icra takibinde talep
edilen
tutarın
Karar'a
aykırılığı
45.975
76.024
TL
Mahkeme'ce verilen (ısraren red) kararı
tarafımızca temyiz edilmiş olup Danıştay
Dava Daireleri Genel Kurulu'nda inceleme
sırası beklemektedir.
TL
Kısmen kabul ile takip tutarının Ekim 2010
itibari ile 64.400 TL olarak düzeltilmesine
karar verilmiş olup Yargıtay'ca karar
onanarak tarafların temyiz itirazları red
edilmiştir, Yargıtay Kararı'nın taraflara
tebliği aşamasındadır
70
gerekçesi ile şikayet
davası
11
Tazminat Davası
12
Tüketici Mevzuatına
aykırı
etiket
uygulaması
gerekçesi ile verilen
idari para cezasının
iptali davası
13
2 Adet Marka davası
14
Alacak
tazminatı)
15
TL
Dava Mahkeme'ce red edilmiş olup
tarafımızca temyiz edilmiştir. Temyiz
incelemesi henüz sonuçlanmamıştır.
228
TL
Dava İdare Mahkemesi'nce red edilmiş,
Bölge
İdare
Mahkemesi
nezdinde
itirazımız red olunmuş, karar düzeltme
yoluna başvurulmuştur. İncelemesi henüz
337
TL
69,3 TL‟lik Designed by boyner davası
reddedilmiş, 267,7 TL‟lik Designed by
boyner karaı temyiz aşamasındadır.
50.000
(İhbar
1.000
TL
Davacı ve davalı taraf tanıkları dinlendi.
Dosyada bilirkişi incelemesi yapılmasına
karar verildi.
Dosyanın İstanbul 13. İş Mahkemesinin
2011/923
E.
sayılı
dosyası
ile
birleştirilmesine karar verilmiştir. Dosyada
bilirkişi incelemesi yapılmasına karar
verilmiştir.
Davanın
kabulüne
karar
verildi.
Mahkemenin gerekçeli kararı alındı.
Rekabet Kurulu 10.10.2005 tarih ve 0566/946-255
sayılı
kararına
karşı
yürütmenin durdurulması istemi ile açılan
iptal davası. Dosya temyiz incelemesinde
son aşamaya gelmiş olup kararın çıkması
bekleniyor.
3 adet iptal davası
-
b) Şirketin “davalı” olduğu ve devam etmekte olan davalar:
Sıra
No
1
2
Konusu
Tutar
Para
Birimi
devam etmektedir.
Marka devrinin ve
Tutar
tescilinin önlenmesi bulunmamaktadır
talepli davadır.
_____
Markalara
tecavüzün tespiti ve
önlenmesi talepli
davadır.
______ İstanbul 1. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk
devam etmektedir
Tutar
bulunmamaktadır
71
3
ilgili önalım
hakkının tespiti ve
hisse devrinin
hükümsüzlüğü
talepli davadır.
4
41 Adet Tazminat
Davası
206.699
TL
Tazminat
Davası
50. 000
TL
Tazminat
Davası
16 .000
TL
2 adet Tazminat
davası
2 Adet Tüketici
Davası
153.500
TL
423,85
TL
50.100 Maddi
5000 Manevi
TL
Tutar
bulunmamaktadır
______ İstanbul 39. Asliye Ticaret Mahkemesi‟nin
olan davada, yargılama dilekçelerin teatisi
5
Ecrimisil
Tespit davası
6
7
8
9
10
11
12
Marka ihlali ve
Markaya Tecavüz
davaları
Menfi Tespit Davası
(İcra
takibimize
karşı açılmıştır)
10.070
21.400
Personel tazminat davaları (kıdem
tazminatı; izin parası, işe iade vs.) Davalar
devam ediyor veya temyizde.
T- BOX ürünleri üzerinde kullanılan isim
ve görüntüden dolayısı ile açılan 25.000
TL maddi , 25. 000 TL maddi tazminat
istemi ile açtığı tazminat davasıdır. Dosya
tahkikat aşamasında . Yapılan bilirkişi
incelemesi neticesinde , rapor sonucu
lehimize. Bilirkişi raporuna karşı beyanda
bulunuldu. D:G: 16.10.2012
Bir AVM ' nin ana binası ortak alanlarına
haksız müdahalenin önlenmesi ve bu
müdahaleden doğan ecrimisile karar
verilmesi istemli olarak Boyner ' e dava
açıldı. Davaya yanıt verildi. Dosya
öninceleme aşamasında .
Müşteri haksız muamele davası. İlk
duruşma sonucunda yeni HMK sistemi
uyarınca eksikliklerin tamamlanması için
süre verildi. Yargılamanın duruşmalı
yapılmasına
karar
verildi.
Hakim
yokluğundan duruşma ertelendi. Yeni
duruşma günü bekleniyor.
Mağazada iş kazası ve tüketici tazminat
davaları. Davalar devam etmekte.
Müşteri ürün iade davaları;
-Tüketici Mahkemesi itirazın reddine karar
verdi. Dava sonlandı.
-Karşı taraf duruşmaya girmediği için
dosya müracaata kaldı. Karşı taraf davayı
yeniledi . Yeni duruşma günü 06.09.2012.
Davalar devam ediyor.
TL
Dava kabul edildiğinden tarafımızca
temyiz edilmiş olup, incelemesi henüz
TL
PTT tarafından posta tekeline aykırı olarak
Kurye Firması ile mektup mahiyetinde
belge gönderildiği iddiası ile Kurye
Firması
ve
Şirket'e
karşı
açılan
müteselsilen ödeme talepli
tazminatalacak davası. Dava Mahkeme'ce kabul
edilmiş olup temyiz talebimiz red
72
edilmiştir,
Yargıtay
Kararı
edildiğinde karar düzeltme
başvurulacaktır.
2 Adet Kira alacağı
(itirazın iptali) ve
tahliye davası
13
Kira alacağı (itirazın
iptali) davası
14
17.269
150.568
(228.863)
tebliğ
yoluna
TL
-Mahkeme'ce tahliye talebi açısından
konusuzluk sebebi ile red, alacak isteğinin
3.194 TL için kabulüne karar verilmiş, bu
kararın tarafımızca temyizi üzerine
Yargıtay'ca tamamen reddi gerektiği
gerekçesi ile bozulmuştur; Yargıtay Bozma
İlamı henüz taraflara tebliğ edilmemiştir.
-Mahkeme'ce ön inceleme aşamasındadır
USD
(TL)
Mahkeme'ce davanın 112.926 USD
(171.647 TL) için kabulüne karar verilmiş,
karar her iki tarafca temyiz edilmiştir.
Yargıtay temyiz
incelemesi
henüz
Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraçcının ve/veya grubun
finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değiĢiklikler
9.4.
24 Şubat 2012 tarihinde Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ile YKM A.Ş.'nin ve YKM Pazarlama
A.Ş.'nin hissedarları arasında Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmıştır.
Şirket YKM'nin çoğunluk hissedarlarını oluşturan Lale Güven Tuğlu Ailesi ve Fethi Ağralı Ailesi
ile yapmış olduğu Hisse Alım Sözleşmesi tahtında bu ailelerin sahip olduğu hisselere talip
olmuştur. Bu hisselerin Şirket‟e devri tamamen hukuka uygun biçimde yürütülen süreçlere
konudur.
10. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ
10.1. Ġhraçcının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine
iliĢkin kar tahminleri
Yoktur.
73
10.2. Ġhraçcının kar tahminleri ve beklentilerine iliĢkin varsayımlar
Yoktur.
10.3. Kar tahmin ve beklentilerine iliĢkin bağımsız güvence raporu
Yoktur.
11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER
İzahnamede, faaliyet hakkında bilgiler bölümünde Euro-monitor, TÜİK, Jones Lang La Salle gibi
üçüncü kişilerden/kurumlardan alınan bilgilere aynen yer verilmiş olup, Boyner Büyük
Mağazacılık ilgili üçüncü kişilerin yayımladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla,
açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan
eder.
12. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler ve elektronik kayıtlar, Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No:237E, Maslak,
34398, İstanbul adresindeki Boyner Büyük Mağazacılık merkezi ve sirkülerde belirtilecek
başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme
ve görüşlere (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca
hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) aşağıdaki linklerden ulaşılabilir.
www.euromonitor.com/
www.tuik.gov.tr/
www.joneslanglasalle.com.tr/
www.isyatirim.com.tr
2) Boyner Büyük Mağazacılık ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin 30.06.2012 ve son 2 yıl
itibariyle finansal tabloları.
Söz konusu belgeler www.boyner.com.tr internet adresinde de incelemeye açık tutulacaktır.
13. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde
yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve
izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü
makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.ġ.
Sorumlu Olduğu Kısım:
S.Arzu Sönmez
R.Aslı Karadeniz
Genel Müdür Yardımcısı
Genel Müdür
74
Ġzahnamenin Tamamı
Ġġ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
BaĢak Selçuk
Mete Gorbon
Müdür Yardımcısı
Müdür
Sorumlu Olduğu Kısım:
Ġzahnamenin Tamamı
75

2012 Yılı Boyner İzahname

Transkript

Benzer belgeler

başvuru formunu indir

Global sorumluluk taşıyan global şirket

30 Eylül 2015

Tanrıya planlarından bahset.

Ek6 4734 Sayılı Kanunun 10 uncu Maddesine Göre Borcu Yoktur

1 15 Mart 2016 : Yuvarlak Masa "Türkiye`de kadınların saygın

1 GÜNLÜK BÜLTEN global.com.tr 444 0 321 Piyasa Verileri 06.02

Bölüm I. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Bölüm II

Winnovative HTML to PDF Converter for .NET

Volkswagen Doğuş Finansman Anonim Şirketi

LinkedIn kullanarak erken aşamasında yatırımcılar bulmak için nasıl

boyner grup sürdürülebilirlik raporu 2012

2014 Faaliyet ve Sürdürülebilirlik Raporu