bölüm ıv yönetim kurulu

Doğtaş Mobilya
1972 yılında Hacı Ali Doğan’ın Doğan Mobilya’yı kurması ile Doğan
ailesi mobilyacılık sektörüne ilk adımını atmıştır.1987 yılında Hacı Ali Doğan
altı oğlu ile birlikte Biga’da Doğtaş A.Ş.’yi kurarak 800 m²’lik kapalı alana sahip
küçük bir atölye ile üretime başlamıştır. Doğtaş ilk etapta mobilya gruplarını
Çanakkale bölgesinde açtığı kendi mağazalarında satışa sunmuştur.1992
yılında şirket bir yandan yeni ek bina yatırımları yaparken bir yandan da İtalya
ve Almanya’dan yüksek teknolojili makineler satın alarak üretim kapasitesini
arttırmış. Bu tarihten sonra Türkiye genelinde bayilikler verilmeye
başlanmıştır. Doğtaş ilk ihracatını 1994 yılında Arnavutluk‘a yapmıştır. 2003
yılında şirket, ISO 9001 Belgesi alarak, Doğtaş, TPE onaylı Endüstriyel Tasarım
Tescil Belgesi’ni almıştır. Ardından 2010 yılında Türk Standartları Enstitüsü
tarafından mobilya sektöründe ilk defa verilen “TS ISO 10002 Müşteri
Memnuniyeti Yönetim Sistemi Belgesi” almaya hak kazanmış ve bu belgeye
sahip iki kuruluştan biri olmuştur. Doğtaş, dünyanın en önemli güvenlik
sertifikası olan GS Belgesi’ne (Geprüfte Sicherheit - Sertifikalı Güvenlik) sahip
Türkiye’nin ilk ve tek mobilya markası olma özelliğini taşımaktadır.
Doğtaş Mobilya, oturma gruplarından yemek odalarına, genç ve
çocuk mobilyalarından, yatak odalarına ve Türkiye’nin ilk CE Medikal Sınıfı
belgeli yataklarına kadar uzanan geniş ürün yelpazesiyle, uluslararası
kalite standartlarında üretilen özgün tasarımlı modelleri ve fonksiyonellikle
şıklığı birleştiren modern çizgili ürünleriyle, sektöründe fark yaratmıştır.
Doğtaş Biga’da yer alan tesisinde 73.000 m2 kapalı alanda üretim faaliyetini
sürdürmektedir. 2008 yılında aldığı Turquality Belgesi ile yurtdışı atılımlarına hız
veren Doğtaş, dünyanın devlet destekli ilk ve tek markalaşma programı
olan Turquality’nin belgelendirdiği sektörünün ilk markasıdır. Doğtaş 2014
yılında programın ikinci beş yıllık desteğine de tekrar layık görülmüştür.
Turquality, günümüzde uluslararası arenada yer almak isteyen şirketlere,
daha fazla katma değer ve daha fazla pazar payı anlamına gelen güçlü
markalar yaratmak amacıyla kurulmuş bir destek platformudur.
Kalite ve tasarım konusunda sektöre birçok yenilik getiren Doğtaş,
E-1, TS-EN İSO 50001 belgelerinin yanı sıra; çevreye verdiği önemi İSO 14001,
çalışanına verdiği değeri OHSAS 18001 belgelerini almaya hak kazanarak
tescillemiş durumdadır.
Bu yıl 42.yılını kutluyan Doğtaş ; 65 ülkeye ihracat gerçekleştiren,
yurt içi ve yurt dışındaki seçkin noktalarda bulunan 200’ün üzerindeki
mağazasıyla, Türkiye’nin en büyük mobilya markaları arasında yer
almaktadır.
2
Kelebek Mobilya
Cumhuriyet tarihinin en eski sanayi kuruluşlarından biri olan
Kelebek Mobilya, 1935 yılında uçak kanatları için kontrplak üretmek amacıyla
kurulmuştur. 1986 yılına kadar İstanbul Haliç’de Kelebek markalı kontrplak
üretimi faaliyetinde bulunmuştur.1978 yılında dünyanın konusunda en iyi
proje grupları ile teknik işbirliği yaparak Düzce’de kurulan Modüler mobilya
fabrikasını, Avrupa’nın en modern ve büyük tesislerinden biri olarak
işletmeye açmıştır. 1990 yılında halka arz edilmiştir.
Kelebek Mobilya, Düzce’de 180.000 m2 açık alan üzerine kurulu
40.000 m2 kapalı alana sahiptir. Türkiye’nin ilk ve önemli mobilya ve mutfak
üretim tesislerinden biridir. İleri teknolojiye sahip üretim hatlarında yatak
odaları, yemek odaları, genç odaları, oturma grupları, hazır mutfak banyo
dolapları gibi ev mobilyası üretmekte, sektördeki konumunda hemen her
ihtiyaca cevap veren sürekli gelişen bir çizgide ilerlemektedir. Kelebek
Mobilya ürünlerini yurt içinde 60 mobilya satış noktası ile ve 21 mutfak satış
noktası ile tüketicilerin beğenisine sunmaktadır. Ayrıca projeli ve toplu işler
ve taahhüt işlerinde de Türkiye’nin en önemli firmalarındandır. 2012 yılının Eylül ayında Doğtaş Mobilya tarafından Kelebek
Mobilya hisselerinin %67’si alınmıştır. Mobilya sektöründeki önemli iki
firmanın güçlerini birleştirilmesi için ilk adım bu tarihte atılmıştır. 2013
yılının Nisan ayına gelindiğinde yönetim şirketlerin birleştirilerek tek bir
şirket çatısı altında Doğtaş ve Kelebek Mobilya markalarının yollarına devam
etmesine karar vermiştir. 21.10.2013 tarihinde gerekli yasal süreçlerin
tamamlanmasıyla birleşme işlemi tamamlanmış şirketin ünvanı ‘Doğtaş
Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş’ olarak değiştirilmiştir. 3
Değerlerimiz
A. İşletmenin Vizyonu, Misyonu, Değerleri ve Stratejisi
Vizyon:
Yenilikçi kimliğimiz ile sektörde her zaman öncü olmak.
Tüketicinin değişen ihtiyaçlarının gözeterek esnek yapımızla, öncü ve
yaratıcı çözümlerimizle, yaşama değer katan, kullanıcılarını farklı kılan ürün
ve hizmetler tasarlayıp sunmak.
Misyon:
Müşterilerimizin yaşam tarzını farklılaştırmak.
Değişen mobilya ihtiyaçlarını ve trendlerini yakından takip ederek
yaratıcı, fonksiyonel ve ulaşılabilir çözümler üretip mobilya sektörüne ve
müşterilerimize katma değer sağlamak.
Değerler:
Çözümcülük
Müşterilerimizin ürün ile ilgili her türlü ihtiyaçlarını karşılamaktır.
Bu uğurda; tasarlanan ürün ve hizmetleri, yetkin ve bilgili çalışanları, değerli
iş ortaklarının yarattığı sinerji ile sorunları öngörüp hızlı aksiyon alır. Müşteri
mutluluğu esastır.
Yaratıcılık
Müşterinin sürekli değişen ihtiyaçlarının farkında olmaktır. Sürekli gelişen
yaratıcılığımız bu farkındalık ile beslenir. Müşterinin yaratıcılığını tetikleyecek
ürünler ve özgür seçim olanakları sunar, yaşamındaki her faaliyete değer
katarız.
Güvenilirlik
Şirket tüm iş ortakları ve hedef kitlesi nezdinde uyguladığı kalite
politikası ile güven inşa eder. Fiyat ve kalite performansı açısından en
güvenilir ürünü, satış öncesi ile sonrasında ise en güvenilir hizmeti sunmak
esastır. Ayrıca çalışanlarımız açısından adil bir çalışma ortamı sağlayan,
hissedarlar açısından şeffaf yönetilen, toplum açısından ise çevre yasalarına
saygılı kurumsal bir kültürün ürünüdür.
İşbirlikçilik
Şirket tüm birimlerince ortak karar alma ve uygulama prensibi ile
hareket eder. Çalışanlarımızın ve tüm paydaşlarımızın yarattığı sinerji ve
bilgi birikiminin bir araya gelmesi neticesinde hızlı aksiyon almak için tüm
kademelerimiz hazırdır. Bunun bilincinde olmak bizi sürekli güçlü ve yetkin
kılar.
Esneklik
Değişen müşteri ihtiyaçları ve rekabet koşullarını hızla algılayıp
üretim, satış ve pazarlama stratejilerimizi buna uygun olarak hayata
geçirmektir.
4
B.Genel Bilgiler, Organizasyonel Yapı, İşletmenin Tabi Olduğu Yasal
Çevre ve Düzenlemeler
Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin İstanbul Ticaret Sicil
Müdürlüğünde 21271- 5523 sicil numarısında işlem görmektedir. Tescil edilmiş
adresi aşağıdaki gibidir:
Rüzgarlıbahçe Mahallesi Kavak Sokak No:31/1 B Blok Smart Plaza Kat:4
Kavacık, Beykoz –İstanbul
Fabrika Adresleri :
Düzce Tesisi :
Ankara Yolu Üzeri 9.km Doğanlı Köyü 81100 Düzce TÜRKİYE
Çanakkale Biga Tesisi :
İdriskoru Köyü Hacıvenez Mevkii No:29 Biga ÇANAKKALE
Şirketin internet adresi;
http:// kelebek.com.tr’ dir.
C. İşletmenin Tabi Olduğu Yasal Çevre Ve Düzenlemeler
Devlet Teşvik ve Yardımları
Şirketin Düzce de bulunan üretim tesisleri için makine ve bina
yatırımları için Ekonomi Bakanlığı’ndan 06.03.2013 tarih B-109183 sayılı teşvik
belgesi alınmıştır.
Çanakkale Biga da bulunan üretim tesisleri içinde makine ve bina
yatırımları için Ekonomi Bakanlığından 21.03.2013 tarih B- 109447 sayılı teşvik
belgesi alınmıştır Teşvik belgesinde yararlanılan destek unsurları ;
• Sigorta Primi İşveren Hissesi Desteği
• Faiz Desteği
• Vergi İndirim oranı KDV İstisnası
• Gümrük Vergisi Muafiyeti
İşletmenin Sahip Olduğu Kalite Belgeleri
Doğtaş Markası ; TSE EN ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi,
TSE ISO 18001 İş Sağlığı, Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi, TSE EN ISO 50001
Enerji Yönetimi Sistemi Kalite Belgesi, TSE EN ISO 14001 Çevre Yönetimi
Sistemi Belgesi, TSE EN ISO 10002 Müşteri Memnuniyeti Yönetim Sistemi kalite
belgelerini almaya hak kazanmıştır.
Kelebek markası TSE EN ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi ve TSE ISO
10002 Müşteri Yönetimi Bilgi Sistemi belgelerini almaya hak kazanmıştır.
5
Yönetim Yapısı
Yönetim Yaklaşımı
Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin
temel esasları olan eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk
kavramlarını benimsemiş olup, faaliyetlerinde bu ilkelere azami ölçüde uyum
sağlamayı hedeflemektedir. Şirketin tüm yönetim kadrosu ve çalışanları,
iletişime ve ekip çalışmasına açık, inisiyatif kullanabilen, tutarlı, esnek ve
şeffaf bir yönetim anlayışı ışığında, şirketin’in sürdürülebilir büyümesine
katkı sağlamaktadır.
Yönetim Kurulu
Adı Soyadı
Görevi
Görev Başlangıç Tarihi Görev Süresi
1
Davut Doğan Yönetim Kurulu Başkanı
28.09.2012
3 Yıl
2
Arif Kerem Onursal
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
28.09.2012
3 Yıl
3
İsmail Doğan
Yönetim Kurulu Üyesi
25.10.2013
3 Yıl
4
Hatice Hale Özsoy
Yönetim Kurulu Üyesi
28.09.2012
3 Yıl
5
Aka Gündüz Özdemir
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
28.09.2012
3 Yıl
6
Ahmet Cüneyt Yavuz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
26.12.2012
3 Yıl
Denetimden Sorumlu Komite
Adı Soyadı
Görevi
1
Aka Gündüz Özdemir (Başkan)
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
2
Ahmet Cüneyt Yavuz
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi
Adı Soyadı
Görevi
1
Aka Gündüz Özdemir (Başkan)
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
2
İsmail Doğan
Yönetim Kurulu Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Adı Soyadı
6
Görevi
1
Aka Gündüz Özdemir (Başkan)
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
2
İsmail Doğan
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişleri aşağıdaki gibidir:
Davut Doğan
Yönetim Kurulu Başkanı
1960 yılında Çanakkale’nin Biga ilçesinde doğdu. İlk ve Orta Öğrenimini Biga’da
tamamladı. 1978 yılında Eskişehir Demiryolu Meslek Lisesi’ni bitirdi. Anadolu
Üniversitesi İktisat Fakültesi (AÖF) mezunudur. 1986 yılı sonunda memurluktan
istifa ederek ticarete atıldı. 1987 yılının Temmuz ayında Doğtaş A.Ş.’yi beş
kardeşiyle birlikte kurdu. 1988 yılında üretim tesisini kurarak sanayiciliğe
başladı.1999–2009 yılları arasında 10 yıl Biga Organize Sanayi Bölgesi Yönetim
Kurulu Başkan vekilliği yapmıştır. 1999 -2009 yıllarında 10 yıl Biga Ticaret ve
Sanayi Odası başkanlığı yaptı. 2003 yılında Türkiye’deki markalı mobilya
üreticilerini bir çatı altında toplayarak Türkiye Mobilya Sanayicileri Derneği
(MOSDER)’i kurdu ve bir süre Başkanlığını yaptı. TÜSİAD (Türkiye Sanayici ve
İşadamları Derneği) üyesidir. 28 Temmuz 2006 tarihinde yapılan seçimlerin
ardından TOBB (Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği) Mobilya Sektör Kurulu
Başkanlığına seçilmiştir. Evli 2 çocuk babasıdır.
Arif Kerem Onursal
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
1977 yılında İstanbul’da doğdu. Northwestern Üniversitesi ‘ Ekonomi ve Endüstri
Mühendisliği lisansları vardır. Merkezi Berlin de bulunan ilaç, otomotiv ve özel
sermaye üzerine çeşitli sektörlerde strateji geliştirme hizmeti veren McKinsey &
Company de kıdemli uzman olarak çalışmıştır. Doğtaş Kelebek Mobilya Mobilya
Sanayi Ve Tic. A.Ş., Natura Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş., Mavi Giyim Sanayi Ve
Ticaret A.Ş.’ de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir.
İsmail Doğan
Yönetim Kurulu Üyesi
1969 yılında Çanakkale’nin Biga ilçesinde doğdu. İlk ve orta öğrenimini Biga’da
tamamladı. Doğ-Taş Doğanlar Mobilya İmalat Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de
Üretim Müdürlüğü ve Fabrika Müdürlüğü görevinde bulundu. 2004-2012 yılları
arasında Doğ-Taş Doğanlar Mobilya İmalat Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’de Genel Müdürlük görevinde bulunmuştur. 2013 yılından itibaren Doğtaş
Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği görevini
yürütmektedir. Evli ve bir çocuk babasıdır.
Hatice Hale Özsoy
Yönetim Kurulu Üyesi
1977 yılında İstanbul’da doğdu. Goldman Sachs Yatırım Bankasında parekende,
lüks mallar, müşteriler bölümünde kıdemli uzman olarak çalışmıştır. İstanbul
ve Amsterdam da bulunan Boston Danışmanlık Grup ve Andersen Business
Danışmanlık da çalışmıştır. MIT Üniversitesi Bilgisayar Bilimleri ve Elektrik
Mühendisliği Bölümleri Lisans ve Yüksek Lisans ve Harvard Üniversitesi İşletme
Bölümü Yüksek Lisansı Mezunudur. Anadolu Hastane Ve Sağlık İşletmeleri
Sanayi Ve Ticaret A.Ş., Mavi Giyim Sanayi Ve Ticaret A.Ş., Arkaz Sağlık İşletmeleri A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği; Özel Silivri Arkaz Sağlık Hizmetleri Limited
Şirketi;Özel Çanakkale Arkaz Sağlık Ve Eğitim Hizmetleri Sanayi Ve Ticaret
Limited Şirketi; Özel Ereğli Arkaz Sağlık Hizmtleri Limited Şirketi’nde Şirket
Müdürü görevlerini yürütmektedir.
7
Aka Gündüz Özdemir
Yönetim Kurulu Üyesi- Bağımsız Üye
1949 yılında Sakarya’nın Mesudiye ilçesinde doğdu.1967 yılında Bursa
Atatürk Lisesi, 1972 yılında İstanbul İktisadi ve İdari İlimler Akademisi
mezunudur. Aynı yıl Koç Grubu şirketlerinden Beko Ticaret A.Ş.’de iş
hayatına başlamıştır. 1991 yılında bu şirkete genel müdür olarak atanmıştır.
2000 yılında Beko Ticaret A.Ş.’nin Arçelik A.Ş. ile birleşmesi sonucunda
Arçelik A.Ş. Satış ve Pazarlama Grup Direktörü görevi ile Koç Holding A.Ş.
Dayanıklı Tüketim Grup Başkan Yardımcılığı (pazarlama-satış) görevini de
üstlenmiştir. 2003 yılnda Arçelik A.Ş.’ye Genel Müdür ve Yönetim Kurulu
Üyesi olarak atanan Aka Gündüz Özdemir, 1 Mayıs 2007 itibariyle görevi
uhdesinde kalmak kaydıyla Koç Holding Dayanıklı Tüketim Grubu Başkanlığı
görevine getirilmiş ve 1 Ağustos 2008 tarihinde Başkan ve Yönetim Kurulu
üyesi görevlerini sürdürdükten sonra, 2010 yılında Koç Grubundan emekli
olmuştur. Aka Gündüz Özdemir 2011-13 yılları arasında Galatasaray Spor
Klübü Yönetim Kurulu Üyesi ve Galatasaray Mağazacılık A.Ş. Yönetim Kurulu
Üyesi görevlerini sürdürmektedir.
Ahmet Cüneyt Yavuz
Yönetim Kurulu Üyesi- Bağımsız Üye
1968 doğumlu olan Ahmet Cüneyt Yavuz, Robert Koleji mezunudur.
Yüksek öğrenimini Boğaziçi Üniversitesi Uluslararası İlişkiler Bölümünde
tamamlamıştır. Ardından Amerika’da Johns Hopkins Üniversitesi’nde yüksek
lisansını tamamlamıştır. 1992 yılında Procter&Gamble’da göreve başlayan
Ahmet Cüneyt Yavuz, Gillette, Duracell, Oral-B ve Braun markalarında
Türkiye, Balkanlar ve İsrail bölgelerinden sorumlu, farklı yöneticilik
pozisyonları üstlenmiştir. Son olarak şirketin Doğu Avrupa Bölgesi’nden
sorumlu Satış ve Pazarlama yöneticiliği yapmıştır. 2008 yılında Mavi Giyim
San. ve Tic. A.Ş. Şirketi’ nde Genel Müdürlük görevine getirilmiştir. Evli ve bir
çocuk babasıdır.
Denetleme Kurulu
Güney Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebecilik Mali Müvaşirlik A.Ş.
* 25 Ekim 2013 tarihinde, şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı Adnan
Doğan, Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiştir. Yönetim Kurulunun aldığı
kararla Adnan Doğan’dan boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine İsmail Doğan’ın atanmasına ve halen şirket Yönetim Kurulu üyesi Arif Kerem Onursal’ın
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevine
getirilmesine karar verilmiştir.
8
Ortaklar ve
Piyasa Performansı
Ortaklık Yapısı
Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 31 Mart 2014
ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla taahhüt edilmiş, kayıtlı ve çıkarılmış
sermayesi aşağıda gösterilmiştir:
(TL)
31.03.2014
31.12.2013
Kayıtlı sermaye tavanı
209.069.767
209.069.767
Çıkarılmış sermaye
209.069.767
209.069.767
Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Doğ-Taş Doğanlar Mobilya
İmalat Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Seri I, No. 31 sayılı
Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde, Doğtaş’ın tasfiyesiz
olarak infisah ederek bir bütün halinde Kelebek Mobilya Sanayi Ve Ticaret
A.Ş.’ne devredilmesi suretiyle birleştirilmesine Yönetim Kurulumuzca
22.04.2013 tarihinde karar verilmiştir.
Birleşme işlemi kapsamında Şirketimizin 50.000.000 TL tutarındaki
ödenmiş sermayesi 159.069.767 TL artırılarak 209.069.767 TL’ye çıkarılmış
olup, Şirket esas sözleşmesinin “Şirket Sermayesi” başlıklı 6.maddesinin bu
çerçevede tadil edilmesine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ve Gümrük
ve Ticaret Bakanlığı tarafından gerekli izin yazıları alınmıştır. Bu kapsamda
Birleşme ve Birleşme’ye bağlı olarak yapılan sermaye artırımı, Şirketimizin
11 Eylül 2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında oy çokluğuyla kabul
edilmiştir.
Yönetim kurulumuzun 20.01.2014 tarihli yönetim kurulu kararıyla
şirketin kayıtlı sermaye tavanının 2014-2018 yılları arasında (beş yıl) geçerli
olmak üzere 209.069.767 TL’den 350.000.000 TL’ye arttırılması husunu
içeren esas sözleşmenin “Şirket Sermayesi” başlıklı 6. maddesinin tadil
edilmesine ilişkin başvuru sonucunda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ve
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından gerekli izin yazıları alınmıştır. Kayıtlı
Sermaye Tavanının artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinin 2013 Yılı
Olağan Genel Kurulunda kabulü ve ticaret sicilde tescinin tamamlanmasıyla yürürlüğe girecektir.
Doğtaş
Kelebek
Mobilya
Sanayi
ve
Ticaret
A.Ş.’de
imtiyazlı
pay
bulunmamaktadır.
9
31 Mart 2014 tarihi itibarıyla Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin pay sahipleri ve sermaye içindeki payları tarihi değerleri üzerinden
aşağıda belirtilmiştir:
10
Ortağın Ticaret Unvanı
/ Ad Soyadı
Sermayedeki
Payı(TL)
Sermayedeki
Payı (%)
Internatıonal Furnature B.V
96.284.884
46,06
Davut Doğan
16.047.503
7,68
Adnan Doğan
16.047.484
7,68
Murat Doğan
16.047.474
7,67
İlhan Doğan
16.047.474
7,67
İsmail Doğan
16.047.474
7,67
Şadan Doğan
16.047.474
7,67
Diğer
16.500.000
7,90
Çıkarılmış Sermaye
209.069.767
100,00
Başlıca
Finansal Göstergeler
Şirketimizin 31.03.2014 ve 31.03.2013 tarihlerinde sona eren dönemler
itibari ile gelir tablosu aşağıdadır.
31.03.2014
31.03.2013
Satış gelirleri
66.375.404
47.389.344
Satışların maliyeti (-)
(44.650.166 )
-30.755.211
Brüt kar
21.725.238
16.634.133
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-)
-19.415.051
-9.428.328
Genel yönetim giderleri (-)
-3.757.491
-2.285.577
Araştırma ve geliştirme giderleri (-)
-407.379
-301.164
Diğer faaliyet gelirleri
3.186.401
1.573.222
Diğer faaliyet giderleri (-)
-2.002.397
-2.311.447
Faaliyet karı
-670.679
3.880.839
Yatırım faaliyetlerinden gelirler
28.762
-
Finansal gelirler
355.124
40.600
Finansal giderler (-)
-7.272.545
-3.721.909
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar
-7.559.338
199.530
- Dönem vergi gideri
-
-
- Ertelenmiş vergi (gideri) /geliri
1.313.973
18.175
Sürdürülen faaliyetler net dönem karı
-6.245.365
217.705
Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem zararı
-732.614
-1.648.936
Net dönem karı
-6.977.979
-1.431.231
Maddi duran varlıklar yeniden değerleme artışları
-
-
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/kayıpları
-1.314.297
-514.016
Ertelenmiş vergi geliri/(gideri)
262.859
102.803
Toplam diğer kapsamlı gelir
-1.051.438
-411.213
Toplam kapsamlı gelir
-8.029.417
-1.842.444
Sürdürülen faaliyetler
Vergi gideri
Durdurulan faaliyetler
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelirler ve giderler
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelirler ve giderlere ilişkin vergi
11
Faaliyetler
1-Dünyada Mobilya Sektörü
Mobilya üretimi dünyada belli başlı ekonomik sektörlerden biridir. Sektör hem
ana unsurları hem de yardımcı ve yan unsurları ile birlikte yıllık ortalama 376
milyar dolarlık bir değer üretmektedir. Her ne kadar üretilen bu mobilyanın
yarısından biraz fazlası kendi üretim bölgesinde satışa sunulup tüketilse de,
azımsanmayacak oranda bir miktar (176 milyar dolarlık bölümü) üretildiği
bölgenin dışına satılmakta ve dış ticarete konu olmaktadır. Dünya mobilya sektörü istihdam anlamında da dikkate değer bir sayıya
sahiptir. Bütün dünya çapında yaklaşık 260.000 kişilik istihdamla sektör her
geçen gün alanını genişletmektedir.
Çeşitli ülkelerde çok sayıda mobilya fuarları düzenlenmektedir. Yapılan bu
fuarlarla birlikte hem üretilen mobilyalar tasarım, çeşitlilik vs. bağlamında
değerlendirilmekte hem de sektörün durumuna ilişkin birinci elden,
üreticilerden doğrudan haberdar olunmaktadır. Her yıl dünya genelinde
düzenlenen ortalama 60 uluslararası fuarın başını her yıl 10 fuarla İtalya
çekmektedir. İtalya’nın ardından her yıl 9 fuar düzenleyen Çin ve 6 fuar
düzenleyen Almanya gelmektedir. Ayrıca Türkiye de her yıl düzenlediği 2
fuarla bu sektördeki faaliyetlerini etkinleştirmeye çalışmaktadır.
Dünyada üretilen mobilyanın dörtte biri Çin’de üretilmektedir. Çin’in
ardından sırasıyla ABD(% 15), İtalya (% 8) ve Almanya (% 7) gelmektedir.
Üretim deTürkiye %1’lik bir orana sahiptir ve potansiyel olarak bu oranın
üzerine çıkma eğilimindedir.
İthalat yapılan 230 ülke arasında ilk 5 ülke toplam ithalatın yarısını
gerçekleştirmektedir. İthalat konusunda söz sahibi ülke % 22,7’lik oranla
ABD olmuştur. ABD’yi takip eden Almanya (% 10),Fransa (% 5,9), Birleşik
Krallık (% 4,8), Kanada (% 4,3) ve Japonya (% 3,9) mobilya ithal eden en büyük
ülkeler arasında yer almaktadırlar. Türkiye, dünya mobilya ithalatında 25.
sırada yer almakta ve şimdilik % 0,7’lik ithalat oranına sahip olmaktadır.
12
Sektörün Türkiye Ekonomisindeki Yeri
Türkiye’de mobilya sektörü birçok sektörlere göre en eski sektörlerden biridir. Mobilya üretimi uzun yıllar boyunca atölye tarzı
küçük yerlerde varlığını devam ettirmiştir. İhtiyaç için üretilen küçük ev eşyaları ve mobilyalar sektörün büyük çoğunluğunu
oluşturmuştur.
1980’lerde yaşanan sosyal, siyasal, ekonomik ve teknolojik değişimler mobilya sektörünü etkileyen kavramların kabul görmesine,
kent ve konut mekânında farklılaşmalara neden olmuştur. 1980’lerde yaşanan bu olaylar, 1990’lı yıllarda küreselleşme etkileriyle
biçim kazanan mobilya sektörünün oluşumuna imkân vermiştir. Konut üretiminin ve konut tipolojilerinin artması mobilya
sektöründeki yönelimin de konutlara göre olmasını sağlamıştır. Türk mobilya sektöründe, dışa açılma ile başlayan kendini
yenileme ihtiyacı özgün ürün tasarımı gerekliliğini ortaya çıkararak, benimsenmesini zorunlu kılmıştır.
Türkiye’de mobilya sektörü, geleneksel yöntemlerle çalışan atölye tipi, küçük ve orta ölçekli işletmelerden oluşurken, son yıllarda
küçük ölçekli işletmelerin yanı sıra orta ve büyük ölçekli işletme sayısında artış göstermiştir. 2005 yılı rakamlarıyla %8’lik büyüme
ile en hızlı büyümeyi gerçekleştiren mobilya sektörü, genellikle iç piyasaya dönüktür. Büyük işletmelerin sektöre girmesiyle hem
iç pazara hem de dış pazara yönelen mobilya sektöründe faaliyet gösteren işletmelerin bir kısmında sipariş üretimi yapılırken
büyük bir çoğunluğunda talep üretimleri (yatak odası, oturma odası vb. gibi) gerçekleştirilmektedir.
Türkiye Mobilya sektörü özellikle son on yılda büyük gelişme kaydetmiştir. Kendi ihtiyacı için üretimden başkasının ihtiyacına
yönelik üretime, el emeği yoğun çalışmadan teknoloji destekli çalışmaya ve lokal atölye üretimlerinde büyük çaplı seri üretimlere
geçilmeye başlanmıştır.
Türk mobilya sektöründe ithalat yapan değil ihracat yapan ülke seviyesine çıkma yönünde uzun vadede ithalat oranını düşürerek
hem iç piyasadan beslenen bir strateji benimsemeye ve hem de sektördeki üretim kapasitesini en iyi şekilde kullanarak ihracat
oranlarını artırmak amaçlanmaktadır.
Türk Mobilya Pazarının Genel Özellikleri
Pazardaki üreticilerin ürün gamlarını artırmaları ve perakende mobilya mağazacılığının yıllar içindeki gelişimi mobilya satışlarını
artıran önemli etkenlerden olmuştur. Aynı şekilde dergi ve televizyonlarda ev dekorasyonuna yönelik yayınların artması da
bir etken olarak görülebilir. Türkiye pazarında mobilyanın geleneksel olarak tarzı yüksek kalite, pahalı ve çoğunlukla el yapımı
ürünlerden oluşmaktadır. Son yıllarda bu tarz daha ucuz ama daha moda ürünlere doğru kaymaktadır, söz konusu trendin
önümüzdeki yıllarda daha da artması beklenmektedir. Bunun bir sonucu olarak ülke genelinde mobilya değiştirme süresi
azalmaktadır.
Sektörün büyüklüğünü etkileyen önemli etkenlerden biri kayıtdışı oranının yüksek olmasıdır. Bu durumun önemli bir nedeni
küçük çaplı sayıda üretici/satıcının bulunmasıdır. Mal girdi, çıktıları, istihdam verileri ve sigorta primleri net olarak kayıt
edilmemekte ve piyasa denetlemesinde problemler yaşanmaktadır. Benzer şekilde sektör iç piyasasında ürünler kolaylıkla taklit
edilebilmekte bu da tasarımın yaratacağı katma değeri engellemektedir. 90’lardan itibaren minimalizm trendi pazarda kendini
göstermeye başlamıştır. Bu trend şehir hayatına uygun, kullanışlı, ergonomik ve rahat tasarımları temel almaktadır. Söz konusu
trendin rolü pazarda önemini artırmaktadır.
13
Doğtaş Markası’nın Sektördeki Yeri
Doğtaş Markası, 65 ülkeye ihracat gerçekleştiren, yurtiçi ve yurtdışındaki seçkin noktalarda yer alan 200’ü aşkın mağazasıyla
hizmet veren, kalite ve tasarım anlayışıyla yaşam tarzlarını belirleyen ve dünya markası olma yolunda hızlı adımlarla ilerleyen
bir konumdadır. Hem yurt içi hem de yurtdışında açılan Exclusive mağazalarla büyüme stratejisini devam ettirmektedir. Doğtaş;
özgün tasarım, bol seçenek, modern çizgi ve kalitesiyle de tercih edilen marka olmaya devam etmektedir.
Capital Dergisi’nin düzenlediği ve 1600 yöneticinin katılımıyla gerçekleştirilen ankette; araştırma çerçevesinde, şirket itibarına
etki eden ürün ve hizmet kalitesi, müşteri memnuniyeti, güvenilirlik, yönetim kalitesi ve şeffaflık, yenilikçilik ve finansal sağlamlık,
çalışan memnuniyeti gibi kriterler ele alınarak Türkiye’nin ve sektörünün en beğenilen şirketleri seçilmiştir.
Türk mobilya sektöründe 41 yılı geride bırakan Doğtaş, 28 Ocak- 02 Şubat 2014 tarihleri arasında Yeşilköy CNR Expo İstanbul’da
düzenlenen 10.İstanbul Mobilya Fuarı’nda yer almıştır. Fuarda düzenlenen tasarım yarışmasında oturma grubu kategorisinde
ödül almış ayrıca fuarda en iyi stand ödülünün de sahibi olmuştur. Türk mobilya sektörünün en beğenilen markası Doğtaş,
kendine özgü renk, desen ve kumaşlarla zenginleştirdiği yeni tasarımlarını, sergilediği koleksiyonlarıyla sadece mobilya üreten
ve satan marka değil, aynı zamanda kendine özgü renk ve desenleriyle farklılaşan ve yaşam tarzı yaratan marka olduğunu
da vurgulamıştır. Fuarda Yeni ürünleri ve sıra dışı tasarımlarıyla, konforun kalite ve estetikle birleştirildiği özgün seçenekler
sunulmuştur. 42’nci yılında bu yılın trendlerine göre tasarlanan 42 yeni ürünü ilk defa İstanbul Mobilya Fuarı’nda sergilemiştir.
Doğtaş, 2013 yılında Türkiye’nin en hızlı büyüyen 100 firması arasında yer almıştır. Doğtaş Mobilya sektördeki öncü yaklaşımı ve
planladığı önemli çalışmalarla başarını devam ettirmeyi hedeflemektedir.
Hedefler
Doğtaş 2014 yılını müşteri memnuniyeti ve ihracat yılı ilan etmiştir. 50.yılında Türkiye Mobilya
Sektöründe lider marka olmayı hedefleyen Doğtaş bu hedefe yönelik çalışmalarına hızla devam etmektedir. Doğtaş Mobilya
sektördeki öncü yaklaşımı ve planladığı önemli çalışmalarla başarını devam ettirmeyi hedeflemektedir.
Kelebek Markası’nın Sektördeki Yeri
Kelebek mevcutta 61 mobilya ve 15 mutfak satış noktası üzerinden tüketici ile buluşmaktadır. Ayrıca yaklaşık 15 ülkeye
gerçekleştirdiği standart ve özel Kelebek ürünleri ihracıyla da uluslararası pazarda seçkin markalar arasında yer almaktadır.
Kelebek Markası, seçkin ürünlerinin yanı sıra başarı ile gerçekleştirdiği projeli ve toplu taahhüt işleri ile de Türkiye’nin en güvenilir
lider firmaları arasında yer almaktadır.
Gerek yurt içinde gerekse yurtdışında gittikçe yaygınlaşan satış noktaları ile tüketicileri ile kaliteyi ve konfora hizmet eden
tasarım anlayışını taşıyan Kelebek 80 yıldır sektöre yön veren bir marka konumundadır. Modüler mobilya kavramını Türk
mobilya kullanıcıları ile tanıştıran marka tasarımları ile sektöre yön vermekte, modern, şehirli, genç hedef kitlenin ihtyaçlarına
yönelik çözümler üretmektedir.
Geçmişinde birçok başarıyı barındıran marka 2013 yılında bağımsız bir araştırma şirketi tarafından her yıl düzenli olarak yapılan
“Tüketicilerin Aşkla Bağlı Olduğu Markalar” araştırmasına mobilya kategorisine üçüncülük ile girmiş ve bir başarıya imza
atmıştır. Bununla beraber Uluslararası İstanbul Mobilya Fuarı’nda üst üste her yıl farklı kategorilerde kazandığı tasarım ödülleri
ile kendisinden sıklıkla söz ettirmektedir.
Hedefler
Kelebek Mobilya, gelecek 5 yıllık dönemde yurt içinde mobilya da 204 satış noktasına, mutfak da 94 satış noktasına ulaşmayı
hedeflemektedir. Yurtdışında ise çevre ülkelerde bayilik anlaşmaları yaparak satış noktalarını arttırarak ihracatını arttırmayı
hedeflemektedir. Kelebek Mobilya’nın devlet destekli markalaşma programı olan TURQUALITY markası olması için 2013 yılında
çalışmalar başlatılmıştır. 2014 yılı içinde Kelebek Mobilya’nın bir TURQUALITY markası olması hedeflenmektedir. Gelecek beş
yıllık dönemde Kelebek Mobilya’nın hedefi sektördeki 4.büyük mobilya markası olmaktır.
14
İnsan Kaynakları
Doğtaş Kelebek Mobilya’da Kariyer
Doğtaş Kelebek Mobilya olarak şirketi geleceğe ve başarıya taşıyan en önemli
değerin İnsan Kaynağı olduğunun bilinciyle Türkiye Mobilya pazarındaki
yerimizi ve dünyaya yayılmaya başlayan marka değerimizi sahip olunan
nitelikli insan gücünün sürekli gelişimi ve motivasyonu ile korunması ana
prensip olarak benimsenmiştir.
Hızla büyüyen yapımızda, personel seçme ve yerleştirme faaliyetinin temel
ilkesini hiçbir ayrım yapmadan ve kimseye ayrıcalık tanımadan iş tanımının
gerektirdiği bilgi, beceri ve davranış yeterliliğine sahip olan, Doğtaş Kelebek
Mobilya değerlerini benimseyip yaşatacak kişilere eşit fırsat vermek ve
onlara ilerleme olanağı sağlamak olarak belirlenmiştir.
Doğtaş Kelebek Mobilya bünyesinde yer alan tüm çalışma arkadaşlarımızın,
görevleri ile ilgili pratik ve teorik meslek bilgilerini arttırmayı, onlara
görevlerine
ilişkin
yeni
beceriler
kazandırarak
çalışanların
bireysel
gelişimlerine yönelik sorumluluk ve girişimlerini çoğaltarak verimliliği sürekli
olarak yükseltmek ana amaçlarımız arasındadır.
Bu felsefeyle doğrultusunda şirketimiz bünyesinde verilen eğitimlerde
üyelerimizin yerine getirmekte olduğu görevlerle ilgili teknik bilgi ve
beceri düzeylerini arttırmayı ve kariyer planları ile ilişkili olarak bir sonraki
pozisyonlarında ihtiyaç duyabilecekleri donanımı onlara kazandırmak
amaçlanmaktadır.
31 Mart 2014 tarihi itibarıyla Doğtaş Kelebek Mobilya bünyesinde Biga
Fabrika, Düzce Fabrika ve İstanbul merkez bülyesinde toplam 1.232 çalışan
yer almaktadır. Çalışan personelin 793’ü mavi yaka ve 493’ü beyaz yakalı
personeldir. Kadın çalışan sayısı toplam çalışan sayısının %25’idir.
01 Ekim 2012 – 30 Eylül 2015 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi,
05 Şubat 2013 tarihinde imzalanmıştır. Toplu iş sözleşmesinden gelen
ve sendikalı -sendikasız tüm çalışanlara uygulanan sosyal haklar TİS‘ne
uygun olarak devam etmektedir. Bu ödemelerin tamamının miktarı, nasıl
uygulanacakları, artış zamanları ve hangi oranlarda artırılacağı Toplu İş
Sözleşmesinde belirlenmiştir.
İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizin hedeflerine ulaşmasının ve gelişmesinin en önemli unsurunun
insan kaynağı olduğu bilincinden hareketle, insan kaynakları politikaları
aşağıda özetlenen ilkelere dayanır.
• Görevin yetkinliğine uygun nitelikte insan seçimini ve görevlendirilmesini
gerçekleştirmek,
• Şirketin büyüme hedefleri doğrultusunda ortaya çıkacak yönetici ihtiyacını
içeriden karşılamaya yönelik insan kaynakları uygulamalarını geliştirmek,
15
• Şirketteki mevcut insan kaynakları kalitesini arttırmak; yönetici ihtiyacında en az lisans mezunu ve
yüksek lisans yapmış kişileri yönetici olarak sisteme kazandırmak, mavi yakalı personel ihtiyacında
en az lise mezunu adayları şirkete kazandırmak,
• Şirketteki mevcut insan kaynağının uluslararası alanda çalışma yapabilmeleri için ihtiyaç olan
beyaz yakalı personellerin yabancı dil bilgilerini geliştirmek, işe alımlarda yabancı dil bilen adayları
şirkete kazandırmak,
• Tüm şirket çalışanlarına yeteneklerini ve becerilerini kullanabilecekleri ve geliştirebilecekleri
çalışma ortamı sağlamak,
• Şirket çalışanlarına şirketin hedefi ve personelin kariyer planına göre şirket içi ve şirket dışı eğitim
ve gelişim olanaklarını sağlamak,
• Şirket içinde iletişim ve ekip çalışmasına ortam sağlamak,
• Başarıyı teşvik eden ve ödüllendiren sistemler geliştirmek ve uygulamak,
• Yukarıdaki tüm uygulamalarda etik kurallar ve fırsat eşitliğinin istisnasız uygulanmasını sağlamak.
Kariyer Fırsatları
Şirketimize yapılan tüm başvurular aday veritabanına kaydedilmektedir. Yıllık yapılan işgücü
planlaması doğrultusunda açık pozisyonlar için bu veri tabanından araştırma yapılarak gerekli
niteliklere uyan adaylardan işe alım süreci yönetilmektedir
Doğtaş Kelebek Mobilya’da beyaz ve mavi yaka istihdamı yapılmaktadır. Mavi yakada en az lise
mezunu veya ustalık, kalfalık gibi yeterlilik belgelerine sahip adaylar; beyaz yakada ise Meslek
Yüksek Okulu veya üniversite mezunu aranmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyeleri Ve Üst Düzey Yöneticiler İçin
Ücretlendirme Esasları
Şirketimizde Yönetim kurulu üyelerinde sağlanan haklar:
Şirketimizde yönetim kurulu başkanı ve üyelerine bu sıfatlarla yaptıkları hizmetler karşılığında aylık
maktu bir ücret/huzur hakkı ödenebilir. Ödenecek tutar genel kurul toplantısında belirlenir. Her
halükarda, bağımsız yönetim kurulu üyelerine bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde bir tutar ödenir
ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmelerinde şirketin performansına dayalı ödeme
planları kullanılmaz.
Şirketimizde üst düzey yöneticilere sağlanan haklar:
Aylık Ücret: Piyasa ve/veya sektör koşullarına, enflasyon gelişimine, yöneticinin pozisyonuna,
kademesine, niteliklerine ve bireysel performansa bağlı olarak belirlenir ve iş sözleşmesi süresince
ödenmektedir. Aylık Ücret, belirlenen prensipler çerçevesinde, ücretin belirlenmesinde esas olan
kriterler dikkate alınarak, piyasa koşullarında değişiklik olmadığı takdirde yılda bir kez gözden
geçirilmektedir.
Piyasa ve/veya sektör koşulları ile ilgili bilgiler, şirketin faaliyette bulunduğu sektörde benzer
şirketlerde aynı düzey yöneticilerin aldıkları ücretler, hedeflerine ulaşma durumu ve geleceği de
dikkate alınarak saptanmaktadır.
Bireysel performans düzeyinin belirlenmesinde yöneticinin yaklaşımlarını, iş yapış tarzını ve
davranışlarını dikkate alan unsurlar ve yöneticinin kendi yöneticisi ile birlikte koyduğu yıllık hedefler
tanımlanmış oranlarda dikkate alınmaktadır.
İkramiye: Şirketimizde ikramiye uygulaması bulunmamaktadır.
16
Prim: Şirket’in ilgili takvim yılı için belirlenmiş ve Yönetim Kurulu
tarafından onaylanmış belli ağırlıklara göre tanımlanmış bir alt sınırın
aşılması durumunda, genel ekonomik durum, şirketin ilgili yılda göstermiş
olduğu performans ve çalışanın bireysel performansı dikkatte alınarak
belirlenmektedir. Yönetim kurulu tarafından gerekli görülecek durumlarda
çeşitli
prim
belirleme
yöntemleri
kullanılabilmektedir.
Şirketimizde,
halihazırda üst düzey yöneticiler için uygulanan bir prim uygulaması
bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için sağlanan menfaatler toplamı
aşağıda açıklanmıştır;
Üst Yönetime Sağlanan Menfaatler
31 Mart
2014
31 Mart
2013
553.110
218.498
Doğtaş Kelebek Organizasyon Şeması
Yönetim Kurulu Başkanı
İş Geliştirme
Denetçi
Direktörlüğü
İş Geliştirme Uzmanı
YKB Asistanı
Danışman
CEO
CEO Asistanı
Hukuk Müşavirliği
Avukat
Tedarik Zinciri
Doğtaş Satış
Doğtaş Pazarlama
Kelebek Pazarlama
Kelebek Satış
Direktörülüğü
Direktörlüğü
Direktörlüğü
Direktörlüğü
Direktörlüğü
Mutfak ve Projeli İşler
İnsan Kaynakları
Finans
Dış Ticaret
Direktörlüğü
Direktörlüğü
Direktörlüğü
Direktörlüğü
17
İş Sağlığı ve Güvenliği
Doğtaş Kelebek Mobilya, İş Sağlığı ve Güvenliği faaliyetlerini 2013 yılında
İnsan Kaynakları Direktörlüğü çatısı altında sürdürmüştür.
30 Haziran 2012’de yayımlanan 6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu
(“Yasa” olarak
adlandırılacaktır) ile belirlenen yükümlülükler, 50’den fazla çalışanı olan
şirketler için 01 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir.Bu yükümlülükler
çerçevesinde, öncelikle yasanın gereği olan kadro yapılanmasındaki
eksiklerin giderilmesi çalışmalarına başlanmıştır.
İş Sağlığı ve Güvenliği (İSG) Kurulları: Doğtaş Kelebek yasanın öngördüğü
işveren temsilcisi, işyeri hekimi, iş güvenliği uzmanı, insan kaynakları
görevlisi, çalışan temsilcileri ve gündeme uygun teknik ve idari personel
tarafından İş Sağlığı ve Güvenliği Kurulları oluşturulmuş ve kurullara görev ve
yetkileri konusunda eğitim verilmiştir. Kurullar yasanın öngördüğü sürelerde
toplanarak, görev kapsamlarına giren konularda kararlar almışlardır.
Acil durum eylem planı: Yangın ve deprem gibi acil olaylarda zararın
önlenmesi için gerekli olan acildurum eylem planları hazırlanmış ve kapsama
giren tüm personele gerekli teorik ve uygulamalı eğitim verilmiştir.
İlk yardım eğitimi: 6331 sayılı yasaya göre, yapılan işin tehlike derecesine
bağlı olarak değişen
oranlardaki personelin, ilk yardım eğitimi alması ve bunların işyerinde
ilkyardım görevlisi olarak
tanımlanmasını gerekmektedir. Bu orana uygun sayıda çalışana, yetkili
kuruluşlar tarafından
Portör taramaları: Gıda ile ilgili hizmet veren tüm personelin portör
taramaları düzenli olarak
yaptırılmıştır.
Ortam ölçümleri: İşyerindeki koşulların sağlığı etkilemesi riskine karşı tüm
tesislerdeki ortam
ölçümleri periyodik olarak yapılmakta ve uygunsuzluk tespit edilen hallerde
gerekli önlemler
alınmaktadır. Bu ölçümler arasında yer alan hava kalitesi, toz, kimyasal
madde, sıcaklık, aydınlatma ve gürültü düzeyleri ve biyolojik kirleticiler,
işyerlerinin özelliklerine göre düzenli olarak izlenmekte ve raporlanmaktadır.
İş makinelerinin kontrolü: İşyerlerinde kullanılan tüm iş makinelerine ait
kontrollerin yetkililerce
zamanında yapılması sağlanmıştır.
18
Risk Yönetimi
a) Sermaye risk yönetimi
Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya
çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde
kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir.
Grup’un sermaye yapısı kredileri ve finansal kiralama borçlarını da içeren
borçlar, nakit ve nakit benzerleri ve çıkarılmış sermaye, sermaye yedekleri, kar
yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.
Grup’un sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen
riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine
dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun
geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı yoluyla
dengede tutulması amaçlanmaktadır.
Grup sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net
borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit
benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri,
finansal kiralama ve ticari borçları içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam
sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla
hesaplanır.
Grup’un özkaynaklara dayalı genel stratejisi önceki dönemden bir farklılık
göstermemektedir.
Grup risk yönetim politikası esas olarak mali piyasaların öngörülemezliğine
ve değişkenliğine odaklanmakta olup uygulanan politikalarla olası olumsuz
etkilerin en aza indirgenmesi amaçlanmıştır
b) Kur Riski ve Yönetimi
Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir.
Grup, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası’na çevriminde
kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruzdur. Kur riski
ileride oluşacak ticari işlemler, kayda alınan aktif ve pasifler arasındaki fark
sebebiyle ortaya çıkmaktadır.
Grup, esas olarak döviz tevdiat hesapları, döviz cinsinden alacak ve borçları
nedeniyle kur riskine maruz kalmaktadır.
31.03.2014 tarihi itibariyle kur duyarlılık analizi aşağıda belirtilmiştir.
31 Mart 2014
31 Aralık 2013
Değer
Kazanması
Değer
Kaybetmesi
Değer
Kazanması
Değer
Kaybetmesi
-10.593.653
10.593.653
-8.733.676
8.733.676
2.756.833
-2.756.833
2.145.867
-2.145.867
USD kurunun % 10 değişmesi halinde:
USD net Etki
Euro kurunun % 10 değişmesi halinde:
Euro net etki
19
c) Faiz Haddi Riski
Grup, faiz hadlerindeki değişmelerin faiz getiren varlık ve yükümlülükler
üzerindeki etkisinden dolayı faiz haddi riskine maruz kalmaktadır. Söz
konusu faiz haddi riski, faiz haddi duyarlılığı olan varlık ve yükümlülüklerin
dengelenmesi suretiyle yönetilmektedir.
31 Mart 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle Grup’un faiz pozisyonu
tablosu aşağıdaki belirtilmiştir:
31 Mart 2014
31 Aralık 2013
Finansal varlıklar
-
1.650.000
Finansal borçlar
81.648.216
81.681.796
85.351.603
53.691.030
Sabit faizli finansal araçlar
Değişken faizli finansal araçlar
Finansal varlıklar
Finansal borçlar
31 Mart 2014 tarihinde USD doları para birimi cinsinden olan finansal
borçlar için faiz oranı 100 baz puan (%1) yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm
değişkenler sabit kalsaydı, vergi öncesi kar 646.552 TL daha düşük/yüksek
olacaktı (31 Mart 2013 – 135.220 TL).
d) Kredi Riski Yönetimi
Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini
yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grubun tahsilat riski, esas olarak
ticari alacaklarından doğmaktadır. Ticari alacaklar, Grup politikaları ve
prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli
alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir.
d) Likidite Riski Yönetimi
Grup, nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek finansal varlıkların
ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve
borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetmeye
çalışmaktadır.
20
Araştırma ve Geliştirme
Faaliyetleri (AR-GE)
Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri (AR-GE)
Doğtaş Kelebek Mobilya Ar-Ge yurt içinde ve yurt dışında sektördeki yenilikleri
takip ederek yeni fikirler üretmektedir. AR-Ge kadrosunda İnovasyon Mühendisi
ve Malzeme Mühendisi bulundurarak tüm mevcut ve yeni malzemelerin bilimsel
olarak analizlerini yapmakta, çevresel ve insan sağlığı için zararlı maddeler
içeren malzemeleri üretilen ürünlerde kullanmamaktadır.
Ar-Ge sürecinde, Tasarım fikrinin oluşmasında Tasarıma verilen destek, doğru ve
farklı malzemelerin seçimi, ürün projelendirme, sanayi maliyetinin oluşturulması,
ürün prototiplerinin oluşturulması, ürün üretilebilirliğinin ve geçerliliğinin
sağlanması, üretim içerisinde oluşan fırsat ve iyileştirmeler, ürüne ticari kimlik
kazandırma gibi hayati ve önemli aşamalar özenle ve titizlikle ele alınmaktadır.
Bunun yanında, teknolojik gelişmelerin yakından takip edilmesiyle, kendi ürün
yapımıza uygun yatırımlara yönlendirmeler yapılmaktadır. Yine trendlerin ve
yeni malzemelerin takip edilmesiyle de yeni kreasyonların oluşturulmasına ve
pazarlamanın yönlendirilmesine de katkılar sağlanmaktadır.
Uzun yıllar bir arada çalışan ve yüksek tecrübeye sahip Ar-Ge kadrosu en önemli
özelliklerindendir. Doğtaş Kelebek Mobilya Ar-Ge’nin fark yaratan bir özelliği de
bakış açısı ve olaylara farklı yaklaşım tarzıdır. Çalışma prensibi olarak her zaman
saha da olmayı seçen ve çözümü kendi içerisinde üretebilen bir yapı seçilmiştir.
Doğtaş Kelebek Mobilya Ar-Ge bugün, kendi firmasına vizyon olarak her türlü
yönlendirmeyi yaparken, sektör içinde ilk olabilecek farklı çalışma ve araştırmalar
içinde alt yapı oluşturmaktadır.
Tüm Ar-Ge faaliyetleri ve alt yapı disiplinlerinin bir şekilde taçlandırılması için
Doğtaş Kelebek Mobilyanın Ar-Ge Merkezi olması için başvuru yapılmasına karar
verilmiştir. Çeşitli Üniversitelerden akademisyenlerle çalışmalar başlatılarak,
Tübitak, Teydeb gibi kurumlar ile projeler yürütülmektedir.
Sektördeki liderliğini devam ettirmek ve “ takip edilen bir firma” olarak kalmak
için Doğtaş Kelebek Mobilya Ar-Ge yatırımlarını her zaman devam ettirecektir.
Yatırım Harcamaları:
31.03.2014 itibarıyle şirket 3.889.513 TL yatırım harcaması yapmış olup detayı
aşağıda belirtilmiştir.
Maddi Varlıklar
Tesis,
Makina
Demirbaşlar Diğer
Yapılmakta Olan Toplam
Yatırımlar
189.389
1.790.147
1.135.500
189.389
1.790.147
Maddi Olmayan Varlıklar
Toplam
681.235
93.242
774.477
3.796.271
93.242
1.135.500
3.889.513
21
İşletme Faaliyetleri
ve Faaliyetlere İlişkin
Önemli Gelişmeler
07.01.2014 Tarihinde yaptığımız özel durum açıklaması ile kamuya
duyurduğumuz üzere ; Şirketimiz Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret
Şirketi ile Şirketimiz iştirakleri 3K Mobilya Dekorasyon Sanayi ve Ticaret
Anonim Şirketi ve 2K Oturma Grupları İnşaat ve Taahhüt Sanayi ve Ticaret
Anonim Şirketi’nin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından
devralınarak Şirketimiz bünyesinde devralma suretiyle birleştirilmesine ilişkin
olarak Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapılmıştır. Sermaye Piyasası
Kurulu’nun 26 Şubat 2014 tarih ve 6/178 sayılı toplantısında, şirketimiz
Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile iştiraklerimiz 3K
Mobilya Dekorasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve 2K Oturma Grupları
İnşaat ve Taahhüt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin şirketimiz bünyesinde
devralma yoluyla birleşmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’na yapmış
olduğumuz başvurumuzun şirketimizin bağımsız denetimden geçirilmiş
olan 31 Aralık 2013 tarihli finansal tablolarının kamuya açıklanmasını
takiben değerlendirilmek üzere bu aşamada işlemden kaldırılmasına karar
verilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulumuzca belirlenecek bir tarihte Sermaye
Piyasası Kurulu’na yeni bir başvuru yapılmasına karar verilmiştir.
21.01.2014 Tarihinde yaptığımız özel durum açıklaması ile kamuya
duyurduğumuz üzere ;
Sermaye Piyasasını Kurulunun Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1)
çerçevesinde şirketimiz mevcut kayıtlı sermaye tavanı 209.069.767 TL’den
350.000.000 TL’ye çıkartılmasına karar verilmiştir. Sermaye Piyasasını
Kurulunca 13.02.2014 tarih 29833736-110.03.03-308 nolu yazısı ile şirketimiz
mevcut kayıtlı sermaye tavanının 2014-2018 yılları arasında 209.069.767
TL’den 350.000.000 TL’ye çıkartılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğine
onay verilmiştir.
11.03.2014 Tarihinde yaptığımız özel durum açıklaması ile kamuya
duyurduğumuz üzere ;
Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 31 Aralık 2013 tarihli Finansal Raporlarının Kamuyu Aydınlatma Platformu( KAP)’da yayınlanma
tarihi, mevzuat hükümleri çerçevesinde şirketimizin talebi doğrultusunda
Sermaye Piyasası Kurulunun 10.03.2014 tarihli izin yazısı ile 24 Mart 2014
(dahil) tarihine kadar uzatılmıştır.
22
Kurumsal Yönetim
İlkelerine Uyum
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan (II-17.1)
sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinde alan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin
uygulanması zorunlu maddelerinin tamamına uymuştur.
Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla
birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise
piyasanın ve şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam
uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler
üzerinde çalışılmakta olup, Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak
şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması
sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır.
Uygulanmayan hususlar hakkında aşağıdaki başlıklar altında gerekçeler
açıklanmış olup, mevcut durum itibariyle söz konusu hususların, önemli bir
çıkar çatışmasına yol açmadığı düşünülmektedir.
2012 yılı Olağan Genel Kurulu’muzda Şirketimizin esas sözleşmesinde
tebliğde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Bağımsız üye adaylarının
belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş ve
düzenlemelere uygun şekilde seçimler yapılmıştır. Yönetim Kurulu ve
Üst Düzey Yönetici ücret politikası belirlenerek, Genel Kurul’da ortakların
bilgisine sunulmuştur. Hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı ile
ilkelerde açıklanması zorunlu olan tüm bilgiler genel kuruldan üç hafta önce
ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Şirketimizin internet sitesi ve faaliyet
raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum hususunda gerekli olan
revizyonlar gerçekleştirilmiştir.
Şirketimiz ilkelere uyum konusunda, gelecek dönemlerde de mevzuattaki
gelişme ve uygulamaları takip ederek gerekli çalışmaları yürütecektir.
23
BÖLÜM I
PAY SAHİPLERİ
1) Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Esas Sözleşmeye ve diğer
şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak
her türlü önlem alınmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK düzenlemelerine/kararlarına uygun olarak
pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin
bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak
amacıyla oluşturulan “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”, faaliyetlerini Sermaye
Piyasası Kanunu, SPK düzenlemelerine/kararlarına ve Esas Sözleşmeye
uygun olarak sürdürür.
“Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”nin altında, Finans Direktörüne bağlı olarak,
Yatırımcı İlişkileri Şefi Aysun Vardan yürütmekte olup, iletişim bilgilerine
aşağıda yer verilmiştir.
Aysun Vardan
Yatırımcı İlişkileri Şefi (216) 322 00 90 [email protected]
Pay senetlerimizin tamamı Merkezi Kaydi Sistem (MKS) bünyesinde
kaydileştirilmiş bulunmaktadır. Pay sahiplerimizin taleplerinin yerine
getirilmesinde ilgili mevzuata ve Esas Sözleşmeye uyuma azami özen
gösterilmekte olup, 2014 yılının ilk üç aylık döneminde pay sahipliği
haklarının kullanımı ile ilgili olarak Şirketimize intikal eden herhangi bir yazılı/
sözlü şikâyet veya bu konuda bilgimiz dâhilinde Şirketimiz hakkında açılan
herhangi bir idari/kanuni takip bulunmamaktadır. 2014 yılının ilk üç aylık
dönemi içerisinde yatırımcılar ve pay sahiplerinin bilgi talepleri Sermaye
Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme/kararlarına uygun olarak yanıtlanmış,
ilgili bilgi ve doküman gizli veya ticari sır niteliğinde olanlar hariç olmak
üzere, eşitlik prensibi gözetilerek, yatırımcı ve pay sahiplerine ulaştırılmıştır.
2) Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi ve haklarının
sağlıklı olarak kullanılabilmesi amacıyla, mali tabloların yanı sıra gerekli bilgi
ve belgeler sürekli güncellenerek elektronik ortamda şirketimizin internet
sitesi (www.kelebek.com.tr) içerisinde yatırımcı ilişkileri kısmında pay
sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.
KAP (Kamuyu Aydınlatma Projesi) kapsamında MKK’ya göndermek
zorunda olduğumuz özel durum açıklamaları, mali tablolar ve Şirket
hakkındaki diğer bilgiler de elektronik ortamda elektronik imzalı olarak
gönderilmektedir.
Şirketimiz, sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla
kurulan Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’ye üye olarak, İMKB’de işlem gören
24
şirketimiz hisse senetlerini kaydileştirmiştir. Ayrıca hisse senetlerinin kaydi
sisteme geçmesiyle birlikte şirketimiz Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’yi
yetkili kılarak ortaklarımızın hisse senetlerine ait tüm işlemlerinin (kar dağıtımı,
sermaye artırımı gibi) bu kuruluş aracılığı ile yapılmasına başlanılmıştır.
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Tel: 0212/336 40 00
Dönem içersinde pay sahipliği haklarını kullanımını etkileyebilecek herhangi bir
gelişme olmamış ve şirket internet sitesinde bununla ilgili bir bilgi ve açıklamaya
yer verilmemiştir.
Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Tic. A.Ş. Ana Sözleşme’sinde özel denetçi
atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içerisinde
özel denetçi tayini talebi de olmamıştır.
3) Genel Kurul Toplantıları
Şirketimizde nama yazılı pay bulunmamaktadır. Esas Sözleşmemiz
gereğince, genel kurul toplantısı öncesinde, gündem maddeleri ile ilgili olarak
“bilgilendirme dokümanı” hazırlanmakta ve kamuya duyurulmaktadır. Genel
kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan
en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde Web Sitemiz (www.
kelebek.com.tr) vasıtası ile Esas Sözleşmemiz doğrultusunda asgari üç hafta
önceden yapılmaktadır. Tüm ilan ve bildirimlerde Türk Ticaret Kanunu (TTK),
Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK düzenleme/kararları
ile Esas Sözleşmeye uyulmaktadır.
Yıllık faaliyet raporu dâhil, finansal rapor, finansal tablolar, kar dağıtım
önerisi, genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan “bilgilendirme
dokümanı” ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Esas
Sözleşmenin son hali ve Esas Sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve
gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren,
Şirketin merkezinde ile elektronik ortam dâhil, pay sahiplerinin en rahat şekilde
ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmaktadır.
Şirketin geçmiş hesap döneminde, yönetim ve faaliyet organizasyonunda
gerçekleşen önemli değişiklikleri mevzuat hükümleri dâhilinde kamuya
duyurulmaktadır
Şirket’in internet sitesinde, Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim
ve açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası
Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair
mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da
yer verilir. Genel kurul toplantısı öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil
ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan edilmekte ve Web Sitesi vasıtasıyla
pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Toplantıdan önce, toplantıda
oy kullanma prosedürü Web Sitesi vasıtasıyla pay sahiplerinin bilgisine
sunulmaktadır.
2013 yılı içerisinde gerçekleşen 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına
dair pay sahipleri tarafından gündeme madde eklenmesi yönünde herhangi bir
talep Şirketimize ulaşmamıştır. Genel kurulun toplanma usulü, pay sahiplerinin
katılımını en üst seviyede sağlamaktadır. Genel kurul toplantılarımız, pay
sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde gerçekleştirilmektedir. Genel
25
kurul toplantılarımız Şirket merkezinde yapılmaktadır. Esas sözleşmemiz
uyarınca toplantıların Şirket merkezinin bulunduğu Şehrin başka bir yerinde
yapılmasına da olanak sağlanmıştır. Genel Kurul toplantılarına Yönetim
Kurulu üyeleri ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Bağımsız Denetim
Kuruluşu yetkilisinin katılmaları esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili
sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenler de hazır
bulundurulurlar.
Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler
dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama
gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.
Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye
Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte
bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına
katılabilirler.
Genel kurul toplantılarımızın yapıldığı mekân pay sahiplerinin katılımına
imkân verecek özelliktedir. Esas Sözleşmede yapılan değişiklik ile TTK
düzenlemelerine de uyum sağlanmak suretiyle, genel kurulun elektronik
ortamda yapılması sağlanmıştır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma
hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527.
Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki
mevzuat çerçevesinde hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik
ortamda katılmalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan
tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için
oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel
kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş
olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını
kullanabilmesi sağlanır. Bu hususta SPK’nın 01.02.2013 tarih ve 4/89 sayılı
Kararına uyulmaktadır. 2012 yılı hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul
toplantımıza, pay sahiplerimiz, bazı Yönetim Kurulu üyelerimiz, Şirketimiz
çalışanları katılmıştır.
Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı
bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta; pay sahiplerine eşit
şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmekte ve
sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. Genel Kurul toplantılarında her
bir payın bir oy hakkı vardır. Fiziki katılımın söz konusu olduğu Genel Kurul
toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şirketin tüm Genel Kurul
toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından sırasıyla Sermaye
Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
2013 Yılında Olağan Genel kurul toplantısı 11 Eylül 2013 tarihinde, saat
10.00’da Rüzgarlıbahçe Mahallesi, Kavak Sokak No.31, B Blok K.4 Kavacık,
İstanbul adresinde yapılmıştır. Genel Kurul toplantısında o tarihteki şirketimiz
sermayesini temsil eden 5.000.000.000 adet paydan, 4.275.559.605 adet
pay temsil edilmiştir. Toplantı esnasında toplantıya asaleten veya vekâleten
iştirak eden pay sahiplerinden gündem maddeleri ile ilgili gelen sorular bir
ay içerisinde yazılı olarak cevaplandırılmıştır.
Şirket Esas Sözleşmesi’nin 38. maddesine göre; Yapılacak bağışların üst
sınırının genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış
yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket
tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç
aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili diğer mevzuata
aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve
26
yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması
zorunludur. 11 Eylül 2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısın’da 2012
yılı içerinde bağış yapılmadığı bilgisi verilmiştir.
11 Eylül 2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısın’da aşağıdaki önemli
nitelikte kararlar alınmıştır;
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na
uyum ve birleşme işlemi kapsamında tadil edilen ve Sermaye Piyasası Kurulu
ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından
onaylanan tadil metinlerine uygun olarak Şirket esas sözleşmesinin 3, 8, 9,
10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 21, 22, 23, 24, 26, 27, 28, 29, 30, 34, 36, 38, 42.
maddelerinin tadil edilmesi ve 18, 19, 31, 32, 33 ve 35. Maddelerinin iptal
edilmesine karar verilmiştir.
- Sermaye Piyasası Kurulu’nun 29 Temmuz 2013 tarihli izin yazısı kapsamında,
Doğ-Taş Doğanlar Mobilya İmalat Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi’ni devralması suretiyle birleşmesi ve bu birleşme işlemi nedeniyle
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından hazırlanıp 25 Temmuz 2013 tarihinde
imzalanan Birleşme Sözleşmesi’nin ve birleşme işlemine esas alınan 31
Aralık 2012 tarihli mali tabloların 9.130.188,05 TL sermayeye tekabül eden
olumsuz oya karşılık 33.625.408 TL sermayeye tekabül eden olumlu oy ile
oyçokluğuyla karar verilmiştir.
- Birleşme ile ilgili alınan karara muhalif Pay Sahiplerinin, 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu’nun 24. maddesi uyarınca ortaklıktan ayrılma hakkı
bulunduğu ve bu hakkın kullanılması halinde payların ortaklık tarafından
devralınacağı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hesaplanan ve 2013/24
tarih ve 16 Temmuz 2013 sayılı bülten 1,52 TL bedel karşılığında Şirket
tarafından satın alınacağı hususunda bilgi verilmiştir.
- Birleşme işleminin kabul edilmesi nedeniyle, Şirket’in ödenmiş sermayesinin
159.069.767 TL artırılarak 209.069.767 TL’ye çıkarılmasına ve Şirket esas
sözleşmesinin “Şirket Sermayesi” başlıklı 6. maddesinin ekteki tadil metnine
uygun olarak tadil edilmesine 9.130.188,05 TL sermayeye tekabül eden
olumsuz oya karşılık 33.625.408 TL sermayeye tekabül eden olumlu oy ile
oyçokluğuyla karar verilmiştir.
4) Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Şirketimizin ana sözleşmesinde imtiyazlı pay, dolayısıyla imtiyazlı oy
kullanımı yoktur. Her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Şirketimizin ortaklık
yapısında karşılıklı iştirak ilişkisi içinde bulunan bir tüzel kişilik yoktur. Azınlık
paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir düzenleme yoktur. Birikimli oy
kullanma yöntemine ana sözleşmemizde yer verilmemektedir.
5) Kar Dağıtım Politikası
Geçmiş yıllara ait karların dağıtımı ve yıllık temettü ödemesi için Yönetim
Kurulu, şirketin o yılki performansını, ekonomik şartları, yatırımları ve şirketin
nakit akışını göz önüne alarak Genel Kurul’a kâr dağıtım önerisi sunar.
Şirketin ana politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre belirlenen
kriterler doğrultusunda ve pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri
arasında dengeli bir politika izlenmesidir.
Ana Sözleşmenin 38.maddesi uyarınca ,
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel
giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması
27
zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu
vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem
karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda
gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak
meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası
çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü
ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul tarafından tespit
edilecek bir yüzde nispetinde kar payı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri
hariç kendi aralarında taksim edilmek üzere Yönetim Kurulu üyelerine
tahsis olunur.
İkinci Temettü:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar
düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci
temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci
maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya
yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış
olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen % 5 oranında kar payı düşüldükten
sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası
uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas
sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse
senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi
yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem
ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya
kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve
iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun
bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme
hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri
alınamaz.
Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde sermaye
piyasası kanunun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil
etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan
bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç
ve konusunu aksatmayacak şekilde Genel Kurul tarafından alınacak bir
karar ile çeşitli kurum, kuruluş, vakıf ve derneklere bağış yapabilir.
Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı
aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına
eklenir.
28
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede
pay sahipleri için belirlenen I.nci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe
ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile
memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Genel Kurul’da ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak, karara bağlanan
kâr dağıtımının yeri ve zamanı Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla
gönderilen özel durum açıklamasıyla ve şirketin internet sitesinde ilan
edilmesiyle pay sahiplerine duyurulur.
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenleme ve kararlarına uygun olarak,
Şirketimiz ve payları Borsa İstanbul’da işlem gören iştiraklerimiz, kar
dağıtım politikalarını Genel Kurullarının bilgisine sunmuşlar ve kamuya
açıklamışlardır.
Kar dağıtımı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerinde
öngörülen süreler içerisinde, genel kurul toplantısını takiben en kısa sürede
yapılmaktadır. SPK düzenlemelerine/kararlarına uygun olarak hazırlanan
01.01.2012 - 31.12.2012 hesap dönemine ilişkin kar dağıtım tablosunda
dağıtılabilir dönem karı oluşmadığından, 11 Eylül 2013 tarihinde yapılan
Olağan Genel Kurul toplantısında, 2012 yılı hesap dönemine ilişkin olarak
pay sahiplerimize kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir.
6) Payların Devri
Şirketimiz esas sözleşmesinde hisse senetlerinin devrini kısıtlayıcı
herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Pay devirlerinde Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu hükümleri uygulanır.
BÖLÜM II
KAMUYU AYDINLATMA
VE ŞEFFAFLIK
7) Şirket Bilgilendirme Politikası
Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. mevzuat hükümleri gereği
yapması gereken tüm açıklamaları kamuya duyurmayı ilke edinmiştir. Şirket
aktif ve şeffaf bir bilgilendirme politikası izlerken; kamuyu aydınlatmaya
ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uyum göstermekte
ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde en etkin iletişim politikasını
uygulamayı amaçlamaktadır.
Şirketimiz Sermaye Piyasası Mevzuatı, ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri
çerçevesinde, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasını belirlerken
aşağıdaki yöntem ve araçların kullanmaktadır :
1. Borsa İstanbul’a iletilen özel durum açıklamaları, Periyodik olarak Borsa
İstanbul’a iletilen mali tablo ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve
beyanlar (Söz konusu raporlar aynı zamanda internet sitesinden istenildiği
anda ulaşılabilinecek şekilde yayınlanmaktadır. Faaliyet raporları ve finansal
sunumlar da periyodik olarak gerek elektronik ortamdan gerekse internet
sitesi aracılığı ile açıklanmaktadır)
2. Yıllık faaliyet raporları (Söz konusu raporlar gerek basılı olarak gerekse
internet sitesinde elektronik ortamda ilgililerin dikkatine sunulmaktadır.)
3. Kurumsal internet sitesi (www.kelebek.com.tr)
4. T.Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve
29
duyurular
“Bilgilendirme Politikası” genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine
sunulmuştur. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden
ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kurumsal Yönetim
Komitesi, “Bilgilendirme Politikası” ile ilgili konularda bilgi verir ve önerilerde
bulunur.
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü
hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir. Şirket dışından
gelen sorular, sorunun içeriğine göre “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” tarafından
cevaplandırılmaktadır.
Soruların
cevaplanmasında
menfaat
sahipleri
arasında fırsat eşitliğinin bozulmamasına özen gösterilmektedir. 8) Faaliyet Raporu
2012 yılı faaliyet raporumuz ile 2013 yılının 3’er aylık dönemlerinde
hazırlanan faaliyet raporlarımız, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye
Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hazırlanmıştır
BÖLÜM III
MENFAAT SAHİPLERİ
9) Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Pay Sahipleri
Şirketimiz hissedarları, Madde 8 ‘’Şirket Bilgilendirme Politikası’’nda belirtilen
şekilde yasal bildirimler, internet sitemiz ve pay sahipleri ile ilişkilersen
sorumlulular vasıtasıyla bilgilendirilmektedir.
Müşteriler
Tüm müşterilerimiz ücretsiz 800’lü hatlardan ulaşabilecekleri ve 24 saat
hizmet veren Müşteri Hizmetleri Departmanından ürün bilgisi, satış noktası
bilgisi, kampanyalar ve şikayetler ile ilgili canlı bilgi sahibi olabilmektedir.
Ayrıca Satış Sonrası Hizmetler departmanımız gelen müşteri şikayetlerini
tespit edip, çözüme kavuşturmaktadır. Aynı zamanda Satış Sonrası Hizmetler
ve Müşteri Hizmetleri departmanından toplanan bilgiler iyileştirme
süreçlerinde kullanılmaktadır.
Ayrıca bayilerimizi ilgilendiren her türlü yenilik ve haberler tarafımızca
yayımlanan sirkülerler vasıtasıyla bayilere duyurulmaktadır. Ayrıca internet
sitemizde de şirketimiz ile ilgili bilgiler ve haberler yayımlanmaktadır.
Tedarikçilerden temin edilen mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur
ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye iliskin belirli
bir garanti sağlanır. Standardın altında kalan mal ve hizmetler tüketici
kanunları çerçevesinde telafi ve tazmin edilir.
Çalışanlar
Şirketimiz çalışanları ile ilgili tüm düzenlemeler mevcut İş Kanunu’na ve
diğer yasal mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. İşe alım, terfi ve işten
30
çıkarma prosedürleri yazılı olarak düzenlenmektedir ve bu uygulamaların
detayları Personel Yönetmeliği’nde belirtilmiştir.
Düzenleyici Kurumlar
Şirketimizin tüm faaliyetleri, Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret
Kanunu düzenlemelerine tabidir. Hesaplarımız sürekli olarak SPK ve Vergi
Mevzuatı çerçevesinde denetlenmektedir. Bu doğrultuda hazırlanan raporlar
düzenli olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla duyurulmaktadır.
Menfaat sahiplerinin Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan
işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimdem Sorumlu
Komite’ye ilgili birimler vasıtası ile iletebilmektedir.
10) Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Çalışan personelin yönetime katılımını sağlamak üzere, üst yönetimin
belirlediği ana strateji ve hedefler, Stratejik Yönetim Süreci kapsamında
çalışanlara ilan edilmekte ve çalışanlar ile bu Ana Stratejileri gerçekleştirmek
üzere Bölüm hedefi çalışmaları planlanmaktadır.
11) İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizin hedeflerine ulaşmasının ve gelişmesinin en önemli
unsurunun insan kaynakları olduğu bilincinden hareketle, insan kaynakları
politikaları aşağıda özetlenen ilkelere dayanır.
• Görevin yetkinliğine uygun nitelikte insan seçimini ve görevlendirilmesini
gerçekleştirmek,
• Şirketin büyüme hedefleri doğrultusunda ortaya çıkacak yönetici ihtiyacını
içeriden karşılamaya yönelik insan kaynakları uygulamalarını geliştirmek,
• Şirketteki mevcut insan kaynakları kalitesini arttırmak; yönetici ihtiyacında
en az lisans mezunu ve yüksek lisans yapmış kişileri yönetici olarak sisteme
kazandırmak, mavi yakalı personel ihtiyacında en az lise mezunu adayları
şirkete kazandırmak,
• Şirketteki mevcut insan kaynağının uluslar arası alanda çalışma
yapabilmeleri için ihtiyaç olan beyaz yakalı personellerin yabancı dil bilgilerini
geliştirmek, işe alımlarda yabancı dil bilen adayları şirkete kazandırmak,
• Tüm şirket çalışanlarına yeteneklerini ve becerilerini kullanabilecekleri ve
geliştirebilecekleri çalışma ortamı sağlamak,
• Şirket çalışanlarına şirketin hedefi ve personelin kariyer planına göre
şirket içi ve şirket dışı eğitim ve gelişim olanaklarını sağlamak,
• Şirket içinde iletişim ve ekip çalışmasına ortam sağlamak,
• Başarıyı teşvik eden ve ödüllendiren sistemler geliştirmek ve uygulamak,
• Yukarıdaki tüm uygulamalarda etik kurallar ve fırsat eşitliğinin istisnasız
uygulanmasını sağlamak.
12) Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Şirket Etik kurallarının belirlenmesi ve uygulanması konusunda çalışmalar
sürdürülmektedir.
Şirket etik kuralları belirlendiğinde kamuya açıklanarak internet sitesinde
ilan edilecektir.
31
BÖLÜM IV
YÖNETİM KURULU
13) Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Yönetim Kurulunun oluşumunda ve seçiminde TTK, Sermaye Piyasası
Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uyulmaktadır. Konuya
ilişkin
esaslar ayrıca Esas Sözleşmemizde yer almaktadır. Buna göre; Şirket Genel
Kurulunca seçilen biri kadın yönetim kurulu üyesi olmak üzere toplam altı
üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu’nda 2 bağımsız üye bulunmaktadır.
SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak Yönetim Kurulu’nun 1/3’ü
bağımsız üyelerden oluşmaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerimizden
Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak
“bağımsızlık” şartını sağladıklarına dair yazılı beyan alınmaktadır. Rapor
tarihi itibariyle bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, bağımsız olma özelliğini
kaybetmesine yol açan bir durum söz konusu olmamıştır. Şirketimizin
yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesinde; verimli ve yapıcı çalışmalar
yapılmasına, hızlı ve rasyonel kararlar alınmasına, komitelerin oluşumuna
ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak bir
yapının oluşturulması hedeflenmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri gerekli
bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, tecrübeli kişilerden oluşmaktadır.
Yönetim kurulu üyelerimizin şirket dışında yürüttükleri görevler aşağıda
yer almaktadır;
Adı Soyadı: Davut Doğan
Görevi: Yönetim Kurulu Başkanı
Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler: Doğanlar Yatırım Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanı. Doğtaş Mobilya Pazarlama Ticaret A.Ş. Yönetim
Kurulu Başkan Yardımcısı
Adı Soyadı : İsmail Doğan
Görevi: Yönetim Kurulu Üyeliği
Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler: Adı Soyadı : Arif Kerem Onursal
Görevi: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı
Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler: Natura Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.
Mavi Giyim Sanayi Ve Ticaret A.Ş.’ de Yönetim Kurulu Üyesi
Adı Soyadı: Hatice Hale Özsoy
Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi
Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler: Anadolu Hastane Ve Sağlık İşletmeleri
Sanayi Ve Ticaret A.Ş., Mavi Giyim Sanayi Ve Ticaret A.Ş., Arkaz Sağlık
İşletmeleri A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği; Özel Silivri Arkaz Sağlık Hizmetleri
Limited Şirketi;Özel Çanakkale Arkaz Sağlık Ve Eğitim Hizmetleri Sanayi Ve
Ticaret Limited Şirketi; Özel Ereğli Arkaz Sağlık Hizmtleri Limited Şirketi’nde
Şirket Müdürü.
32
Adı Soyadı: Aka Gündüz Özdemir
Görevi: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler: Arçelik A.Ş. Türkiye Satış ve Pazarlama
Grup Direktörü, Koç Holding A.Ş. Dayanıklı Tüketim Grubu Başkan
Yardımcılığı, Arçelik A.Ş. Genel Müdürü, Koç Holding Dayanıklı Tüketim
Grubu Başkanıdır.
Adı Soyadı: Ahmet Cüneyt Yavuz
Görevi: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler: Mavi Giyim San. ve Tic. A.Ş. Şirketi’
nde Genel Müdür
25 Ekim 2013 tarihinde, şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı Adnan
Doğan, Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiştir. Yönetim Kurulunun
aldığı kararla Adnan Doğan’dan boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine İsmail
Doğan’ın ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere atanmasına ve halen
şirket Yönetim Kurulu üyesi Arif Kerem Onursal’ın Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcılığı görevine getirilmesine karar verilmiştir.
14) Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu, şirketin işleri gerektirdikçe toplanmaktadır. Bundan
başka Yönetim Kurulu Başkanının veya herhangi bir üyenin lüzum
göstermesiyle de toplanmaya mecburdur.
Bu takdirde toplantı teklifi başkana yapılmakta ve başkan da en geç iki
hafta içinde yönetim kurulunun toplanmasını temin etmektedir. Yönetim
kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere ayrı bir
sekretarya kurulmamış, bu görev Genel Müdür Sekreterliği aracılığı ile
yürütülmüştür. Toplantılarda alınan kararlar, konuşulan konular toplantı
zaptına geçirilir ve denetçilere bildirilmektedir.
Yönetim Kurulu Toplantıları şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu
şehrin elverişli bir yerinde yapılmaktadır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile
toplantıların Şirket merkezi dışında başka bir yerde veya uzaktan erişim
sağlayan her türlü teknolojik yöntemle de yapılması mümkündür. Yönetim
Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur. Toplantıda alınan kararlar,
konuşulan konular ve karşı oylar toplantı zaptına geçirilir ve denetçilere
bildirilir. Ayrıca üyeler ve denetçiler görüşülmesini istedikleri konuların
gündeme alınmasını Başkan’dan isteyebilirler.
Yönetim Kurulu en az dört üyesi ile toplanır ve toplantıda bulunan
üyelerden çoğunluğunun olumlu oyu ile karar alır. Üyelerin ağırlıklı oy hakkı
yoktur.
Önemli nitelikteki Yönetim Kurulu Kararları Kamuyu Aydınlatma
Platformu(KAP) ile kamuya duyurulmaktadır
33
15) Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve
Bağımsızlığı
Yönetim Kurulu’na bağlı olarak üç adet komite görev yapmaktadır. Bu
komiteler SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak
oluşturulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu 03 Nisan 2014 tarihli toplantısında
komitelerin yeniden tespit edilmesine karar vermiştir. Denetimden Sorumlu
Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerini yeniden belirlemiş ve Riskin
Erken Saptanması Komitesini oluşturmuştur.
Denetim Komitesine : İcracı olmayan bağımsız yönetim kurulu üyesi Aka
Gündüz Özdemir komite başkanı ve icracı olmayan bağımsız yönetim kurulu
üyesi Ahmet Cüneyt Yavuz komite üyesi seçilmiştir.
Kurumsal Yönetim Komitesine : İcracı olmayan bağımsız yönetim kurulu
üyesi Aka Gündüz Özdemir, İcracı olmayan yönetim kurulu üyesi İsmail
Doğan seçilmiştir.
Riskin Erken Saptanması Komitesine : İcracı olmayan bağımsız yönetim
kurulu üyesi Aka Gündüz Özdemir, İcracı olmayan yönetim kurulu üyesi
İsmail Doğan seçilmiştir.
Yönetim Kurulu yapılanması gereği Aday Gösterme Komitesi ve Ücret
Komitesinin kapsamına giren konulara ilişkin faaliyetlerin Kurumsal Yönetim
Komitesi tarafından icra edilmesine karar vermiştir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği komite üyesi olabilecek yönetim kurulu
üye kriterleri ve Şirket yönetim kurulunda icracı olmayan bağımsız üye
sayısının iki olması nedeni ile her üç komitede de aynı bağımsız üye görev
yapmaktadır.
Denetim Komitesi kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem mali tablo
ve dipnotlarının mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına
uygunluğunu denetleyerek, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine ve gerçeğe
uygunluğu ile doğruluğuna ilişkin olarak, Şirketin sorumlu yöneticileri ve
bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle
birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirmektedir. Komite kamuya
açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin
kendilerinin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını
gözden geçirmektedir. Komite genel anlamda Şirketin muhasebe sisteminin,
finansal bilgilerin bağımsız denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol
sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.
Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin kurumsal yönetim politikaları için
önerilerini sunmak, kurumsal yönetim uygulamalarının kalitesini artırmak,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri konusundaki
mevzuatı ile uluslararası sermaye piyasalarında genel kabul görmüş
kurumsal yönetim ilkelerinin etkin bir şekilde takibi ve uygulanabilir nitelikte
olanlarının tatbiki konusunda Yönetim Kurulu’nu bilgilendirmek; Şirketin
Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ile
eğitilmesi ve Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin
ücretlendirme esaslarının belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak
ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak; Şirketin varlığını, gelişmesini ve
devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen
risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi ile ilgili çalışmalar
yapmak amaçlarını yerine getirmektedir.
34
16) Şirketin Stratejik Hedefleri
Şirket yönetim kurulu uzun ve kısa vadeli planlamalar ile şirket
stratejilerini belirlemektedir. Gelecek yılın ekonomik verileri, sektörün
durumu, şirketin pazar payı irdelenir ve gerek ekonomi gerekse sektörde
karşılaşılabilecek olası dalgalanmalar karşısında alınacak pozisyonlar ve
hedefler belirlenir, ihtiyaç duyulan yatırımlara karar verilmektedir. Karar
verilen yenilik ve yatırımları gerçekleştirmek için ihtiyaç duyulan kaynağın
ne şekilde sağlanacağı da müzakere edilmektedir.
Kısa vadeli hedefler hazırlanan yıllık bütçeler ile takip edilmektedir. Her
ay hazırlanan Fiili Durum-Bütçe Karşılaştırma Raporları’nda ise sapmalar
tartışılmaktadır.
17) Mali Haklar
Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme
Esasları şirket internet sitesine ilan edilmiştir, 11 Eylül 2013 tarihli Olağan
Genel Kurul Toplantısında Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları
ortakların bilgisine sunulmuştur.
Şirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç
vermemiş, kredi kullandırmamış ve lehine kefalet vermemiştir.
35
DOĞTAŞ KELEBEK MOBİLYA SAN. ve TİC A.Ş.
Rüzgarlıbahçe Mahallesi Kavak Sokak No:31/1 (B Blok) kat:5 Kavacık / Beykoz /
İstanbul Tel. +90 216 322 00 90