2 Hukukçu Raporu - Akyürek Pazarlama

Transkript

Akyürek Tüketim Ürünleri
Pazarlama Dağıtım ve Ticaret
Anonim Şirketi
Hukuki İnceleme Raporu
13 Mayıs 2013
13.05.2013
HUKUKİ İNCELEME RAPORU
Borsa İstanbul A.Ş’ne,
Konu: Borsa İstanbul (BİST) Kotasyon Yönetmeliği’nin 13’üncü maddesinin (h)
ve (k) bentleri ve söz konusu yönetmeliğin uygulama esaslarına ilişkin
11.06.2010 tarih ve 334 sayılı Genelge uyarınca talep edilen hukuki
görüşümüzün sunulmasıdır.
Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket)
hisselerinin halka arzına ilişkin olarak bağımsız hukukçular sıfatıyla tarafımızca
yapılan hukuki incelemede aşağıda belirtilen Şirket’e ait bilgiler ve belge asılları
incelenmiştir.
(1) Kuruluş Ana Sözleşmesi, Ana Sözleşme değişiklikleri ve Genel Kurul
kararlarının tescil ve ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (TTSG)
(2) Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararları
(3) Pay defteri ve imza sirküleri
(4) Şirket tarafından incelememize sunulan kredi sözleşmeleri ve Şirket’in
işini mevcut halde yürütebilmesi için taraf olduğu diğer yazılı
sözleşmeler,
(5) Şirkete ait gayrimenkullere ilişkin belgeler ve Şirket mal varlıkları
üzerinde kısıtlama olup olmadığına dair ilgili sicillerden alınmış yazılar,
(6) Mevcut ruhsat ve izinlere ilişkin bilgi ve belgeler,
(7) Sigorta poliçeleri,
(8) Şirketin taraf olduğu dava ve takiplere ilişkin rapor ve bilgiler
(9) Gerek görülen diğer belgeler.
1
Kuleli Mah. Şekip Ayhan Özışık Cad. No.4, Çengelköy-Üsküdar-İstanbul 34684
Tel.: (216) 460 16 10 Fax (216) 460 16 11 E-Mail: [email protected] Web: www.dogru.av.tr
13.05.2013
Şirket tarafından tarafımıza sunulmuş olan söz konusu bilgi ve belgelerin tamlığı
ve doğruluğu hakkında tarafımızca bir araştırma yapılmamış ancak söz konusu
bilgi ve belgelerin tam ve doğru olduğu Şirket tarafından beyan edilmiştir (Ek 1)
Yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki görüşler aşağıda yer
almaktadır.
I. Şirket Hakkında Genel Hukuki Bilgiler
A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı
1. Kuruluş ve Şirket’in Hukuki Yapısı
Şirket, Akyürek Kardeşler Gıda İhtiyaç Maddeleri Otomotiv Tekstil ve Dayanıklı
Tüketim Malları Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (Şirket) unvanı altında 10.000
TL kuruluş sermayesiyle 04.11.1996 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu
355540-303122 sicil no ile tescil ile kurulmuştur. Şirket’in kuruluşu, Türkiye
Ticaret Sicil Gazetesi’nin (TTSG) 07.11.1996 tarih ve 4161 sayılı nüshasında ilan
edilmiştir.
Şirket’in kurucuları, Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek’tir.
2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler
Şirketin Ana Sözleşmesi’nin 3. maddesine göre Şirketin faaliyet konusu her türlü
malın dağıtımını, ithalatını, ihracatını ve dâhili ticaretini yapmaktır.
2
13.05.2013
3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
3.1. Sermaye ve Sermaye Azaltım ve Artırımları
Şirket’in kuruluşundan bu yana gerçekleştirdiği sermaye artırımları ve
azaltımlarına ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır:
KURULUŞ
SERMAYE
SERMAYESİ, TESCİL
ARTIRIM
ve TARİHİ
AZALTIMLARI (TL)
TTSG
TARİH
NO
10.000(Kuruluş Sermayesi)
(*)
04.11.1996
07.11.1996
4161
15.10.1998
20.10.1998
4852
07.07.2004
12.07.2004
6090
29.12.2006
10.01.2007
6720
2.500.000 – 5.000.000
05.08.2009
10.08.2009
7372
5.000.000 - 6.000.000
01.06.2010
07.06.2010
7579
6.000.000 - 9.000.000
30.12.2011
06.01.2012
7978
9.000.000 - 32.586.740,49
26.09.2012
02.10.2012
8165
04.03.2013
08.03.2013
8274
10.000 - 60.000 (*)
60.000 – 1.000.000 (*)
1.000.000 – 2.500.000
32.586.740,49
TL’den
23.623.829,17 TL’ye azaltım ve
eşanlı olarak 32.586.740,49 TL’ye
artırım (**)
(*) Söz konusu tutar 31.01.2004 tarih ve 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun
uyarınca Eski Türk Lirası’ndan Yeni Türk Lirası para birimine geçiş dikkate alınarak altı sıfır atılması suretiyle yazılmıştır.
(**) SPK’nın 12.02.2013 tarih ve 5/145 sayılı kararı uyarınca, Şirket sermayesinin 9.000.000 TL’den 32.586.740,49 TL’ye
artırımı sırasında sermayeye ilave edilen 8.962.911,32 TL’lık gayrimenkul rayiç değer artış farkı fonunun sermayeden
düşülmesi amacıyla sermaye azaltımı ve eşanlı olarak sermaye artırımına gidilmiştir.
3
13.05.2013
Şirket sermayesinin 9.000.000 TL’den 32.586.740,49 TL’ye artırımı sırasında
artırılan 23.586.740,49 TL’lık sermayenin 8.962.911,32 TL’lık kısmı, İstanbul ve
Viranşehir’deki iki gayrimenkulün rayiç değerle değerlemesini yaptırması
neticesinde oluşan fondan karşılamıştır. Şirket bu şekilde oluşan sermaye yapısı
ile hisselerinin halka arzı için SPK’ya başvurmuş, ancak SPK’nın 12.02.2013 tarih
ve 5/145 sayılı kararı ile paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın
ödenmiş/çıkarılmış sermayesinde son iki yıl içinde varlıkların rayiç değere
taşınması suretiyle oluşan fonların bulunmaması şartı getirilmiş olması
nedeniyle öncelikle söz konusu fonu sermayeden çıkarmak üzere 8.962.911,32
TL’lık sermaye azaltımına gitmiş ve eşanlı olarak sermayesini tekrar
8.962.911,32 TL artırarak tekrar 32.586.740,49 TL’lık sermayeye yükseltmiştir.
Sermaye azaltımı ile eşanlı olarak aynı tutarda sermaye artırımı yapılmış
olduğundan, alacaklılara çağrı (TTK md. 474) ve alacaklılara ödeme veya
alacakları teminat altına alma (TTK md. 475) yükümlülüğüne tabi olmadan
Şirket, yeni sermayeyi 04.03.2103 tarihinde tescil ettirmiştir.
3.2 Kayıtlı Sermaye Sitemine Geçiş, Sermaye Artırımı ve Halka Arz
Şirket halka arz öncesinde, Sermeye Piyasası Kurulu’ndan alınan 02.04.2013
tarih ve 3399 No’lu izni müteakiben 02.04.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü
Genel Kurul toplantısında alınan karar ile Ana Sözleşmesi’nde sermaye piyasası
mevzuatına uyum bakımından gerekli değişiklikleri yapmış ve 100.000.000 TL
kayıtlı sermaye tutarı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Söz konusu Ana
Sözleşme değişiklikleri 12.04.2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’ne tescil,
18.04.2013 tarih ve 8303 sayılı TTSG’de ilan edilmiştir.
Şirketin Ana Sözleşmesi’nin 6. maddesine göre Şirket’in kayıtlı sermayesi
100.000.000 TL’dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 32.586.740,49 TL olup, bu
sermaye; her biri 1 TL değerinde 32.586.740,49 adet hisseye bölünmüştür. Bu
hisselerin 6.517.348 adet, 6.517.348 TL nominal değerli kısmı A Grubu nama
4
13.05.2013
yazılı ve geriye kalan 26.069.392,49 adet 26.069.392,49 TL nominal değerli
kısmı B Grubu hamiline yazılı hisselerden oluşmaktadır.
Şirket Yönetim Kurulu’nun 18.04.2013 tarih ve 27 sayılı kararı ile Şirket
çıkarılmış
sermayesinin
32.586.740,49
TL’den
46.086.740,49
TL’sına
artırılmasına ve artırılan sermayeye ilişkin olarak mevcut hissedarların sahip
oldukları yeni pay alma haklarının kısıtlanarak artırılan 13.500.000 TL’lık
sermayeyi temsil eden 13.500.000 adet 13.500.000 TL nominal değerli B grubu
hisselerin halka arz edilmesine karar verilmiştir. Ayrıca Şirket Yönetim
Kurulu’nun 18.04.2013 tarih ve 28 sayılı kararı ile de Şirket ortaklarından Eyyüp
Serdal Akyürek ve Şekip Akyürek’in Şirket mevcut sermayesi içinde sahip
oldukları paylar içinde toplam 4.650.00 TL’lik paylarının (1.650.000 TL’lık kısmı
ek satış olup her iki hissedar eşit tutarda hisse satışı yapacaktır) halka arza dahil
edilmesine karar verilmiştir.
3.3 Ortaklık Yapısı ve Hisseler
Bakırköy 21. Noterliği 31.05.2012 tarih ve 7832 yevmiye no ile onaylanmış
Şirket pay defterine göre Şirket’in halka arz öncesi sermayesinin ortaklar
arasında dağılımı aşağıdaki gibidir.
Ortağın Adı
Sermaye
Grubu Oran (%)
Tutarı (TL)
Şekip AKYÜREK
Eyyüp Serdal AKYÜREK
3.258.674
A
10
12.968.267,98
B
39,8
3.258.674
A
10
12.968.267,98
B
39,8
5
13.05.2013
Aslan AKYÜREK
44.285,51
B
0,14
Mehmet AKYÜREK
44.285,51
B
0,14
Mustafa AKYÜREK
44.285,51
B
0,14
TOPLAM
32.586.740,49
100
Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek, sahip oldukları A grubu hisseler
vasıtasıyla yönetim kurulu üye seçimi ve oy kullanma imtiyazlarına sahiplerdir.
(Bkz aşağıda I.B.1)
Ek satışa konu payların tamamının satılacağı varsayımı altında, Şirketin halka
arzdan sonra çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımının şu şekilde
olması beklenmektedir.
Ortağın Adı
Sermaye
Grubu Oran
Tutarı (TL)
Şekip AKYÜREK
(%)
3.258.674
A
7,06
10.643.267,98
B
23,10
3.258.674
A
7,06
10.643.267,98
B
23,10
Aslan AKYÜREK
44.285,51
B
0,10
Mehmet AKYÜREK
44.285,51
B
0,10
Mustafa AKYÜREK
44.285,51
B
0,10
Halka Açık Kısım
18.150.000
B
39,38
TOPLAM
46.086.740,49
Eyyüp Serdal AKYÜREK
100
6
13.05.2013
Şekip Akyürek ve Eyyüp Serdal Akyürek, halka arz sonrasında da sahip oldukları
A ve B grubu hisseler vasıtasıyla şirket sermayesinin çoğunluğuna (% 60,3) ve A
Grubu imtiyazlı hisselerin tamamına sahip olarak Şirket’in yönetim kontrolüne
müştereken sahip olmaya devam edeceklerdir.
B.Yönetim, Temsil ve İlzam
1.Yönetim Kurulu ve Denetçiler
Ana Sözleşme’nin 9. maddesine göre Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret
Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak seçilecek 6 üyeden oluşan
bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Şirket Yönetim Kurulu’nun üç üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun
göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu (dört üye) ile toplanır ve kararlarını
toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler.
Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel
Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim
Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu
ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen kanuni şartları haiz bir
kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul’un onayına sunar.
Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her
an değiştirebilir.
7
13.05.2013
Şirket’in 02.04.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında yönetim
kurulunun 6 üyeden oluşmasına karar verilmiş olup, Eyyüp Serdal Akyürek,
Şekip Akyürek, Mustafa Akyürek, Aslan Akyürek ve bağımsız üye olarak Ferda
Besli ile Kerem Alkin Yönetim Kurulu üyeliğine 3 yıl için seçilmişlerdir.
Şirket, 17.01.2013 tarih ve 2013/01 No’lu yönetim kurulu kararına dayanılarak
çıkarılan Ekte yer alan imza sirkülerine göre temsil edilmektedir. (Ek 2)
Şirket Ana Sözleşmesi’nin 15. maddesine göre Şirketin denetimi genel kurul
tarafından seçilen denetçiye aittir. Denetçi şirketi Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak denetlerler.
Şirket’e ait 2010, 2011, 2012 yıllarında ve 2013 yılı içerisinde 18.04.2013
tarihine kadar alınmış Yönetim kurulu kararları incelenmiş ve söz konusu
kararlar arasında Şirket’in faaliyet alanına girmeyen, kararların geçerliliğini veya
şirketin faaliyetlerini olumsuz olarak etkileyebilecek karar ve toplantı
nisaplarına uyulmaması ya da üyelerin çekimser kalması veya muhalefet
şerhinde bulunulması gibi kararlar ile Rapor’da belirtilenler dışında Rapor’a
aktarılması gereken başkaca bir hususa rastlanılmamıştır.
2. Genel Kurul
Şirket Ana Sözleşmesi’nin 17. maddesine göre, Genel Kurul, olağan ve olağanüstü
olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı yılda en az bir
defa olmak üzere Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay
içerisinde yapılır. Şirketin Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret
Kanunu’nun 409. maddesinde belirtilen hususlar görüşülür ve gerekli kararlar
alınır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin gerektirdiği durum
ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ana
sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul’un
8
13.05.2013
toplanma yeri ve zamanı, usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantıları
Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek başka bir yerde
yapılır.
Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.
Şirket Ana Sözleşmesi’nin 22. maddesine göre, Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun
olarak yapılır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile
Sermaye Piyasası Kurulunca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata
uygun olarak zamanında yapılır.
Şirket Ana Sözleşmesi’nin 19. maddesine göre, Şirketin yapılacak olağan ve
olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (on beş),
her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Türk Ticaret Kanunu’nun
479/3. madde hükmü saklıdır.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya
hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirketin olağan ve
olağanüstü genel kurullarında vekâleten oy kullanılmasında Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirkete ait 2010, 2011, 2012 ve 2103 yılında yapılan olağan ve olağanüstü genel
kurul toplantıları incelenmiş, ilgili mevzuat kapsamında usulüne uygun olarak
gerçekleştirildiği tespit edilmiş ve söz konusu kararlar arasında Şirket’in faaliyet
alanına girmeyen, kararların geçerliliğini veya şirketin faaliyetlerini olumsuz
olarak etkileyebilecek karar ve toplantı nisaplarına uyulmaması ya da pay
sahiplerinin muhalefet şerhinde bulunulması gibi kararlar ile burada aktarılmış
9
13.05.2013
olan hususlar dışında Rapor’a aktarılması gereken başkaca bir hususa
rastlanılmamıştır.
II. Şirket Aktifleri ve Sınırlamalar
A. Şirkete Ait Gayrimenkuller ve Gayrimenkuller Üzerindeki Sınırlamalar
1.Gayrimenkuller Hakkında Bilgi
Şirketin
sahip
olduğu
taşınmazlara
ilişkin
bilgiler
aşağıdaki
tabloda
gösterilmiştir.
10
13.05.2013
Ada
Gayrimenkulün
Pafta
Parsel Yüz
ölçümü
Olarak Adres
Ne
(m2)
Kullanıldığı
Susuz Köyü Yenimahalle
Arsa
Köyü
Aksu
474
23
330
Köyü
Aksu
474
22
330
Köyü
Aksu
474
21
330
Köyü
Aksu
474
20
330
2629
117.047
Antalya
Kesirler
Arsa
20.720
Antalya
Kesirler
Arsa
4
Antalya
Kesirler
Arsa
63387
Ankara
Kesirler
Arsa
1 4.952,10
Ankara
Susuz Köyü Yenimahalle
Arsa
63356
Antalya
Denizköy Köyü Camitepe
Arsa
Mevkii Karasu Sakarya
Baburun
Yolu
Mevkii
Mimarsinan
Arsa
1 4.975,70
Köyü
Tepeköy
Köyü
G18D0
Şarköy Tekirdağ
Kocatepe
Mah.Yağ
45
Kat:5 Bayrampaşa İst.
Kocatepe
586
12.000
4
29.054
4
29.054
9CA
İskelesi Cad. C32 Blok
Büro
632
Büyükçekmece İst.
Eriklice
Bağ ve Tarla
22
4/5
7/1
Mah.Yağ
45
4/5
7/1
Büro
11
13.05.2013
Kocatepe
Mah.Yağ
Büro
45
4
29.054
4
29.054
4
29.054
4
29.054
14
124
2.255
146
16
40
146
12
17
Kocatepe
Mah.Yağ
45
Büro
Mah.Yağ
45
Büro
Mah.Yağ
45
Büro
Ev ve Dükkan
Tekye
Mah. Viranşehir Şanlıurfa
Eski Urfa Cad. Gölbaşı
Kagir Dükkan
Mah. Viranşehir Şanlıurfa
Ekşinoz Köyü B Blok Kat
1335
:9 No: 3 Esenyurt Köyü B
Blok
Mesken
4/5
Mah.Viranşehir Şanlıurfa
Eski Urfa Cad. Gölbaşı
Kagir Dükkan
4/5
7/1
Karacadağ
4/5
7/1
Kocatepe
7/1
7/1
Kocatepe
4/5
Zemin
Kat
F21D2 4.160,85
3C2C
No:3
Esenyurt İstanbul
Esenyurt Köyü B Blok
2146
5 5.100,93
Zemin Kat No: 3 Esenyurt
Mesken
İstanbul
12
13.05.2013
2. Gayrimenkuller Üzerindeki Sınırlamalar
İlgili Tapu Müdürlüklerinden alınan yazılara göre Şirkete ait gayrimenkuller
üzerindeki takyidatlar şöyledir.
Ada/Parsel/Bağımsız
Tapuda
Kayıtlı Derecesi
Bölüm
İpotek
Tutarı
Lehdar
(TL)
45/4/36, 37, 38, 39, 40,
396.000 1
T. İş Bankası A.Ş
2146/ 5/
170.00 1
/1312/
280.000 1
2361/3/1
140.000 1
41
B. Bağlı Ortaklık ve İştirakler
Şirketin bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.
C. Gayri Maddi Haklar
Şirketin tescilli 19 adet markası bulunmaktadır. Bu markalara ilişkin bilgi
aşağıda yer almaktadır.
Sıra
Tescil No
Tescil
Tarihi
Marka
Nice Sınıfları
1
2004/19537
28.06.2004 ailenizden biri şekil
29 / 30 / 32 /
2
2003/18793
18.07.2003 ak-atak şekil
35 / 43 /
3
99/021014
07.12.2009 ak-kar
29 / 30 /
4
2003/19497
24.07.2003 ak-kar şekil
35 / 39 / 43 /
13
13.05.2013
5
2003/10987
29.05.2013 ak-türk
29 / 30 / 31 /
6
2003/19495
24.07.2003 ak-türk
35 / 39 /
7
2003/18794
18.07.2003 akkar şekil
29 /30 /
8
2003/19499
24.07.2003 Aktürk
29 / 30 / 32 /
9
2002/07473
05.04.2012 Evma
29 / 30 / 32 /
10
2004/19535
28.06.2004 evma şekil
21 / 29 / 31 /
11
2002/00293
09.01.2012 mahsul
31 /
12
2002/00291
09.01.2012 uygun
30 / 31 /
13
2008/16583
21.03.2008 akatak şekil
29 / 30 / 31 / 32
/ 39 / 40 /
14
2008/16584
21.03.2008 akaksel şekil
29 / 30 / 31 / 32
/ 35 / 39 / 40 /
15
2011/43019
20.05.2011 ustaca
30 / 35 / 43 /
16
2011/70540
05.09.2011 deppo
35 /
17
2011/70541
05.09.2011 ak deppo
35 /
18
2011/101863
30.11.2011 1+1
35 / gıda ve
tütün
perakendeciliği
19
2011/101869
30.11.2011 birartıbir
35 / gıda ve
tütün
perakendeciliği
14
13.05.2013
Şirket, aralarında “Akyürek“ ibaresini taşıyan Akyürek (Türk Patent Enstitüsüne
2003/33229 No ile tescilli), Akyürek (Türk Patent Enstitüsüne 2004/11094 No
ile tescilli), Akyürek Kardeşler (Türk Patent Enstitüsüne 1999/005220 No ile
tescilli), Akyürek Kardeşler (Türk Patent Enstitüsüne 1999/005162 No ile
tescilli), Akyürek Kardeşler (Türk Patent Enstitüsüne 2003/18791 No ile
tescilli), Akyürek Pazarlama (Türk Patent Enstitüsüne 2011/25532 No ile
tescilli), 1+1 Akyürek (Türk Patent Enstitüsüne 2011/87437 No ile tescilli)
BİRARTIBİR (Türk Patent Enstitüsüne 2011/ 87444 No ile tescilli) Akyürek
Pazarlama & Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2011/98880 No ile tescilli),
Akyürek Kardeşler Pazarlama & Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne
2012/38856 No ile tescilli), Akyürek Pazarlama Dağıtım Şekil (Türk Patent
Enstitüsüne 2012/40679 No ile tescilli), Akyürek Pazarlama (Türk Patent
Enstitüsüne 2012/81512 No ile tescilli) Akyürek Holding (Türk Patent
Enstitüsüne 2012/81513 No ile tescilli), Akyürek Pazarlama Marka Yapar Marka
Satar (Türk Patent Enstitüsüne 2012/92281 No ile tescilli) markalarının olduğu
toplam 29 adet markayı Bakırköy 21. Noterliği 19.04.2013 tarih ve 5810 sayı ile
onaylanmış sözleşme ile toplam 2.900 TL bedel ile Akyürek Holding’e
devretmiştir.
Şirket ile Akyürek Holding arasında akdedilen Bakırköy 45. Noterliği’nce
13.05.2013 tarih ve 9937 No ile onaylanmış Marka Lisans Sözleşmesi ve bu
sözleşmede değişiklik yapan 13.05.2103 tarihli sözleşme ile Şirket, devrettiği
markalar içinden aşağıda belirtilenleri 100 TL bedel ve 49 yıl süre ile kullanma
hakkına sahip olmuştur:
-Akyürek Pazarlama (Türk Patent Enstitüsüne 2011/25532 No ile tescilli);
- Whiteheart şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2008/16581 No ile tescilli);
- Akyürek Pazarlama & Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2011/98880 No
ile tescilli);
-Akyürek Kardeşler Pazarlama & Dağıtım şekil (Türk Patent Enstitüsüne
2012/38856 No ile tescilli);
15
13.05.2013
-Akyürek Pazarlama Dağıtım Şekil (Türk Patent Enstitüsüne 2012/40679 No ile
tescilli);
-Akyürek Pazarlama (Türk Patent Enstitüsüne 2012/81512 No ile tescilli);
-Akyürek Pazarlama Marka Yapar Marka Satar (Türk Patent Enstitüsüne
2012/92281 No ile tescilli);
- Marka Yapar Marka Satar (Türk Patent Enstitüsüne 2012/98446 No ile tescilli)
- Akyürek /Nice sınıflandırması 35 (Türk Patent Enstitüsüne 2003/33229 No ile
tescilli)
D. İşletme Rehni
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden alınmış 10.05.2013 tarih ve 86417 sayılı
yazıya göre Şirket aktifleri üzerinde tesis olmuş işletme rehni mevcut
bulunmamaktadır. (Ek 3)
III. Şirketin Taraf Olduğu Sözleşmeler
A. Dağıtım Sözleşmeleri
Şirket, halen dağıtım anlaşması akdetmiş olduğu 10 adet firmanın ürünlerinin
satış ve dağıtımını gerçekleştirmektedir. Dağıtım anlaşması yapılan firmalara
ilişkin bilgiler ve söz konusu sözleşmelerin önemli hükümleri şöyledir:
1. Unilever Sanayi ve Ticaret Türk Anonim Şirketi (Unilever) ile Yapılan
Sözleşme
Şirket, Unilever Sanayi ve Ticaret Türk Anonim Şirketi (Unilever) tarafından
üretilen ürünlerin İstanbul (Arnavutköy, Bakırköy, Beşiktaş, Beyoğlu, Eyüp,
Fatih, Gaziosmanpaşa, Kağıthane, Sarıyer, Sultangazi, Şişli ve Zeytinburnu),
Muğla (Merkez, Bodrum, Datça, Kavaklıdere, Köyceğiz, Marmaris, Milas, Ula,
16
13.05.2013
Yatağan, Dalaman, Fethiye, Ortaca) ve Antalya (Kaş) bölgelerinde tek elden
(münhasıran) dağıtımını yapma hakkına sahiptir. Unilever, Şirketin yetkisini
ürünler, bölge ve satış yerleri bazında değiştirme hakkını saklı tutmuştur. (md.
1.1 ve Sözleşme Ek 1 .)
İlgili sözleşme 01.01.2013 tarihinde 3 (üç) yıllık süre için akdedilmiş olup, süresi
01.01.2016
tarihinde
sona
erecektir.
Sürenin
bitiminde,
sözleşme
feshedilmediyse kendiliğinden birer yıllık dönemler halinde uzar. Ancak, her
halükarda Sözleşme yürürlük tarihinden itibaren 5 (beş) yıl sonra sona erecektir.
Beşinci yılın sonunda, taraflar Sözleşme konusu ticari ilişkinin devam etmesini
istiyorlarsa, yeni bir sözleşme akdedeceklerdir.
Şirket, sözleşmenin yürürlükte olduğu sürece doğrudan veya dolaylı olarak,
dağıtımını yaptığı sözleşme konusu ürünlerle rekabet edemeyecektir.
Sözleşmenin 9.2.a maddesine göre Şirket ortaklarından her hangi birisinin
hisselerini satması veya hisselerinin her hangi bir sebeple azalması halinde
Unilever, sözleşmeyi tek taraflı olarak fesih edebilecektir. Şirketin halka arzında
Şirket ortaklarının hisse satacak olması nedeniyle Unilever’den 15.04.2013
tarihli yazı ile söz konusu hisse satışı ve halka arza ilişkin muvafakat alınmıştır.
(Ek 4)
2. S.S. Marmara Zeytin Tarım Satış Kooperatifleri Birliği (Marmarabirlik)
ile Yapılan Sözleşme
Şirket ile Marmarabirlik arasında akdedilen 06.02.2013 tarihli Çalışma
Sözleşmesi’ne
göre
Şirket,
Marmarabirlik
ürünlerini
Marmarabirlik’in
belirleyeceği esaslar çerçevesinde Marmarabirlik’in belirleyeceği müşterilere
satış ve dağıtımını gerçekleştirecektir.
17
13.05.2013
Marmarabirlik, Şirketin çalışacağı müşterileri, bu müşterilere satılacak ürünleri
ve çalışma şartlarını tek taraflı olarak değiştirebilir.
Şirket, ürünlerin satış ve dağıtımını sağlamak için nitelikli ve yeterli sayıda
işgücü istihdam etmek nakil vasıtaları bulundurmak, haberleşme ve bilgi işlem
alt yapılarını tesis etmek zorundadır.
Şirket, Marmarabirlik’in ürünlerini Marmarabirlik’in belirlediği müşteriler
dışında bir üçüncü kişiye satamaz, bedelsiz veremez. Aksi halde söz konusu
işlemin fatura bedelinin 3 katına kadar cezai şart ödemekle yükümlü olur. Aynı
ihlalin ikinci sefer vukuunda Marmarabirlik sözleşmeyi tek taraflı olarak
feshedebilecektir. (md.2)
Şirket, son üç aylık satış miktarı üzerinden stok gün sayısı hesaplanan asgari alım
miktarı kadar depoda mal bulundurmakla yükümlüdür. Söz konusu stok
seviyesinin altına düşülmesi halinde Marmarabirlik, bu seviyeye ulaşacak şekilde
stok gönderimi yapabilecektir.
Şirket, yapacağı alımların bedellerinin ödenmesinin teminatı olarak teminat
mektubu verecektir. Ürün sevkiyatı teminat mektubu limiti dahilinde yapılacak
olup bir yıl içinde 3 kez limitin yeterli olmaması nedeniyle sevkiyatın
yapılamaması
halinde
Marmarabirlik
tek
taraflı
olarak
sözleşmeyi
feshedebilecektir. (md 5)
Vadesinde ödenmeyen borçlar için aylık %2 oranında günlük vade farkı
uygulanacağı ve bu oranın piyasa koşullarına göre Marmarabirlik tarafından
arttırılıp azaltılabileceği öngörülmüştür. (md.6)
Şirket, Marmarabirlik’in istemi ve vereceği süre içerisinde hesap mutabakatı
yapmayı kabul etmiştir.(md.6)
18
13.05.2013
Şirket ve Şirketin ortakları, Marmarabirlik ile rekabet yapamaz, Sözleşme konusu
ürünleri başkasından alamaz, başkaları adına aracılık yapamaz. Şirket,
Marmarabirlik ürünlerine rakip veya muadil (aynı işlevi gören) ürünleri satamaz,
üretemez, depolarında bulunduramaz. Aksi durumda Marmarabirlik tek taraflı
olarak sözleşmeyi feshedebilir ve uğramış olduğu veya gelecekte bu nedenle
uğrayacağı tahmini ve gerçekleşen zararların tazminini talep edebilir. (md. 8 )
Sözleşme 31.12.2013 tarihinde herhangi bir bildirime gerek olmaksızın
kendiliğinden sona erecektir. Sözleşme hükümlerinden herhangi birinin Şirket
tarafından ihlal edilmesi halinde Marmarabirlik, Sözleşmeyi tek taraflı olarak
feshedebilir. Ayrıca Şirket ortaklarından her hangi birisinin hisselerini satması
veya devretmesi veya hisselerinin her hangi bir sebeple azalması hali de
Marmarabirlik’e Sözleşmeyi tek taraflı feshetme hakkı vermektedir. (md.13)
Şirketin halka arzında Şirket ortaklarının hisse satacak olması nedeniyle
Marmarabirlik’ten 10.05.2013 tarihli yazı ile söz konusu hisse satışı ve halka
arza ilişkin muvafakat alınmıştır. (Ek 5).
3. Trakya Yağlı Tohumlar Tarım Satış Kooperatifleri Birliği (Trakyabirlik)
Genel Müdürlüğü ile Yapılan Sözleşme
Şirket, sözleşme konusu ürünleri İstanbul, İzmit ili ve ilçe sınırları dahilinde
pazarlayacaktır. Söz konusu bölgelerin sınırları dışında Şirketin faaliyet
göstermesi yasaktır. (md. 3)
Şirket, söz konusu sözleşmeden kaynaklanan hak ve yetkilerini devredemez.
(md. 4)
Şirketin taahhüt ettiği satışı gerçekleştirememesi durumunda, bayiliği iptal
edilir. (md.5)
19
13.05.2013
Satışı yapılan ürünlerden, Şirkete komisyon verileceği, ancak söz konusu satış
komisyonu uygulamasından Trakyabirlik’in tek taraflı olarak vazgeçebileceği
düzenlenmiştir. (md.14)
Vadesinde ödenmeyen alacaklar için %3 gecikme faizi uygulanacağı ve söz
konusu faiz oranlarının Trakyabirlik tarafından arttırılıp, azaltılabileceği
öngörülmüştür. (md.15)
Trakyabirlik söz konusu sözleşmenin bir veya birkaç hükmünün Şirket
tarafından ihlal edilmesi durumunda, sözleşmeyi tek taraflı olarak derhal
feshedebilir. (md.17)
Sözleşme 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girmiş olup bir yıl sürelidir. Taraflarca
fesih ihbarında bulunulmadığı takdirde yeni bir bayilik sözleşmesi imzalanana
kadar sözleşme aynı hükümler ile devam eder.(md. 22)
4. Dr. Oetker Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Dr. Oetker) ile Yapılan Sözleşme
Şirket ile Dr. Oetker Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Dr. Oetker) arasında akdedilen
01.01.2012 tarihli sözleşmeye göre Şirket Dr. Oetker ürünlerinin dağıtımını
yapacaktır. Satış şartları Dr. Oetker, tarafından tek taraflı olarak değiştirilebilir.
(md 5)
Sözleşme bir yıl süreli olup sözleşmenin bitimi tarihinden bir ay önce fesih
ihbarında bulunulmadığı takdirde sözleşmenin süresi bir yıl daha uzar. Ayrıca
taraflardan her hangi biri bir neden göstermeksizin yazılı ihbarda bulunmak
suretiyle sözleşmeyi her zaman feshedebilir. Bir aylık süre ihbarın noter
kanalıyla tebliğini takip eden gün başlar. (md.11/a)
20
13.05.2013
Şirket, sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ifa edebilmek için gerekli olan her
türlü yasal gerekleri (izin, belge vs.) yerine getireceğini aksi halde sözleşmenin
Dr. Oetker tarafından derhal feshedileceğini kabul eder. (md.15)
Şirketin söz konusu sözleşme ile üstlendiği yükümlülükleri kısmen ya da
tamamen yerine getirmemesi durumunda, Dr. Oetker tarafında şirkete
yükümlülüklerin ifası için 5 günlük ek süre tanınacağı; ancak bu süreye rağmen
yükümlülüklerin ifa edilmemesi durumunda, Dr. Oetker’in söz konusu
sözleşmeyi yapacağı ihbarla derhal feshedebileceği düzenlenmiştir. (md.11/c)
5. Fiskobirlik Entegre Fındık İşleme Tesisleri San. ve Tic. A.Ş. (Fiskobirlik)
ile Yapılan Sözleşme
Şirket ile Fiskobirlik arasında 15.10.2012 tarihinde akdedilen distribütörlük
sözleşmesine göre Şirket, Fiskobirlik tarafından üretilen veya fason yaptırılan ya
da üçüncü kişilerden satın alınan ürünlerin Türkiye sınırları içinde münhasıran
satış ve dağıtımını yapacaktır. (md. 3 ve 4 ) Fiskobirlik’e ait satış mağazaları
dışında tüm satışlar Şirket tarafından yapılacaktır. Zincir mağazalar için farklı
markalarla yapılacak üretimler ile Sözleşmenin akdedilmesinden sonra satışına
başlanacak yeni ürünler Sözleşmenin kapsamındadır. (md 4)
Sözleşme süresince her yıl aralık ayı içinde izleyen yıl için Şirketin yapacağı ürün
alışlarının miktar ve tutarları karşılıklı mutabakat ile belirlenir.
Şirket, Sözleşmenin yürürlükte olduğu sürece, Fiskobirlik’in yazılı iznini
almaksızın, Fiskobirlik tarafından üretilen şekerli fındık ezmesi, kakaolu fındık
kreması, sütlü fındık ezmesi, maksimum 1000 grama kadar paketli fındık grubu
ürünleriyle rekabet eden ürünlerin üretimi, ithali veya dağıtımı, satışı ya da
bunlara ilişkin hizmetler ile iştigal etmeyecektir. Şirket, doğrudan veya dolaylı
olarak rakip ürünleri satamayacak, rakip kuruluşlar ile iş ilişkisinde
bulunamayacak, rakip ürünlerin üretici veya dağıtıcısı olmayacaktır. Sözleşmeye
21
13.05.2013
göre rakip ürün kavramı, Fiskobirlik tarafından tedarik edilen ürünlerin muadili
olan ürünlerdir. Her hangi bir ürünün rekabet eden türde olup olmadığının
kararını Fiskobirlik verecektir. Şirketin bu hükümlere uymaması, Sözleşmenin
esaslı ihlali olarak kabul edilecek ve Fiskobirlik için fesih hakkı doğuracaktır.
Sözleşmenin bu şekilde ihlali halinde Şirket cezai şart olarak son bir yıllık brüt
cironun %1’ini ödeyecektir. (md. 5)
Şirket, kendisine verilen dağıtım hedeflerini gerçekleştirmek, ürünleri tüm satış
noktalarına ulaştırmak için gereken alt yapıyı kurmak, satış ağı oluşturmak,
yeterli eleman çalıştırmak ve Fiskobirlik ile işbirliği içinde çalışmakla
yükümlüdür. Şirket, ürünlerin bozulmadan, başka ürünlerle koku ve tat
bakımından karışmadan en üst kalitede satış noktalarına ulaşması için gerekli
tedbirleri almakla yükümlüdür. Ürünlerin satış noktalarına uygun olmayan bir
biçimde ulaştırılması Sözleşmenin ihlali olarak kabul edilecek ve bu durumda
Şirket, Sözleşme’nin başlangıç tarihinden söz konusu ihlalin yaşandığı tarihe
kadar yapmış olduğu brüt cironun %1’ini cezai şart olarak ödeyecektir . Ayrıca
bu durumda Fiskobirlik Sözleşmeyi feshedebilecektir. (md 5)
Şirket, Sözleşmenin imzalanmasını müteakiben ilk üç ay içerisinde 10.000 ve ilk
12 ay içinde en az 30.000 noktaya ürünleri ulaştıracak, bir yıl içinde en az 61 ilde
yapılanmasını tamamlayacaktır.
Şirketin haklı bir sebep olmaksızın tespit edilmiş olan hedeflere ulaşamaması
halinde Fiskobirlik Sözleşmeyi feshedebileceği gibi Şirketin kabul etme şartına
bağlı olarak Şirketin yetki bölgesini de daraltabilecektir.
Sözleşme 15.10.2012 tarihinden başlamak üzere 5 yıl süre ile geçerli olacaktır.
Taraflar dört yılın bitiminde bir araya gelerek Sözleşmenin uzatılıp
uzatılmayacağını
değerlendireceklerdir.
Uzatma
hususunda
mutabakata
varılması halinde yeni koşullar müzakere edilerek yeni sözleşme imzalanacaktır.
22
13.05.2013
Yeni sözleşme en geç 5 yıllık sürenin bitiminden 10 ay önce neticelendirilecektir.
Aksi takdirde Sözleşme 5 yıllık sürenin bitiminde kendiliğinden sona erecektir.
6. HiPP Dış Ticaret Ltd. Şti. (HiPP) ile Yapılan Sözleşme
Şirket, HİPP Dış Ticaret Ltd. Şti. (HiPP) tarafından üretilen HİPP markalı
ürünlerin İstanbul ve ilçelerinde depolanmasını, satışını ve dağıtımını
üstlenmektedir. (md.1)
HİPP’in yazılı izni olmadıkça, Şirket bayilik bölgesinin dışına satış yapamaz.
Ayrıca ulusal zincir marketler ile ecza depoları ve bölgedeki eczanelere yapılan
dağıtımlar Şirketin satış sorumluluğunun dışındadır. (md.2.2-2.3)
Alt bayilik verilmesi durumunda, Şirket, alt bayilerin ihlallerinden dolayı HiPP’e
karşı sorumlu tutulacaktır. (md.2.6)
Şirket, söz konusu sözleşmeden kaynaklanan hak ve yükümlülüklerini HiPP’in
yazılı onayını almadan devredemez. (md.6.2)
Sözleşme hükümlerinin herhangi birinin Şirket tarafından ihlal edilmesi
durumunda, HiPP sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilir. (md.6.4)
Sözleşmenin bitimi tarihinden bir ay önce yazılı fesih ihbarında bulunulmadığı
takdirde sözleşmenin süresi bir yıl süre ile uzamaktadır. (md.7.1) Sözleşme
29.11.2010 tarihinde yürürlüğe girmiş olup fesih yapılmadığından birer yıllık
sürelerle uzatılmaktadır.
23
13.05.2013
7. Niyazi Önen Gıda Sanayi A.Ş. ve Dardanel Önentaş Gıda Sanayi A.Ş.
(Dardanel) ile Yapılan Sözleşme
Şirket ile Niyazi Önen Gıda Sanayi A.Ş. ve Dardanel Önentaş Gıda Sanayi A.Ş.
(Dardanel) arasında akdedilen sözleşmeye göre Şirket, “Dardanel”, “Ton Ton” ve
özel markalı (private label) markalar ile sandviç, pizza ve salata dışındaki
Dardanel grubu tarafında üretilen veya satışı yapılan tüm ürünlerin Türkiye
Cumhuriyeti sınırları içinde münhasıran satış ve dağıtımını yapacaktır. Dardanel,
sözleşme konusu ürünleri doğrudan dağıtamayacağı gibi üçüncü şahıslar
aracılığıyla
satış
veya
dağıtımını
yapamayacak,
başka
bir
distribütör
atayamayacaktır. Şirketin Dardanel ürünlerini Türkiye dışına satışı ise tarafların
karşılıklı mutabakatı ile mümkün olacaktır.
Sözleşme 09.08.2012 tarihinden başlamak üzere beş yıl süre ile geçerlidir.
Taraflar, dördüncü yılın sonunda, sözleşmenin uzatılıp uzatılmayacağı hususunu
değerlendireceklerdir Taraflardan herhangi birinin sözleşmeye aykırı hareket
etmesi halinde, diğer taraf ihlal eden tarafa 30 günden az olmamak üzere süre
verecektir. Söz konusu süre içerisinde ihlal giderilmez ise, diğer tarafça sözleşme
feshedilebilecektir. (md.7.2)
Dardanel talep ettiği sürece hammadde ve malzeme tedariki Şirket tarafından
üstlenilecektir. Söz konusu hammadde ve malzemelerin mülkiyeti Dardanel’e
teslim edilinceye kadar Şirkette kalacaktır. (md.3.6).
Sözleşme gereğince, Şirket 100 adet Market Aktivite Elemanı istihdam edecektir.
Bu elemanların yarısının yasal giderleri Dardanel tarafından karşılanacaktır.
(md.5.5)
Ürünlerin satış liste fiyatları Dardanel tarafından belirlenecektir.
24
13.05.2013
Şirket sözleşmeden kaynaklanan hak ve borçlarını, Niyazi Önen Gıda ve/veya
Dardanel Ötentaş Gıda’nın yazılı izni olmaksızın üçüncü kişilere devredemez.
(md.9.1) Ancak işin kalitesinin aynı olması ve Dardanel’in onayının alınması
şartıyla dağıtım üçüncü kişilere yaptırılabilecektir.
8. Şimşek Bisküvi ve Gıda Sanayi A.Ş (Şimşek Bisküvi) ile Yapılan Sözleşme
Sözleşme’ye göre, Şirket, İstanbul ili Anadolu yakası ilçeleri, Gebze, Darıca
bölgesinde Şimşek Bisküvi ürünlerini münhasıran satış ve dağıtımını yapacaktır.
(md.3)
Şirket, Sözleşme ile kabul ettiği performans yükümlülüklerini tam olarak yerine
getirememesi ve lojistik olanakları temin edememesi halinde Şimşek Bisküvi,
Şirket’ten söz konusu yükümlülüklerin yerine getirmesini ister ve yerine
getirilmemesi halinde sözleşmeyi fesheder. (md. 5)
Şirket, Şimşek Bisküvi tarafından belirlenen, münhasıran Şimşek Bisküvi’ye veya
3. şahsa tahsis edilmiş olan başka bir bölgede müşteri arayamaz, aktif satış kendi
bölgesi dışındaki müşterileri doğrudan hedefleyen reklam, tanıtım vs.
yapamayacaktır. (md. 3)
Sözleşme 01.02.2013 tarihinden itibaren bir yıl süreyle geçerli olmak üzere
imzalanmıştır. Şirket veya Şimşek Bisküvi, Sözleşme’nin vadesinin bitiminden en
az üç ay önce fesih ihbarında bulunmazlarsa Sözleşme aynı şartlarla ve birer yıl
süreyle uzatılmış olur ve fesih ihbarı olmadıkça böyle devam eder. Ancak
sözleşme, süresi ne olursa olsun hiçbir koşulda beş yılı geçmemek kaydı ile
yürürlükte kalır ve beşinci yılın sonunda herhangi bir işleme gerek kalmaksızın
kendiliğinden sona erer. (md. 27)
25
13.05.2013
9. Nobel Pazarlama Ltd. Şti (Nobel Pazarlama) ile Yapılan Sözleşme
Şirket ile Nobel Pazarlama arasında Dimes Gıda Sanayi Anonim Şirketi (Dimes)
tarafından üretilen sözleşme konusu ürünlerin İstanbul Avrupa yakasında satış,
pazarlama, dağıtım ve nakliyesine ilişkin sözleşme akdedilmiştir.
Sözleşme’nin başlangıç tarihi 01.06.2012 olup, Sözleşme 31.05.2013 tarihine
kadar geçerli olacaktır.
Sözleşmeye göre Şirket, kendisine tahsis edilmiş bölge sınırları dışında diğer
distribütör ya da Nobel Pazarlama’nın doğrudan satış yaptığı müşterilerine aktif
olarak satış yapamaz ve distribütörlüğü kısmen veya tamamen üçüncü şahıs ya
da kuruluşlara devredemez. (md. 3.3)
Şirket, Nobel Pazarlama’nın yazılı onayını almak şartı ile bölgesindeki ilçelerde
tali bayilikler oluşturabilir. (md. 3.4)
Nobel Pazarlama, Şirket’in organizasyonunu yeterli görmediği bölgelerde 1 ay
önceden haber vererek başka bir distribütörü görevlendirebilir ya da Şirket’in
distribütörlük bölgesini daraltabilir. Bu durumda Şirket, söz konusu kararın
tebliğ edilmesinden itibaren 30 gün içinde hiçbir hak ve tazminat talebinde
bulunmadan sözleşmeyi feshedebilir. (md. 3.6)
Sözleşmenin feshi durumunda Nobel Pazarlama’nın yazılı olarak muvafakati
bulunmadığı takdirde Şirket 1 yıl süre ile sözleşme kapsamı içerisinde yer alan
ürünler ile aynı veya benzer vasıfta bulunan veya aynı amaca hizmet eden veya
bu ürünlerin yerine ikame edilen hiçbir ürünü Nobel Pazarlama dışında bir
üçüncü kişi veya firmadan toptan veya perakende olarak satın alamaz, satamaz,
üretemez, ürettiremez, ithal edemez, teşhir edemez, geçici olarak dahi olsa
depolayamaz, satışına aracılık edemez, bedelsiz dahi olsa dağıtamaz. (md. 4.22)
26
13.05.2013
10. Frito Lay Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Frito Lay ) ile Yapılan Sözleşme
Şirket, Frito Lay Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Frito Lay) tarafından üretilen ürünlerin
Gebze, Tuzla, Pendik, Kartal, Sultanbeyli ve Maltepe bölgelerindeki kendi ad ve
hesabına dağıtım faaliyetini üstlenmiştir. Ancak, aynı bölgelerde Ulusal Zincir
Mağazalarına satış yapma yetkisinin Frito Lay’da kalacağı belirtilmiştir. (md.2)
Şirket, Frito Lay’in ürünlerine rakip ürünlerin doğrudan veya dolaylı olarak
üretimini ve dağıtımını yapmayacağını kabul etmiştir. (md.6) Şirket, Frito Lay’in
yazılı onayını alarak Sözleşmeden kaynaklanan hak ve yükümlülüklerini 3.
kişilere devredebilir. (md.13)
Taraflardan biri sözleşmeye aykırı davrandığı takdirde diğer taraf derhal
sözleşmeyi feshedebilir. Ayrıca, Şirketin iflas etmesi, korkordato ilan etmesi,
borçlarını ödemekte hacze düşmesi veya mallarının haczedilmesi, Şirketin
işyerinde 7 iş günü geçen lokavt veya grev olması, Şirketin ülkede geçerli olan
rekabet kanunlarına aykırı faaliyetlerde bulunması durumlarında Frito Lay’in
tazminatsız ve derhal fesih hakkının varlığı kabul edilmiştir. Bu durumda Frito
Lay’in tüm alacakları muaccel olacaktır ve Frito Lay vadesi henüz gelmemiş olan
tüm senet ve çekleri takibe koyabilecektir. (md.15)
Şirket, Sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini karşılamak üzere, Frito
Lay’in belirleyeceği miktarda kati, kesin ve ilk talepte ödeme emrini havi Banka
Teminat Mektubu’nu Frito Lay’e verecektir.
Sözleşme 01.10.2010 tarihinden itibaren 3 yıllık süre için yapılmıştır.
Taraflardan herhangi biri 6 hafta önceden diğer tarafa yazılı beyanda bulunmak
suretiyle, sözleşmeyi her zaman feshedebilir. (md.18)
27
13.05.2013
B. Tedarik Sözleşmeleri
Şirket, dağtım hakkına sahip olduğu ürünlerin her hangi bir sözleşme olmaksızın
çok sayıda küçük bakkal, büfe gibi alıcılara satışını yaptığı gibi akdettiği anlaşma
kapsamında büyük market zincirlerine de satış gerçekleştirmektedir. Şirket,
Migros ve Şok market zincirleri ile dağıtım hakkına sahip olduğu belirli ürünlerin
tedariki konsunda anlaşma akdetmiş bulunmaktadır.
1. Migros Ticaret A.Ş (Migros) ile Akdedilen Tedarik Sözleşmeleri
Şirket, Marmarabirlik, Dardanel, Trakyabirlik ve Fiskobirlik ürünlerine ilişkin
olarak Migros ile tedarik sözleşmeleri akdetmiştir.
Sözleşmelere göre, Şirket, Migros tarafından verilen siparişleri belirtilen yerlere
süresinde ve eksiksiz olarak Migros’a teslim edecektir. (md. 2)
Verilen siparişlerin, Şirket tarafından teslim adresine geç sevk edilmesi veya hiç
sevk edilmemesi halinde Migros siparişleri teslim almama veya iskontolu olarak
teslim alma imkanlarına sahiptir. (md. 3.3)
Migros’un ilgili depo ve işletmelerine sevk edilen mallarda kusurlu ambalaj
nedeniyle oluşan hasarlardan, zarar ve ziyandan Şirket sorumlu olacaktır. (md.
5.3)
Sözleşmelerin tümü iki yıl süreli olarak akdedilmiş olup her bir sözleşmenin
başlangıç tarihi aşağıda belirtilmiştir.
Marmarabirlik Ürünleri
: 28.02.2013
Fiskobirlik Ürünleri
: 08.03.2013
Trakya Birlik
: 18.02.2103
Dardanel
: 18.03.2013
28
13.05.2013
Sözleşmeler, sürelerinin sonunda herhangi bir işleme gerek kalmaksızın
kendiliğinden sona erer. Şirket, yeni dönem için sözleşme imzalama isteğini
Migros’a sözleşmenin sona ermesinden asgari 3 ay önceden yazılı olarak
bildirmek zorundadır. (md. 13.3)
Şirket’in üçüncü kişilere devri, rehni, kiralanması, işletme üzerinde sınırlı ayni
veya şahsi nitelikte başkaca herhangi bir hak tesisi yahut işletmenin bütününün
veya münferit unsurlarının üçüncü kişilerce haczedilmesi, Şirket’in faaliyeti ile
ilgili herhangi bir izin veya ruhsatın iptal olması, Şirket’in iştigal konusunun veya
işyerinin değişmesi, hukuki statüsünde değişiklik olması, Şirket’in haksız rekabet
koşulları yaratması, başka bir şirketle birleşmesi, başka bir şirketi devralması,
bölünmesi, tür değiştirmesi, Şirket ortaklarından veya üyelerinden herhangi
birinin pay devri veya başka bir nedenle değişmesi, Şirket’in feshi veya infisahı
gibi durumlarda Migros ilgili işlemin gerçekleşmesinden önce onayının
alınmamış olması durumunda sözleşmeyi derhal feshedebilir. (md. 13.4)
Yapılan başvuru neticesinde Migros tarafından gönderilen 10.05.2013 tarihli
yazıda, halka arz neticesinde çoğunluk hisse sahipliği ve hakimiyetinde herhangi
bir değişiklik medya gelmemek ve Şirketin mevcut ortaklar tarafından kontrol
edilmeye ve yönetilmeye devam olunması şartıyla mevcut ortakların pay
devretmesi ve bu kapsamda halka arzın fesih sebebi sayılmayacağı ifade
edilmiştir. (Ek 6)
2. Şok Marketler Ticaret A.Ş (Şok Market) ile Akdedilen Tedarik
Sözleşmeleri
Şirket, Marmarabirlik, Fiskobirlik ve Aksan A.Ş. (Evden Şeker) ürünlerine ilişkin
olarak Şok Market ile tedarik sözleşmeleri akdetmiştir.
29
13.05.2013
Sözleşmelere göre, Şirket, Şok Market tarafından verilen siparişleri belirtilen
yerlere süresinde ve eksiksiz olarak teslim edecektir. (md. 2) Verilen siparişlerin,
Şirket tarafından teslim adresine geç sevk edilmesi veya hiç sevk edilmemesi
halinde Şok Market, siparişleri teslim almama veya iskontolu olarak teslim alma
imkanlarına sahiptir. (md. 3.3)
Şok Market’in ilgili depo ve işletmelerine sevk edilen mallarda kusurlu ambalaj
nedeniyle oluşan hasarlardan, zarar ve ziyandan Şirket sorumlu olacaktır. (md.
3.4)
Sözleşmelerin tümü iki yıl süreli olarak akdedilmiş olup her bir sözleşmenin
başlangıç tarihi aşağıda belirtilmiştir.
Marmarabirlik Ürünleri
: 01.01.2013
Fiskobirlik Ürünleri
: 01.01.2013
Aksan A.Ş. Ürünleri
: 01.01.2013
Sözleşmeler
sürenin
sonunda
herhangi
bir
işleme
gerek
kalmaksızın
kendiliğinden sona erer. Şirket, yeni dönem için sözleşme imzalama isteğini Şok
Market’e sözleşmenin sona ermesinden asgari 3 ay önceden yazılı olarak
bildirmek zorundadır. (md. 3.31)
C. Kira Sözleşmeleri
1. Şirket Genel Merkez
Şirketin Yeşilköy Dünya Ticaret Merkezi’ndeki genel merkezinin bulunduğu yer
kiralık olup Şirket söz konusu ofis için aylık 8.271 TL kira ödemesi yapmaktadır.
Ödenen söz konusu kira bedeli grup şirketleri arasında paylaşılmaktadır.
30
13.05.2013
2. Depolar
Şirket’in dağıtım anlaşması akdettiği firmaların ürünlerinin depolanması için
kullandığı Türkiye’nin çeşitli yerlerine dağılmış 17 adet deposu bulunmaktadır.
Söz konusu depolardan Denizli Kuzey ve Denizli Güney finansal kiralama
yöntemi ile diğerleri normal kira ile kiralanmıştır. Söz konusu depolar için
ödenen aylık kira bedeli 100.000 TL civarındadır. Depolar hakkında bilgi aşağıda
verilmiştir.
Bölge
m2
1
Fethiye
560
2
Muğla
3
Fethiye
825
4
Dalyan
825
5
Marmaris
5.000
6
Keşan
1.100
7
Keşan
1.100
8
Düzce
1.200
9
Denizli Kuzey
1.000
10
Denizli Güney
1.062
11
Kartal Şube
2.700
12
Çanakkale Depo
1.500
13
Lojistik – Güneşli
2.600
14
Lojistik – Samandıra
2.000
15
Lojistik – Ankara
1.400
16
Lojistik – İzmir
1.200
17
Antalya Depo
2.464
1.220
31
13.05.2013
Yukarıda yer alan depolardan, Marmaris, Antalya Düzce, Denizli Kuzey, Denizli
Güney, Güneşli, Çanakkale ve İzmir depolarının iş yeri açma ve çalışma ruhsatı
bulunmamaktadır. (Bkz. aşağıda IV)
D. Kredi Sözleşmeleri
Şirket, Alternatifbank A.Ş, Akbank T.A.Ş, Asya Katılım Bankası A.Ş, Albaraka Türk
Katılım Bankası A.Ş, Citibank A.Ş, Denizbank A.Ş, Eurobank Tekfen A.Ş, Fibabanka
A.Ş, Finansbank A.Ş, Ingbank A.Ş, Tekstil Bankası A.Ş, Türkiye Garanti Bankası
A.Ş, Türkiye Halk Bankası A.Ş, Türk Ekonomi Bankası A.Ş, Şekerbank Türk A.Ş,
Turklandbank A.Ş, Türkiye İş Bankası A.Ş, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O,
Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası A.Ş, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş ile ile kredi
temini sebebiyle standart banka kredi sözleşmeleri akdetmiştir.
Söz konusu anlaşmalarda Şirket hisselerinin devrini veya Şirket halka arzını
olumsuz etkileyecek bir hükme rastlanmamıştır.
E. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminatlar
Şirketin, 31.12.2012 tarihi itibariyle grup içi şirketler ve diğer üçüncü kişiler
lehine vermiş olduğu kefalet ve diğer teminat tutarı 394.777.000 TL’dir. Şirket
halka arz öncesi söz konusu teminat tutarlarını 115.000.000 TL azaltarak
279.777.000 TL’ye indirmiştir.
Şirket yönetim kontrolüne sahip ortakları Eyyüp Serdal Akyürek ve Şekip
Akyürek; Şirket’in Akyürek Grup şirketleri veya diğer gerçek ve tüzel üçüncü
kişilerin bankalardan kullanmış olduğu nakit ve gayri nakit krediler için vermiş
olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tutarını, bankaların talep edeceği
tutar ve şartlara uygun olarak ilgili bankalara şahsi kefaletleri ve/veya Akyürek
Holding A.Ş başta olmak üzere Akyürek Grup şirketlerinin kefaletlerini vermek
32
13.05.2013
suretiyle teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun
09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı ilke kararı uyarınca 31.12.2014 tarihine kadar
sıfır düzeyine indirmeyi müşterek ve müteselsilen kabul etmişlerdir. (Ek 7a)
Ayrıca Eyyüp Serdal Akyürek ve Şekip Akyürek; Şirket tarafından verilen söz
konusu teminatlar nedeniyle Şirket açısından bir yükümlülük doğmamasını
sağlamayı ve bir yükümlülük doğması halinde ise Şirketi derhal yükümlülükten
kurtarmayı ve bu sebeple Şirketin uğrayacağı her türlü zarar ve ziyanı tazmin
etmeyi kapsayan bir taahhütname vermişlerdir. (Ek 7b)
F. İlişkili Taraf İşlemleri
Şirketin, ortakları ve grup şirketleri ile ticari ve ticari olmayan ilişkileri mevcut
bulunmaktadır.
Şirket, Yönetim Kurulu 18.04.2013 tarih ve 32 sayılı kararı ile halka arz
sonrasında ilişkili taraflarla gerçekleştirecekleri işlemler ile ilgili olarak
aşağıdaki hususları uygulamayı kabul etmiştir. (Ek 8)
(1) Genel olarak, ilişkili kişilerle yapılacak her türlü işlemde Şirketin halka açık
olduğu, Şirketin ortakları ile diğer grup şirketlerinin ortaklarının farklı olduğu
dikkate alınacak, bu çerçevede dürüstlük ilkesine uygun olarak davranılacak ve
ilişkili kişilerin lehine Şirketin karını azaltacak, Şirketi zarara sokacak
işlemlerden kaçınılacaktır.
(2) Bu kapsamda ilişkili kişilerle yapılacak ticari mal alım ve satımı ile diğer her
türlü
işlemlerde
emsallerine
uygun
fiyat,
ücret,
bedel
veya
şartlar
uygulanacaktır. Yine ilişkili kişilerle yapılan işlemlerde piyasa teamüllerine,
ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine uyulacaktır.
(3) Bu çerçevede Şirket, esas sözleşme hükümlerine uygun olarak basiretli ve
dürüst bir tacir olarak yönetilecektir.
33
13.05.2013
Şirketin kârını ya da malvarlıklarını koruması veya artırması için yapması
beklenen faaliyetlerin İlişkili Kişiler tarafından yapılması suretiyle karın veya
mal varlığı artışının Şirket yerine İlişkili Kişilerde oluşmasına müsaade
edilmeyecektir.
(4) İlişkili Kişilerle olan tüm işlemlerde Sermaye Piyasası Kanunu, SPK’nın bu
konudaki düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine
uyulacaktır.
Ayrıca Şirket yönetim kontrolüne sahip ortakları Eyyüp Serdal Akyürek ve Şekip
Akyürek, ilişkili taraf işlemlerinde yukarıdaki hususların uygulanmasını
sağlayacaklarına dair SPK’ya yönelik bir taahhütname vermişlerdir. (Ek 9)
Eyyüp Serdal Akyürek ve Şekip Akyürek, ayrıca 31.12.2012 tarihli bağımsız
denetimden geçmiş bilançosunda yer alan ortakların Şirket kaynaklarından
kullandıkları fonlar için tahakkuk ettirilmiş 2.659.322 TL’lık faiz tutarını halka
arzı izleyen iki ay içerisinde ödemeyi taahhüt etmişlerdir. (Ek 10)
34
13.05.2013
IV. Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler
Şirket faaliyetleri bakımından özel bir mevzuata tabi olmayıp, Şirket’in tabi
olduğu ilgili diğer mevzuat uyarınca alması gereken izin ve ruhsatlar hakkında
bilgi aşağıda yer almaktadır.
İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı
10.05.2005 tarih ve 25902 No’lu Resmi Gazete’de yayınlanan İşyeri Açma ve
Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik’in
(Yönetmelik) 6. maddesine göre
yetkili idarelerden usulüne uygun olarak işyeri açma ve çalışma ruhsatı
alınmadan işyeri açılamaz ve çalıştırılamaz. İşyerlerine bu Yönetmelikte
belirtilen yetkili idareler dışında diğer kamu kurum ve kuruluşları ile ilgili
meslek kuruluşları tarafından özel mevzuatına göre verilen izinler ile tescil ve
benzeri işlemler bu Yönetmelik hükümlerine göre ruhsat alma mükellefiyetini
ortadan kaldırmaz. İşyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan açılan işyerleri
yetkili idareler tarafından kapatılır.
Yönetmelik’in 4.a maddesine göre izin vermeye yetkili idare; belediye sınırları ve
mücavir alanlar dışında il özel idaresi ve büyükşehir belediyesi sınırları ve
mücavir alanlar içinde ise belediyelerdir.
Şirketin sahip olduğu depolar, Yönetmelik uyarınca 2. sınıf gayri sıhhi müessese
sınıfına girmektedir. Bu kapsamda Şirketin belediye ve mücavir alan sınırları
içinde olan depoları için belediyelerden ve mücavir alan sınırları dışında kalan
depoları için ise il özel idaresinden 2. sınıf gayri sıhhi müessese izni alması
gerekmektedir.
Şirket’in depolarına ilişkin almış olduğu işyeri açma ve çalışma ruhsatı hakkında
bilgi aşağıda verilmiştir.
35
13.05.2013
No
1
İlgili Depo
Ankara Depo
İlgili Kamu Kuruluşu
Kazan Belediye
Başkanlığı
Belge No
Belge Tarihi
82
22.02.2013
2013/2
28.02.2013
Muğla Valiliği Fethiye
2
Dalyan Depo
Kaymakamlığı Çiftlik
Belediye Başkanlığı
3
Kartal
Depo(*)
4
Keşan Depo
5
Keşan 2
6
Muğla Depo
7
8
Sancaktepe Belediye
Başkanlığı Ruhsat ve
Denetim Müdürlüğü
Yenimuhacir Belediye
Muğla Vilayeti Bayır
Belediye Başkanlığı
Sancaktepe Belediye
Depo (**)
Başkanlığı
Çiftlik Belediye
Başkanlığı
9
RUHSAT
12.09.2012
-
08.01.2009
2010/31
12.08.2010
GS.-578-Ruhsat
24.09.2010
2013/2
28.02.2013
710
14.11.1990
Başkanlığı
Sancaktepe –
Fethiye
GS.-38B-
Fethiye
Çanakkale Belediye
10
Çanakkale (*)
Başkanlığı
(*) Ruhsat şirketin dağıtım anlaşması yaptığı ve dağıtıma konu malları tedarik eden firma
adınadır.
(**) Ruhsat grup şirketlerinden Taco Lojistik Limited Şirketi adınadır.
Şirkete ait depolardan, Marmaris, Antalya, Düzce, Denizli Kuzey, Denizli Güney,
Güneşli ve İzmir depolarının iş yeri açma ve çalışma ruhsatı bulunmamaktadır.
36
13.05.2013
Şirket, söz konusu depoların ruhsatının bulunmaması ile ilgili olarak;Denizli
Kuzey, Denizli Güney’in ruhsat başvurusunu yapıldığını ve İzmir deposuna yeni
taşınıldığı için henüz ruhsat alınmadığını; yapılan ve yapılacak başvurular
neticesinde söz konusu yerlere ilişkin ruhsatların alınacağını beyan etmiştir.
Şirket, ayrıca yukarıda yer alan iş yeri açma izni bulunmayan Şirkete ait
depolarla ilgili olarak, depoların kapatılması gibi hukuki bir müeyyide ile
karşılaşılma durumunun mevcut olmadığını, böyle bir durumun ortaya çıkması
halinde de söz konusu durumunun Şirketin faaliyetlerinin devam etmesine engel
olmayacağı gibi Şirketin faaliyetleri ve mali durumunun önemli ölçüde olumsuz
olarak etkilenmeyeceğini beyan ve taahhüt etmektedir. (Ek 11)
37
13.05.2013
V. Uyuşmazlıklar
1. Mevcut Dava ve Takipler
Şirket tarafından verilen rapora göre Şirket aleyhine açılmış dava ve icar takibi
bulunmamaktadır. Şirket tarafından açılmış dava bulunmamaktadır. Şirket
tarafından başlatılmış icra takibi sayısı ise 182 olup, söz konusu icra takiplerinin
toplam değeri 2.482.572,72 TL’dir. (Ek 12)
Şirket tarafından beyan edilen söz konusu hukuki uyuşmazlıkların incelenmesi
neticesinde, Şirket’in üretim ve faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyecek nitelikte
önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
VI. Hukuki Görüş
Yukarıda anılan belgelerin incelenmesi neticesinde Akyürek Tüketim Ürünleri
Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi’nin kuruluş ve faaliyetleri
bakımından hukuki durumu ile hisse senetlerinin hukuki durumunun 6102 sayılı
Türk Ticaret Kanunu ile tabi olduğu mevzuata uygun olduğu ve Şirket paylarının
devir ve tedavülünü kısıtlayıcı bir hususun bulunmadığı, Şirketin faaliyetlerinin
devam etmesine ve hisselerin halka arz ve Borsada işlem görmesine engel olacak
bir hukuki durumun mevcut olmadığı görüşlerine varılmıştır.
Şirketin genel olarak faaliyetlerine başlamak veya devam etmek için özel bir izin
veya ruhsata tabi olmadığı, dağıtım faaliyetlerini gerçekleştirmek için lojistik
olarak ihtiyaç duyduğu depolar için işyeri açma ve çalışma ruhsatı alması
gerektiği; Şirketin bu lojistik nedenlerle sahip olduğu on yedi adet deposundan
yedisinin iş yeri açma ve çalışma ruhsatı bulunmamakla birlikte, söz konusu
ruhsatların Şirketin genel olarak faaliyette bulunmasına ilişkin bir ön şart
niteliğinde olmadığı, sadece ilgili depoyu ilgilendiren bir eksiklik olduğu; Şirketin
38
13.05.2013
işyeri açma ve çalışma ruhsatı olmayan depolardan üçünün yeni olması sebebiyle
ruhsatının henüz alınmadığını ve ayrıca işyeri açma izni bulunmayan Şirkete ait
depolarla ilgili olarak, depoların kapatılması gibi hukuki bir müeyyide ile
karşılaşılma durumunun mevcut olmadığını, böyle bir durumun ortaya çıkması
halinde de söz konusu durumun Şirketin faaliyetlerinin devam etmesine engel
olmayacağı gibi, Şirketin faaliyetleri ve mali durumunun önemli ölçüde olumsuz
olarak etkilenmeyeceğini beyan ve taahhüt ettiği; söz konusu depolardan Denizli
Kuzey ve Denizli Güney dışındakilerin kiralık olarak kullanıldığı, dolayısıyla
depolara ilişkin bir müeyyide uygulanmasının söz konusu olması halinde yeni bir
depo kiralanması suretiyle o depoyla ilgili faaliyetlere devam edilebilme
imkânının mevcut olduğu dikkate alınarak söz konusu eksikliklerin Şirketin
faaliyetlerine devam etmesine engel teşkil etmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
Doğru Hukuk Bürosu olarak halka arz konusunda uzman ve deneyim sahibi
olduğumuzu, Raporun bağımsız hukukçu sıfatıyla yazıldığını ve halka arz için
yapılan hukuki inceleme dışında, Şirket’le doğrudan ya da dolaylı ilişkimiz
bulunmadığını beyan ederiz.
Kanaatimizi belirten işbu raporu Borsa İstanbul Kotasyon Yönetmeliğinin
13.maddesinin (h) ve (k) bentleri ve söz konusu Yönetmeliğin uygulama
esaslarına dair 11.06.2010 tarih ve 334 sayılı Genelge uyarınca sunarız.
Saygılarımızla,
Dr. Halil Doğru
Avukat
Ekler: Listededir
39
13.05.2013
Ek Listesi
Ek1
: Şirket tarafından sunulan belgelere ilişkin Doğru Hukuk Bürosu’na
verilen beyan.
Ek2
: Şirket imza sirküleri.
Ek3
: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden alınmış Şirket aktifleri üzerinde
tesis olmuş işletme rehni mevcut bulunmadığına ilişkin yazı.
Ek4
: Unilever’den alınan muvafakatname.
Ek5
: Marmarabirlik’ten alınan muvafakatname.
Ek6
: Migros’tan alınan muvafakatname.
Ek7a : Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı ilke
kararına uyulacağına dair taahhütname.
Ek7b : Kefaletlere ilişkin Şirketi sorumluluktan kurtarma taahhüdü.
Ek8
: İlişkili taraf işlemlerine ilişkin 18.04.2013 tarih ve 32 sayılı Yönetim
Kurulu kararı.
Ek9
: İlişkili taraf işlemlerine ilişkin verilen taahhütname.
Ek10 : Borç kapatma taahhüdü.
Ek11 : Eksik İşyeri açma ve çalışma ruhsatlarına ilişkin beyan.
Ek12 : Şirketin hukuki uyuşmazlıklar listesi.
40

2 Hukukçu Raporu - Akyürek Pazarlama

Transkript

Benzer belgeler

Brandeval

başvuru formunu indir

Tavsiye Nedenleri SNGYO (AL) • Şirketin projelerine göre yaptığımız

Yönetim Kurulu Bağımsız Üye Adayları Bağımsızlık Beyanları

code of business conduct and ethics turkish kelly services inc

izlemek için 13 ya da öylesine başlatılması

Global sorumluluk taşıyan global şirket

sosyal - Kentsel Vizyon Platformu