Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi 2012 Faaliyet Raporu

Transkript

Boyner Büyük Maðazacýlýk
Anonim Þirketi
2012 Faaliyet Raporu
Boyner Büyük Maðazacýlýk Anonim Þirketi
2012 Yýlý Faaliyet Raporu
Önemli Kilometre Taþlarý
Yönetim Kurulu Baþkaný’nýn Mesajý
Genel Müdür’ün Mesajý
Beþ Yýllýk Finansal Deðerlendirme
Temel Rasyolar
2012 Yýlý Faaliyetleri
Olaðan Genel Kurul Toplantý Gündemi
Finansal Tablolar ve Dipnotlar
Baðýmsýz Denetim Raporu
Denetim Kurulu Raporu
SPK Sorumluluk Beyanlarý
Kurumsal Yönetim Ýlkeleri Uyum Raporu
4
11
12
14
15
17
25
29
81
82
84
87
4
1981
Bakýrköy’deki Ýlk Çarþý Maðazasý Açýldý.
1985
Ý lk Özel Marka Altimod.
1981
1985
1989
1990
1989
Çarþý Kredi Kartý.
1990
Ý lk Department Stores Maðazasý Maslak
Maðazasýnýn Açýlýþý.
1992
Karat Maðazacýlýk A.Þ. Kuruluþu Ýle Birlikte
Ayrý Bir Tüzel Kiþilik.
1992
1993
Ý lk AVM Maðazasý Capitol’ün Açýlýþý.
1993
1996
Karat Maðazacýlýk A.Þ.’den Çarþý Büyük
Maðazacýlýk A.Þ.’n e Dönüþü m ve %15 ’lik Ýlk Halka Arz.
1996
1997
Ý lk Outlet Maðazas ý Açýlýþý.
1997
1998
% 15’lik Ýkinci Halka Arz, 4 Yeni Maðazayla
1998
Büyüme ve Gen iþ leme
2004
2004
Çarþý’dan Boyn er ’e Deðiþim Programý.
2006
2006
% 9,9’lu k 3. Halka Arz.
2007
2007
% 30,5’lik Fen nella S.a.r.l (CVCI) Ortaklýðý ve
Ý lk Konsept Maðazan ýn Açýlýþý (Boyn er Beaute).
2010
2010
Y ýllýk 500 Milyon TL N et Satýþ.
2011
2011
Çarþý Yeniden Peraken de Piyasas ýn da.
Boyner Marmara Park
2012
2012
YKM A.Þ ve YKM Pazarlama A.Þ.’nin
Çoðunluk Hisselerinin Satýn Alýnmasý.
Boyner Maðazalarý’nýn illere göre daðýlýmý
YKM Maðazalarý’nýn illere göre daðýlýmý
Boyner
YKM
1981
1950
79
66
Toplam Satýþ Alaný (2012 Sonu)
148.145 m2
106.849 m2
Satýþ Hacmi (2012 Sonu)*
797.648.691
479.269.402
46.400.000
46.300.000
2.996
1.869
Kuruluþ
Maðaza Adedi (2012 Yýl Sonu)
Yýllýk Ziyaretçi Sayýsý (2012 Sonu)
Çalýþan Sayýsý
Boyner Maðazalarý
YKM Maðazalarý
(*)
YKM'nin satýþý 2012 yýllýk satýþ hacmi olup. 07.09.2012 satýn alým tarihinden itibaren Boyner finansallarýna
etkisi ise 151.223.549 TL olarak gerçekleþmiþtir.
Boyner ve YKM Maðazalarý’nýn illere göre daðýlýmý
2012 sonu itibariye
Boyner Büyük Maðazacýlýk A.Þ.
maðaza sayýsý145 ’e,
Toplam satýþ alaný
254.994
metrekareye,
1,3 milyar
Ziyaretçi sayýsý 92,7 milyon
çalýþan sayýsý 4.865 kiþiye
satýþ hacmi yaklaþýk
TL’ye,
kiþiye,
ise
Boyner ve YKM Maðazalarý
Boyner Maðazal arý
YK M Maðaz alarý
ulaþmýþtýr.
8
2012 Yýlý Faliyet Raporu
100 Kiþiye Düþen Brüt Kiralanabilir Alan
Türkiye Perakende Giyim Sektörü
Hollanda
Ýsveç
Perakende Sektörü
Perakende sektörü Türkiye’nin iþ gücünün %20’sini kapsayan ve GSYÝH’ya %12’den fazla katký saðlayan Türkiye’nin en büyük
4’üncü sektörüdür.
Euromonitor verilerine göre perakende sektörünün büyüklüðü 2011 yýlýnda 226 milyar TL olarak öngörülmüþtür ve bu pazarýn
%55’ini gýda, %45’ini ise gýda dýþý ürünler oluþturmaktadýr.
470
430
Ýngiltere
260
Ýspanya
Fransa
260
255
Ýtalya
240
180
Polonya
Ortalama
160
Almanya
Tür kiye
140
70
Rusya
60
55
Yunanistan
Ukrayna
Milyar TL
300
250
200
150
100
50
9
50
0
100
200
300
40 0
500
Kaynak: Jones Lang La S alle 2010
204
205
214
226
242
198
92
92
97
102
108
91
107
112
113
117
124
133
Türkiye’de giyim ve moda sektöründeki perakendeciler genellikle geleneksel yapýya sahip oyuncularýn hakim olduðu bölünmüþ
bir pazarda faaliyet göstermektedirler.
2008
2009
2010
2011
2012
Sektörün bölünmüþ ve organize olmayan yapýsý organize perakendeciler için yüksek büyüme potansiyeli sunmaktadýr.
Organize Pazara Doðru Ýlerleme
0
2007
Gýda
Kaynak: Euromonitor
Gýda dýþý
Kentlerdeki perakende maðazalarýnýn artmasý ve hýzlý kentleþme ile modern perakendecilik, nüfus artýþýndan daha hýzlý bir
þekilde büyümesini sürdürmektedir.
Gýda -Dýþý Perakende Pazarý
Artan Gelirler ve Tüketim
Giyim segmenti toplam gýda dýþý perakende pazarý içerisinde yaklaþýk %28 oraný ile en büyük segmenti oluþturmaktadýr.
Türkiye’deki 20-44 yaþ arasýnda þehirlerde yaþayan kalabalýk genç nüfus, ülkedeki ekonomik büyüme ve harcanabilir gelirlerin
artmasý, yüksek tüketim potansiyelini desteklemektedir.
Giyim pazarýný, %24 pazar payý ile elektronik ve ev aletleri pazarý takip etmektedir.
Tüketimin artmasýndan en fazla yararlanacak sektör ise tüm harcamalar arasýnda %35’lik paya sahip olan perakende
sektörüdür.
Gýda-dýþý Perakende Pazarýnýn Ürün Bazýnda Kýrýlýmý
Artan Kredi Kartý Kullanýmý
Karýþýk
Türkiye’deki bankacýlýk sektörünün güçlü ve iyi düzenlenmiþ yapýsý sayesinde, kredi kartý kullanýcýlarý sayýsý 2002 yýlýnda 16
milyon iken yýlda ortalama %14,4 oranýnda büyüme kaydederek 2010 yýlýnda 47 milyona ulaþmýþtýr.
%3
Bankalararasý Kart Merkezi (BKM) verilerine göre, kredi kartý iþlem hacmi 2003 yýlýndan itibaren yýlda ortalama %26 oranýnda
büyüyerek 2010 yýlýnda 167 milyar ABD Dolarý seviyesine ulaþmýþtýr. McKinsey’nin raporuna göre, toplam tüketici harcalamalarýnda
kredi kartý ile yapýlan harcamalarýn payý Amerika’da %19,7 iken Türkiye’de %21,8’dir. Fransa’da ise bu oran sadece %3,8’dir.
Tatil ve Kiþisel Ürünler
%17
Ev ve Bahçe Ürünleri
%17
Perakende Pazarý
Giyim ve Ayakkabý
%28
ABD Dolarý
16.000
mn TL 35
Saðlýk ve Güzellik Ürünleri
%11
Elektronik ve Ev Aletleri
30
%24
25
Kaynak: Euromonitor
20
15
Artan Alýþveriþ Merkez Sayýsý
Sektörün organize perakendeye kaymasý ile Türkiye’deki alýþveriþ merkezlerinin sayýsý hýzla artmaktadýr. 2005 yýlýnda 92 adet
olan alýþveriþ merkezi sayýsý 2011 yýlýnda 279 adete ulaþmýþtýr.
Türkiye, kiþi baþýna brüt kiralanabilir alan konusunda Avrupa pazarýnýn hala çok gerisinde olmasýna raðmen güçlü bir
büyüme potansiyeli göstermektedir.
26,5
27,5
27,7
28,3
28,9
29,4
14.000
12.000
10.000
8.000
16,3
6.000
10
4.000
5
2.000
0
2005
2010
2011T
2012T
Giyim Perakendeciliði
2013T
Kiþi Baþýna GSY ÝH
2014T
2015T
0
Kaynak: Euromonitor
Yonetim Kurulu
11
Cem Boyner
Yönetim Kurulu Baþkaný
Deðerli Ortaklarýmýz,
2012 yýlý Boyner Büyük Maðazacýlýk için çok önemli adýmlarýn atýldýðý bir yýl oldu. Türkiye'nin ilk çok katlý maðazalar zinciri
olan, sektöre önemli katkýlar yapan, Yeni Karamürsel’in hisselerinin % 63’ünün satýn alýnmasý, sadece Boyner Büyük Maðazacýlýk
ve YKM için deðil, tüm Türkiye gýda dýþý perakende sektörü için tarihi bir adýmdýr.
Bu güveni veren ve deðeri yaratan müþterilerimize, çalýþanlarýmýza, iþ ortaklarýmýza ve hissedarlarýmýza teþekkür ederim.
Ülkemizde kentlileþmenin ve satýnalma ihtiyaçlarýnýn arttýðý bu dönemde, tüketicilerimizin artan harcanabilir gelirlerini bilinçli
bir þekilde tüketme isteðini karþýlayabilmek için Boyner Büyük Maðazacýlýk olarak farklý müþteri segmentlerinde ve lokasyonlarda
büyüme stratejisi ile ilerlemekteyiz. Bu büyüme stratejimizde YKM ile birlikte ilerlemeyi seçerek fevkalade hýzlý bir adým atmýþ
olduk. YKM’nin altmýþ yýllýk kültürü ve deneyimi ile Boyner Büyük Maðazacýlýk kültürü, deneyimi ve yönetiminin bir araya
gelmesi sektörümüzde büyük fark yaratmaya baþladý. Ýnanýyoruz ki hissedarlarýmýz, çalýþanlarýmýz ve müþterilerimiz, iki
markanýn bir araya gelmesiyle birçok yeni fýrsatla karþýlaþacak.
Satýnalma sürecinin tamamlanmasý ile birlikte YKM markasýný koruyarak, maðaza sayýmýzý ikiye katladýk. Ýki markanýn
müþterileri de bu markalara çok sadýklar. Her iki tarafýn güçlü yönlerini birleþtirerek, öðrenerek, birlikte hýzla büyümeye
devam edeceðiz. Birbirlerinin müþterilerine de farklý fýrsat ve çeþitliliði de sunmuþ olacaðýz. Biz bu satýn almanýn sonuçlarýný
her yýl artarak alacaðýmýza inanýyoruz.
2013 yýlýnda da yönetim ekibimiz, hissedarlarýmýz için sürekli deðer yaratacak, sürdürülebilir ve karlý büyümeyi amaçlayan
çeþitli projeler üzerinde sürekli çalýþýyor. Boyner Büyük Maðazacýlýk, maðazacýlýktaki geliþmesini sürdürürken, teknoloji ve
Müþteri Ýliþkileri Yönetimi yatýrýmlarý ve mobil uygulamalar desteði ile müþterilerine yeni deneyimler ve alýþveriþ fýrsatlarý da
sunacak.
Bu odaklarýmýzla 2013 yýlý sonunda da sizlere yine güzel bir tablo sunmayý hedefliyoruz. Destekleriniz için teþekkür ederim.
Sevgi ve Saygýlarýmla
Cem Boyner
Boyner Þaþkýnbakkal
12
Yonetim Kurulu
Yonetim Kurulu
Açýlan Maðazalar
Lokasyon
Açýlýþ Tarihi
Net Satýþ Alaný
Çarþý
Ankara, Natavega AVM
Ocak 2012
1.443 m2
Çarþý
Ýçel, Tarsu AVM
Mart 2012
1.456 m2
Çarþý
Ankara, Batýkent
Mart 2012
1.493 m2
Aydýn, Söke
Nisan 2012
1.081 m2
Ýstanbul, City’s AVM
Mayýs 2012
300 m2
Ýstanbul, Kartal
Haziran 2012
1.358 m2
Muðla, Bodrum Midtown AVM
Haziran 2012
1.305 m2
Çarþý
Samsun, Samsun Bulvar AVM
Temmuz 2012
1.623 m2
Çarþý
Ýstanbul, Ümraniye
Aðustos 2012
1.015 m2
Çarþý
Ankara, Antares AVM
Eylül 2012
1.346 m2
Çarþý
Ýstanbul, Starcity AVM
Eylül 2012
1.056 m2
Çarþý
Kütahya, Kütahya AVM
Eylül 2012
1.215 m2
Ýstanbul, Aqua Florya AVM
Ekim 2012
442 m2
Ýstanbul, Marmarapark AVM
Ekim 2012
4.134 m2
Boyner Outlet
Boyner Evde
Çarþý
Boyner
Aslý Karadeniz
Genel Müdür
Boyner Evde
Boyner
Diyarbakýr, Diyarbakýr Park AVM
Ekim 2012
741 m2
Boyner Sport
Batman, BatmanPark AVM
Aralýk 2012
642 m2
YKM Maðaza
Konya, Konya Kent Plaza AVM
Kasým 2012
2.273 m2
Çarþý (Bayi)
2012 þirket tarihimizde çok önemli bir adýma tanýklýk eden bir yýl oldu. Þubat 2012’de baþlayan YKM hisselerinin yüzde 63’ünün
Boyner Büyük Maðazacýlýk A.Þ.’ne devredilmesi süreci 7 Eylül 2012’de tamamlandý ve Türk gýda dýþý perakende sektörünün
önde gelen ve deneyimli iki markasý artýk birlikte yürümeye baþladý.
Bugüne kadar farklý coðrafyalarda, farklý müþterilere hitap eden YKM ve Boyner’in, markalarýný koruyarak tek çatý altýnda
güçlerini birleþtirmesi; çalýþanlarýmýz, hissedarlarýmýz ve müþterilerimiz için yepyeni imkanlara ufuk açtý.
Þirketimiz organik büyümesine ilave olarak YKM alýmýyla birlikte 2012 yýlýný %41,6 ciro artýþý ile tamamlayarak 935 Milyon TL
net ciro rakamýna ulaþtý.
2012 yýlýnda bir yandan YKM alýmý projesini yürütürken, bir yandan da devam eden iþlerimizde öncelikli stratejimiz mevcut
deðerlerimizi korumak ve maðazalarýmýzdaki sürekli geliþim planýmýza odaklanmak oldu. Mevcut maðazalarýmýzda yeni
uygulamalar, yeni markalar ve özellikle de özel markalarýmýz baþarýlý satýþ sonuçlarý yarattý. Yine bu yýl içinde; 2011 yýlýnda
tekrar lanse ettiðimiz Çarþý markamýz için Ýstanbul’da Çarþý Kartal M1, Çarþý Ümraniye Cadde ve Çarþý Starcity; Kütahya’da
Çarþý Kütahya; Samsun’da Çarþý Samsun Bulvar; Ankara’da Çarþý Antares, Çarþý Nata Vega ve Çarþý Batýkent; Mersin’de Çarþý
Tarsu; Diyarbakýr’da Çarþý Diyarbakýr Park maðazalarýmýz açýldý. Ayrýca, Ýstanbul’da Marmara Park ve Muðla’da Bodrum
Midtown Boyner Maðazalarý, Aydýn Söke’de Boyner Outlet Maðazasý, Ýstanbul’da City’s ve Aqua Florya Boyner Evde Maðazalarý
ve Batman’da BatmanPark Boyner Sports Maðazasý ile Konya’da Konya Kent Plaza YKM Maðazasý ailemize katýldý.
Boyner ve YKM iþlerinin entegrasyon çalýþmalarý büyük ölçüde 2012 yýlýnda tamamlanýrken, Aralýk 2012’de Boyner ve YKM
ekiplerinin birlikte verimli ve sinerjik bir þekilde çalýþabilmeleri için tasarlanan yeni ofise de taþýnýldý.
2012 SONUÇLARI
Toplam Yeni Maðazalar 2012
22.923 m2
Ýstanbul’daki Boyner Profilo Maðazasý, Bolu’daki Çarþý Maðazasý, Manisa’daki ve Kütahya’daki Boyner Outlet Maðazalarý beklenen
verimliliði gösteremedikleri için kapandýlar. Boyner Outlet Maslak Maðazasý Genel Müdürlüðümüzün taþýnmasý ned eni yle kapandý.
YKM Bodrum Maðazasý da yine 2012’nin son çeyreðinde kapandý.
2012 yýlýnda Boyner Maðazalarý’nda ziyaretçi sayýmýz 42,3 milyon kiþiden 46,4 milyon kiþiye ulaþmýþtýr ve satýþ adedimiz % 68,3 artarak
bu yýl 25,3 milyon adet olarak gerçekleþmiþtir. YKM Maðazalarý’ndaki ziyaretçi sayýsý ise 46,3 kiþi olarak gerçekleþmiþtir.
Brüt Kar
Net satýþlar %41,6 artarken, brüt kar %38,9 artmýþtýr. 2011 yýlý nda %38,0 olan kar marjý 0,7 puan azal arak 2012 yýlýnda %37,3 olarak
gerçekleþmiþtir. Karlýlýðýn azalmasýnda daha düþük kar marjý ile çalýþan YKM Maðazalarý’nýn etkisi olmuþtur.
Faaliyet Giderleri ve Faaliyet Karý
2012 yýlýnda faaliyet giderleri 2011 yýlýna göre %48,3 artmýþtýr. 2011 yýlýnda %32,1 olan gider/ciro oraný, 2012 yýlýnda %33,6’a yükselmiþtir.
Faaliyet giderlerinin artýþ nedeni bu giderler içinde 12.619.399 TL tutarýnda sadece bir defaya mahsus olmak üzere yapýlan þirket alýmý
ile ilgili alýnan hizmetler kaleminin bulunmasýdýr.
Finansman Giderleri
Net Finansman Giderleri geçen yýla göre mutlak deðer olarak %143,2 artmýþtýr. Net Finansman Giderlerinin ciroya oraný 2011’de %1,4
iken 2012’de %2,4 ol arak gerçekleþmiþti r. YKM alýmý için 1 yýlý ödemesiz 4 yýl vadeli 130 Milyon TL banka kredisi kullanýlmýþtýr. Ayrýca
yýl içinde 100 Milyon TL tutarýnda 3 yýl vadeli tahvil ihracý yapýlmýþtýr. Finansman giderleri içinde YKM alýmý ile ilgili finansman gideri
tutarý 8.888.979 TL olarak gerçekleþmiþtir.
Vergi Öncesi Kar
Þirketin 2012 yýlý vergi öncesi karý, þirket alýmý ile ilgili bir seferlik masraflar ve þirket alýmý ile ilgili finansman gideri nedeniyle, önceki
yýla göre %58,2 oranýnda azalarak 12.683.273 TL olarak gerçekleþmiþtir.
YKM al ýmýndan kaynaklý , sadece bir defaya mahsus olmak üzere alýnan hi zmetler kalemi ile bu satýn almayý finanse etmek için
kullanýlan fon maliyetlerinin dýþarda tutulmasý halinde; Vergi Öncesi Kar 34.191.651 TL ile önceki yýlýn %12,8 üzerinde gerçekleþecekti.
Satýþlar
2012 yýlýnda Boyner’in konsolide net satýþlarý geçen yýla göre %41,6 arttý. YKM satýþlarýnýn (Eylül - Aralýk) konsolide satýþlar
içindeki payý %16 olarak gerçekleþti. YKM satýþlarý dikkate alýnmadýðýnda geçen yýla göre artýþ oraný %18,7 olarak gerçekleþmiþtir.
Farklý satýþ kanallarýmýzdaki satýþ geliþimi aþaðýdaki þekilde gerçekleþti:
Boyner Maðazalarý satýþ artýþý
Boyner Bayi Maðazalarý satýþ artýþý
Boyner Outlet Maðazalarý satýþ artýþý
Çarþý Maðazalarý satýþ artýþý
13
% 15,0
% 6,9
% 27,2
% 1.255
2012 yýlýnda YKM satýn alýmýyla 106.849 m2 net satýþ alanýna sahip 66 maðaza ve 2012 yýlýnda açtýðýmýz 20.650 m2’lik 16 yeni
Boyner Maðazasý ile net satýþ alanýmýz 131.696 m2’ den 254.994 m2’ ye ulaþarak %93,6 büyüdü.
2013 HEDEFLERÝ
2012 yý lý þirketimiz için olumlu sonuç larla tamamlandý. 2013 yýlýnýn dünyada yine ekonomik çalkantýlarla g eçeceði ve doðrudan
olmasa da ülkemizi d e etkileyeceði öngörülmekl e birlikte, her yýl genel ekonomik büyümeni n üzerinde sonuçlar alan perakende
sektörü için 2013 yine bir büyüme yýlý olacak.
2013 yýlýnda yeni iþimizin entegrasyonu detaylarda devam edecek. Bununla eþ zamanlý olarak iþlerimizde 4 ana hedefe odaklanacaðýz;
Mevcut ve yeni tüm maðazalarýmýzda verimlilik artýþý
Tüm sinerji konularýnýn optimizasyonu
Marka deðerlerimizin optimizasyonu
Organik büyümeye devam
Her geçen gün daha da zorlaþan rekabet ortamýnda, p azarda li der konumumuzun korunmaya devam etmesi için 2013’de de en
büyük hedefimiz iþimizde fark yaratacak uygulamalarý kararlý ve hýzlý bir þekilde hayata geçirmek olacak.
Aslý Karadeniz
14
Beþ Yýllýk Finansal Deðerlendirme
Gelir Tablosu
Temel Rasyolar
2012
2011
2010
2009
2008
Net satýþ
935.090.980
660.147.222
552.834.229
482.663.339
456.484.542
Brüt Kar
348.733.458
251.122.525
204.178.632
176.329.729
169.504.569
Faaliyet Karý
34.787.702
39.403.017
34.925.702
24.347.946
16.149.598
Vergi Öncesi Kar
12.683.273
30.312.316
20.777.550
7.605.171
589.670
6.696.333
23.854.239
17.278.434
7.275.419
395.500
23.256.524
16.023.475
14.147.379
12.198.309
11.773.957
Net Kar
Amortisman ve Ýtfa Payý
1- Likidite Oranlarý
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
A. Cari Oran
0,97
1,06
B. Likidite Oraný
0,41
0,45
C. Nakit Oraný
0,27
0,33
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
1,1
1,8
B. Alacak Devir Hýzý
14,0
17,4
C. Alacak Tahsil Süresi
26,0
21,0
2,9
2,9
126,3
124,8
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
A. Toplam Borçlar / Özsermaye
5,72
2,73
B. Kýsa Vadeli Borçlar / Aktif Toplamý
0,60
0,72
C. Uzun Vadeli Borçlar / Aktif Toplamý
0,25
0,01
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
A. Net Dönem Kârý / Aktif Toplamý
0,01%
0,06%
B. Net Dönem Kârý / Özsermaye
0,05%
0,24%
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
9.207.000.000
9.207.000.000
0,102
0,072
C. Pay Baþýna Net Kâr (TL)
0,00075
0,00259
2- Faaliyet Oranlarý
A. Aktif Devir Hýzý
Kar Marjlarý
2012
2011
2010
2009
2008
%37,3
%38,0
%36,9
%36,5
%37,1
Faiz, Amortisman,
Vergi Öncesi Kar Marjý
%6,2
%8,4
%8,9
%7,6
%6,1
Faaliyet Kar Marjý
%3,7
%6,0
%6,3
%5,0
%3,5
Net Kar Marjý
%0,7
%3,6
%3,1
%1,5
%0,1
Brüt Kar Marjý
D. Stok Devir Hýzý
E. Stok Gün
3- Finansal Yapý Oranlarý
Bilanço
2012
2011
2010
2009
2008
Dönen Varlýk
499.182.966
284.853.716
242.030.686
193.246.797
190.755.252
Duran Varlýk
359.084.861
88.169.358
80.061.657
76.530.658
49.018.050
Kýsa Vadeli Yükümlülükler
515.074.924
268.046.575
204.189.383
207.492.746
186.001.915
Uzun Vadeli Yükümlülükler
215.454.740
4.959.397
41.822.802
4.102.779
2.366.516
Öz Sermaye
127.738.163
100.017.102
76.080.158
58.181.930
51.404.871
Yatýrýmlar
Yatýrým Harcamalarý (*)
Yýlsonu Net Satýþ Alaný
2012
2011
2010
2009
2008
45.950.288
24.593.906
17.699.445
40.696.569
18.395.597
254.994
131.696
110.836
99.830
94.398
4- Kârlýlýk Oranlarý
5- Pay Baþýna Bilgiler
(*) Maddi olmayan duran varlýk yatýrýmlarýný da içermektedir.
15
A. Pay Sayýsý
B. Pay Baþýna Net Satýþlar (TL)
Personel Bilgileri
2012
2011
2010
2009
2008
D. Pay Baþýna Brüt Kâr (TL)
0,038
0,027
Yýllýk Ortalama Çalýþan Sayýsý
4.865
2.595
2.328
2.204
2.355
E. Bir Payýn Defter Deðeri (TL)
0,012
0,011
Hisse
2012
2011
2010
2009
2008
Yýl Ýçinde En Yüksek Fiyat
4,41
4,62
4,34
1,46
3,10
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Yýl Ýçinde En Düþük Fiyat
2,17
2,20
1,28
0,43
0,42
41,6%
19,4%
Yýl Sonu Hisse Fiyatý
4,31
2,33
4,15
1,41
0,54
130,1%
15,8%
396.821.700
214.523.100
382.090.500
129.818.700
49.717.800
C. Özsermaye Tutarý
27,7%
31,5%
0,00075
0,00259
0,00188
0,00079
0,00004
D. Brüt Satýþ Kârý
38,9%
23,0%
Yýl Sonu Piyasa Deðeri
Fiyat Kazanç Oraný
6- Büyüme Oranlarý
A. Net Satýþlar
B. Aktif Toplamý
17
GÝRÝÞ
Boyner Büyük Maðazacýlýk Anonim Þirketi 13 Þubat 1992 tarihinde kurulmuþ, Ýstanbul’da tescilli bir sermaye þirketidir. Þirket’in
genel merkezinin adresi Büyükdere Caddesi USO Center Binasý No:245 A Kat: B01-Z02 Maslak / Ýstanbul’dur. Þirket hisselerinin
%39,9’u halka arz edilmiþ olup, Ýstanbul Menkul Kýymetler Borsasý’nda iþlem görmektedir. Þirket yabancý ortaklý bir þirket olup,
þirket hisselerinin %30,05’lik kýsmýnýn sahibi Fenella S.A.R.L.’dýr. Fenella S.A.R.L ve hissedarlarý, sýnýrsýz sorumlu ortaklarý olan
Citigroup Venture Capital International Investment G.P Limited (CVCI) tarafýndan kontrol edilmektedir.
Finansal Duran Varlýk Edinilmesine Dair
Boyner, 7 Eylül 2012 tarihinde perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan Yeni Karamürsel Giyim ve Ýhtiyaç Maddeleri
Ticaret ve Sanayi A.Þ. (YKM A.Þ.) hisselerinin %63’ünü ve YKM A.Þ.'nin %56,25 oranýndaki iþtiraki konumunda olan Yeni Karamürsel
Giyim ve Ýhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Þ.'nin (YKM Pazarlama A.Þ.) hisselerinin ayrýca doðrudan %20,62'sini satýn almýþtýr.
Bu iþlem için 166.652.295 TL ödemiþtir. Bu satýnalma ile, bir yandan þirketin pazarda organik büyümesi devam ederken, bir
yandan da farklý lokasyonlarda farklý müþteri segmetlerine hizmet etmekte olan hýzlý büyüme stratejisinin hayata geçirilmesi
hedeflenmektedir.
31 Aralýk 2012 ve 31 Aralýk 2011 tarihleri itibariyle, Boyner’in baðlý ortaklýklarý, bu þirketlerin faaliyetleri, kurulduklarý ülkeler
ve Þirket’in etkin pay oraný aþaðýda belirtilmiþtir:
Faaliyet Konusu
Kurulduðu Ülke
31 Aralýk 2012
Þirket’in Etkin
Pay Oraný
Perakende Maðazacýlýk
Türkiye
63,00 %
-
Yeni Karamürsel Giyim ve Ýhtiyaç
Maddeleri Pazarlama A.Þ.
(YKM Pazarlama A.Þ.)
Pazarlama ve Perakende Maðazacýlýk
Türkiye
56,06 %
-
Baðlý Ortaklarýn Ýsmi
Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Þ.
(YKM A.Þ.)
31 Aralýk 2011
Þirket’in Etkin
Pay Oraný
Ortaklýk Yapýsý
YKM Kentpark
Ödenmiþ Sermaye (TL)
(%)
Halka Arz
36.735.932
39,90
Fennella S.A.R.L.
27.667.035
30,05
Altýnyýldýz Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikalarý A.Þ.
27.600.185
29,98
66.848
0,07
92.070.000
100,00
Diðer (*)
Toplam
(*) Sermayenin %1’den daha azýna sahip ortaklarýn pay tutarý toplamýný göstermektedir.
18
Sermaye
19
Yönetim Kurulu
Þirketimizin kayýtlý sermaye tavaný 100.000.000 TL olup, çýkarýlmýþ sermayesi 92.070.000 TL’dir.
Yönetim Kurulu
Baþkan
Baþkan Yardýmcýsý
Esas Sözleþme Deðiþikliði
20 Haziran 2012 tarihli Olaðanüstü Genel kurul toplantýsýnda onaylanan Þirket ana sözleþmesinin 4, 8, 9, 10, 13, 14, 18, 22, 24,
27 ve 33. maddelerinin tadilleri, 05.07.2012 tarihli 8105 sayýlý Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayýnlanarak tamamlanmýþtýr.
Hasan Cem Boyner
Sunil Kumar Nair
Üye
Colin Douglas Clark
Üye
Nur Mehmet Ýnal
Baðýmsýz Üye
Vittorio Radice
Baðýmsýz Üye
Fethi Pekin
Þirket Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri 3 Nisan 2012 tarihinde yapýlan Olaðan Genel Kurulu’nda 3 yýl süreyle
seçilmiþlerdir.
Hisse Senedi Fiyat Bilgileri
Denetleme Kurulu
ÝMKB’de iþlem gören 1 TL nominal deðerli hisse senetleri, 2012 yýlýnda ÝMKB hisse senetleri piyasasýnda ortalama 3,13 TL’den
iþlem görmüþtür.
Denetleme Kurulu
Denetçi
Gülseren Odabaþý
Denetçi
Arzu Aytok Güller
2012 Yýlýnda Yapýlan Baðýþ ve Yardýmlar
2012 yýlý içerisinde þirket tarafýndan yapýlan baðýþ ve yardým tutarý 119.254 TL’dir.
Þirket Üst Düzey Yöneticileri
Genel Müdür
R. Aslý Karadeniz
Tedarik ve Seri Sonu Operasyonu Genel Müdür Yardýmcýsý
Z. Þule Arditti
Kurumsal Geliþim ve Ýnsan Kaynaklarý Genel Müdür Yardýmcýsý
Arzu Güneþli
Mali Ýþler Genel Müdür Yardýmcýsý
S. Arzu Sönmez
Pazarlama Genel Müdür Yardýmcýsý
Mehtap Alp
Operasyon Genel Müdür Yardýmcýsý
Murat Akgün
Boyner Satýþ Genel Müdür Yardýmcýsý
Ýlker Gözütok
YKM Satýþ Genel Müdür Yardýmcýsý
Emrah Ýnel
20
Yönetim Kurulu
HASAN CEM BOYNER / Baþkan
1978 yýlýnda Boðaziçi Üniversitesi Ýþletme Fakültesi’ni bitirdi. Ayný yýl aile þirketi olan Altýnyýldýz Holding’de iþ hayatýna atýldý.
1982 - 1994 yýllarý arasýnda Holding’in Yürütme Kurulu Baþkaný olarak görevini sürdürdü. 1989 - 1990 yýllarý arasýnda Türk
Sanayicileri ve Ýþ Adamlarý Derneði (TÜSÝAD) Yönetim Kurulu Baþkaný olarak görev yaptý. 1996‘dan bu yana Boyner Holding
Murahhas Üyesi olarak görev yapmaktadýr. Cem Boyner, 2010 yýlýnda Osman Boyner’in Onursal Baskan olmasý ile birlikte
Boyner Holding Yönetim Kurulu Baþkaný olmuþtur.
SUNÝL KUMAR NAÝR / Baþkan Yardýmcýsý
Madras Üniversite’si (Hindistan) Ticaret ve Scuola Superiore EM (Ýtalya) Üniversite’si Ekonomi bölümü mezunu olan Sunil Nair,
Yale (ABD) Üniversitesinde MBA yaptý. Ýþ hayatýna Hindistan’da tekstil ve otelcilik alanýnda faaliyet gösteren þirketlerde yöneticilik
yaparak baþladý. Bir süre New York’ta Mc Kinsey & Company’de kýdemli danýþman olarak çalýþtýktan sonra, Citigroup’ta göreve
baþladý. 1999 yýlýnda Citigroup’un Giriþim Sermayesi bölümüne katýlan Sunil Nair, þu anda Orta ve Doðu Avrupa, Ortadoðu
ve Afrika ile Hindistan bölgesinde çok sayýda portföy þirketinin yönetim kurulunda görev almakta. Türkiye’de yönetim
kurullarýnda görev aldýðý baþlýca þirketler ise Beymen Maðazacýlýk A.Þ., Boyner Büyük Maðazacýlýk A.Þ. ve Biofarma Ýlaç Sanayi
ve Ticaret A.Þ’dir.
21
R. ASLI KARADENÝZ / Genel Müdür
1982 yýlýnda Robert Kolej, 1986 yýlýnda Boðaziçi Üniversitesi Ýþletme Bölümü Pazarlama ve Finans ana dallarýndan mezun oldu.
Kariyerine 1986 yýlýnda Arthur Andersen-Ýstanbul’da baþladý. Dört yýllýk Arthur Andersen deneyimin ardýndan, 5 yýl Citibank’ta
çalýþtý. Nisan 1995’te Boyner Holding Grubu’na katýldý. Benetton’da 1995 - 1999 yýllarý arasýnda Mali Ýþler Müdürlüðü görevini
yürüttükten sonra, 1999 yýlýnda atandýðý Genel Müdür’lük görevini 2002 yýlýna kadar sürdürdü. Aralýk 2002’den beri Boyner
Büyük Maðazacýlýk A.Þ.’nin Genel Müdürlüðü görevini yürütmektedir.
Z. ÞULE ARDÝTTÝ / Tedarik ve Seri Sonu Operasyonu Genel Müdür Yardýmcýsý
Boðaziçi Üniversitesi Ýþletme Bölümünü bitirdi. 1977’den itibaren tekstil sektöründe çeþitli firmalarda çalýþtý (Yünsa, Mensucat
Santral). Boyner Grup içerisinde Beymen Konfeksiyon Fabrikasý, Benetton, Alboy ve Beymen’de çalýþtýktan sonra Benetton’da
Tedarik Genel Müdür Yardýmcýlýðý ve Alboy’un Genel Müdürlüðü’nü yaptý. 2004 yýlýndan beri Boyner Büyük Maðazacýlýk’ta
Tedarik, Seri Sonu Operasyonu Genel Müdür Yardýmcýlýðý görevini yürütmektedir.
ARZU GÜNEÞLÝ / Kurumsal Geliþim ve Ýnsan Kaynaklarý Genel Müdür Yardýmcýsý
COLIN DOUGLAS CLARK / Üye
Dundee Üniversitesi (Ýskoçya) Muhasebe ve Ýþletme bölümünden mezun olan Colin Douglas Clark, Citigroup’a katýlmadan
önce Bank of Scotland’da çalýþtý. 2003 yýlýnda Citigroup’un Giriþim sermayesi bölümüne katýlan Colin Clark, þu anda Orta ve
Doðu Avrupa, Ortadoðu ve Afrika bölgesinden sorumlu Direktör olarak çok sayýda portföy þirketinin yönetim kurulunda görev
almakta. Türkiye’de yönetim kurulunda görev aldýðý baþlýca þirketler ise Beymen Maðazacýlýk A.Þ., Boyner Büyük Maðazacýlýk
A.Þ. ve Biofarma Ýlaç Sanayi ve Ticaret A.Þ.’dir.
NUR MEHMET ÝNAL / Üye
1973 Yýlýnda Galatasaray Lisesi, 1977 yýlýnda Boðaziçi Üniversitesi Ýþletme bölümünden mezun olan Nur Mehmet Ýnal, iþ hayatýna
1977 yýlýnda Arthur Anderson’da baþladý. 1981 yýlýndan itibaren Altýnyýldýz Þirketler Grubunda Sistem ve Denetim Koordinatörlüðü,
1983 yýlýnda Finansman Koordinatörlüðü görevlerinde bulundu. 1992 - 1996 yýllarý arasýnda Altýnyýldýz Þirketler Grubu Yönetim
kurulunda görev alan Nur Mehmet Ýnal, 1996 yýlýndan itibaren Boyner Holding Baþkan Yardýmcýlýðý görevini üstlenmektedir.
VITTORIO RADICE / Baðýmsýz Üye
Ýþ hayatýna 1980 yýlýnda Ýtalya’da maðaza yöneticisi olarak baþlayan Vittorio Radice, 1990 - 1996 yýllarý arasýnda Habitat UK
þirketini restore ederek ÝKEA’ya, 1996 - 2003 yýllarý arasýnda Selfgridges maðazasýný yenilikçi bir Departman maðazasý haline
getirerek Weston ailesine sattý. 2003 yýlýnda Mark ve Spencer’da göreve baþladý. Ev Dekorasyonu konseptini oluþturdu. 2005
yýlýndan beri Ýtalya’da La Rinascente Departman maðazalarýnýn marka konumlamasý üzerine üst düzey görevlerde yer
almakta olan Vittorio Radice, ayný zamanda Arthur Glen Designer Outlets, Boyner Büyük Maðazacýlýk A.Þ., Beymen Maðazacýlýk
A.Þ., TSUM Moscow, Ishaan Indian Real Estate Fund gibi þirketlerin yönetim kurullarýnda görev almaktadýr.
FETHÝ PEKÝN / Baðýmsýz Üye
Yüksek öðrenimini Amerika’da Boston Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi’nde ve Ýngiltere’de Buckingham Üniversitesi Hukuk
Fakültesi’nde tamamlamýþtýr. Ýþ yaþamýnda Pekin&Pekin’de Yönetici Ortak (Managing Partner) ve 2012 yýlýndan bu yana Boyner
Büyük Maðazacýlýk A.Þ.’de Baðýmsýz Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadýr.
Boðaziçi Üniversitesi Ýþletme Bölümünü bitirdikten sonra Boðaziçi Üniversitesi’nde Pazarlama Master’ý yaptý. Çeþitli Tekstil,
Alüminyum ve Sigorta firmalarýnýn pazarlama departmanlarýnda çalýþtý. 1991’de Boyner Büyük Maðazacýlýða katýlan Arzu
Güneþli þu anda Kurumsal Geliþim ve Ýnsan Kaynaklarý Genel Müdür Yardýmcýlýðý görevini yürütmektedir.
S. ARZU SÖNMEZ / Mali Ýþler Genel Müdür Yardýmcýsý
Boðaziçi Üniversitesi Ýþletme Bölümünü bitirdi. Boyner Grubu’na katýlmadan önce denetçi olarak 4 yýl çalýþtý. 1991 yýlýnda
Boyner Grubu’na katýldý. Altýnyýldýz Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikalarý A.Þ.’de Muhasebe Müdürlüðü ve Mali Ýþler Genel
Müdür Yardýmcýlýðý yaptý. Arzu Sönmez 2002 yýlýndan beri Boyner Büyük Maðazacýlýk Mali Ýþler Genel Müdür Yardýmcýlýðý
görevini yürütmektedir.
MEHTAP ALP / Pazarlama Genel Müdür Yardýmcýsý
1997 yýlýnda Ýstanbul Teknik Üniversitesi Ýþletme Mühendisliði Bölümü’nü bitirdikten sonra, yine ÝTÜ Ýþletme Mühendislik
Bölüm’ünde Mühendislik Yönetimi Master Programý’ný tamamladý. Kariyerine Aygaz’da baþladý. 2002 yýlýnda Boyner Büyük
Maðazacýlýk’a katýlan, Mehtap Alp, 2011 yýlýndan beri Boyner Büyük Maðazacýlýk bünyesinde Pazarlama Genel Müdür
Yardýmcýlýðý görevini yürütmektedir.
MURAT AKGÜN / Operasyon Genel Müdür Yardýmcýsý
1989 yýlýnda Ýstanbul Üniversitesi Ýktisat Fakültesi, Uluslararasý Ýliþkiler bölümünü bitirdikten sonra 2007 yýlýnda Boðaziçi
Üniversitesi'nde MBA yaptý. Yapý Kredi Bankasý'nda 1990 yýlýnda baþlayan kariyeri, 1992 yýlýndan itibaren Garanti Bankasý'nda
devam etti. Garanti Bankasý'nda Teftiþ Kurulu, Proje Tasarým ve Uygulama, Eðitim, Ýnsan Kaynaklarý ve Çaðrý Merkezi birimlerinde
yöneticilik yaptý. 2007 yýlýnda katýldýðý YKM'de Ýnsan Kaynaklarý ve Ýþ Geliþtirme Koordinatörü olarak çalýþtý. 2012 yýlýndan
itibaren Boyner Büyük Maðazacýlýk bünyesinde Boyner & YKM Operasyon Genel Müdür Yardýmcýlýðý görevini yürütmektedir.
ÝLKER GÖZÜTOK / Boyner Satýþ Genel Müdür Yardýmcýsý
Denetleme Kurulu
Trakya Üniversitesi Gýda Mühendisliði Bölümünü bitirdikten sonra,1996-2001 yýllarý arasýnda EGS ve Doðuþ Holding Grubu’na
baðlý perakende þirketlerinde maðaza yöneticiliði görevlerinde bulundu. Boyner Grubu’na 2001 yýlýnda katýldý. 2008 yýlýna
kadar Boyner Büyük Maðazacýlýk Antalya þubesinde Maðaza Müdürlüðü görevlerini sürdürdü. 2008-2011 yýllarý arasýnda
Boyner Büyük Maðazacýlýk Satýþ Müdürü olarak görev yaptý. 2011 yýlý Aðustos ayýndan itibaren Boyner Büyük Maðazacýlýk’ta
Satýþ Genel Müdür Yardýmcýlýðý görevini yürütmektedir.
GÜLSEREN ODABAÞI / Denetçi
Boyner grubunda ilk olarak 1966 yýlýnda Altýnyýldýz Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikalarý A.Þ.’de göreve baþlayan Gülseren
Odabaþý, 1995 yýlýndan bu yana görevine Boyner Holding’te Finansman Müdürü olarak devam etmektedir.
ARZU AYTOK GÜLLER / Denetçi
1994 yýlýnda Marmara Üniversitesi Ýktisadi ve Ýdari Bilimler Fakültesi Ekonomi Bölümünden mezun oldu. 1994 yýlýnda Ernst &
Young - Ýstanbul ofisinde baþladýðý denetim kariyerine, 16 yýldýr Boyner Holding A.Þ.’de Denetim Uzmaný olarak devam
etmektedir.
EMRAH ÝNEL / YKM Satýþ Genel Müdür Yardýmcýsý
1992 yýlýnda ÝTÜ Metalurji Mühendisliði dalýndan mezun olduktan sonra 1993 Yýlýnda Marmara Üniversitesi'nde Ýþletme Yüksek
Lisans yaptý. Kariyerine 1994 yýlýnda Boyner Büyük Maðazacýlýk' ta baþladý. Operasyon ve Satýþ Departmanlarýnda 4 yýl yöneticilik
yaptý. 1998 yýlýnda Ekinciler Dýþ Ticaret þirketinde Dýþ Ticaret Finansman Yöneticisi olarak çalýþtý. 2000 yýlýnda YKM Genel
Müdürlük' te baþladýðý görevi süresince Satýþ - Operasyon ve Satýþ & Kiralama departmanlarýnda üst düzey yöneticilik yaptý.
2012 yýlýndan itibaren Boyner Büyük Maðazacýlýk bünyesinde YKM Satýþ Genel Müdür Yardýmcýlýðý görevini yürütmektedir.
22
23
FAALÝYETLER
Grup’un ana faaliyet konusu perakende maðazacýlýk olup, faaliyetlerini yurt çapýnda yaygýn toplam 145 adet maðaza
2
(31 Aralýk 2011 - 68 adet maðaza) ile 254.994 m ile sürdürmektedir.
Kapanan Maðazalar
Boyner Outlet
Boyner
Boyner Outlet
Boyner Büyük Maðazacýlýk A.Þ. faaliyetlerini, Ýstanbul, Ankara, Adana, Adapazarý, Antalya, Aydýn, Bursa, Balýkesir, Ýzmir,
Trabzon, Tekirdað, Mersin, Diyarbakýr, Denizli, Konya, Kayseri, Eskiþehir, Afyon, Erzurum, Rize, K. Maraþ, Hatay, Samsun, Muðla,
Isparta, Þanlýurfa, Kütahya ve Malatya illerinde olmak üzere Türkiye genelinde toplam 28 ilde, 39 çok katlý, 17 konsept
(7 Boyner Evde, 6 Sport, 4 Beaute), 11 Outlet (7 Boyner, 4 Beymen) ve 12 Çarþý Maðazasý ile toplam 79 maðaza, 148.145 m2'lik
net satýþ alanýnda sürdürmektedir.
Boyner Maðazalarý kadýn, erkek, çocuk, genç aktif spor giyimden; ayakkabý ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyon
ürünlerine kadar farklý kategorideki pek çok yerli ve yabancý marka ürünleri bir arada sunmaktadýr. Ayrýca kadýn ve erkek
giyimde Cotton Bar, Pi, Asymmetry, Limon; sadece erkek giyimde Altimod, Premium; sadece kadýn giyimde Caramel; çocuk
giyimde Mammaramma, Altimod Basics ve ev dekorasyon ürünlerinde Boyner Evde markalarý “Boyner özel markalarý” ný
oluþturmaktadýr.
Ayrýca Boyner Maðazacýlýk Beymen Club, Beymen Business, B Beymen ve Beymen Studio markalarýnýn da sahibidir. Boyner
Maðazalarý ürün çeþitliliðini kalite, güvenilirlik ve uygun fiyat anlayýþýyla birleþtirmektedir.
Þirket 2012 yýlýnda 16 yeni maðaza açmýþ, verimlilik gösteremeyen 5 maðazasýný da kapatmýþtýr. Bursa Carefour Çarþý
2
Maðazasýnýn ise net satýþ alaný 606 m arttýrýlmýþtýr. Antalya SheMall Boyner Maðazasý ile Bodrum Oasis Boyner Evde bayi
maðazalarý 2012 yýlýnda Þirket maðazasý haline getirilmiþtir.
2
2012 yýlý sonunda maðaza sayýsý 79 olurken, net satýþ alaný da renove edilen lokasyonlar ile birlikte 148.145 m olarak
gerçekleþmiþtir.
Açýlan Maðazalar
Çarþý
Boyner Outlet
Ankara, Natavega AVM
Ocak 2012
1.443 m2
YKM Maðaza
Çarþý
Ýçel, Tarsu AVM
Mart 2012
1.456 m2
Toplam
Çarþý
Ankara, Batýkent
Mart 2012
1.493 m2
Aydýn, Söke
Nisan 2012
1.081 m2
Ýstanbul, City’s AVM
Mayýs 2012
300 m2
Ýstanbul, Kartal
Haziran 2012
1.358 m2
Muðla, Bodrum Midtown AVM
Haziran 2012
1.305 m2
Kapanan Maðazalar
Çarþý
Samsun, Samsun Bulvar AVM
Temmuz 2012
1.623 m2
YKM Bayi
Çarþý
Ýstanbul, Ümraniye
Aðustos 2012
1.015 m2
Toplam
Çarþý
Ankara, Antares AVM
Eylül 2012
1.346 m2
Çarþý
Ýstanbul, Starcity AVM
Eylül 2012
1.056 m2
Çarþý
Kütahya, Kütahya AVM
Eylül 2012
1.215 m2
Ýstanbul, Aqua Florya AVM
Ekim 2012
442 m2
Ýstanbul, Marmarapark AVM
Ekim 2012
4.134 m2
Diyarbakýr, Diyarbakýr Park AVM
Ekim 2012
741 m2
Batman, BatmanPark AVM
Aralýk 2012
642 m2
Boyner Evde
Boyner
Çarþý (Bayi)
Boyner Sport (Bayi)
Toplam
20.650 m2
Ocak 2012
430 m2
Ýstanbul, Profilo AVM
Nisan 2012
3.142 m2
Manisa, Outlet
Nisan 2012
360 m2
Bolu, Highway AVM
Ekim 2012
622 m2
Ýstanbul, Maslak
Kasým 2012
250 m2
4.804 m2
YKM Maðazalarý kadýn, erkek, çocuk, aktif spor giyimden; ayakkabý ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyon ve ev elektroniði
ürünlerine kadar farklý kategorideki pek çok yerli ve yabancý marka ürünleri bir arada sunmaktadýr. Ayrýca kadýn giyimde
Loox, Mia, Agenda “YKM özel markalarý”ný oluþturmaktadýr.
Çarþý
Boyner
Kütahya, Outlet
YKM A.Þ. ve YKM Pazarlama A.Þ. maðazacýlýk faaliyetlerini, Türkiye genelinde Ýstanbul, Ankara, Ýzmir, Adana, Afyon, Antalya,
Aydýn, Balýkesir, Bolu, Bursa, Elazýð, Eskiþehir, Gaziantep, Hatay, Isparta, Ýçel, Kars, Kayseri, Kýrýkkale, Kocaeli, Kütahya, Malatya,
Mardin, Muðla, Rize, Adapazarý, Þanlýurfa, Tekirdað, Trabzon, Van, Yalova ve Zonguldak illerinde ve yurtdýþýnda Kuzey Irak’ta
Erbil’de olmak üzere toplam 32 farklý þehirde, 49 çok katlý, 4 Sport ve 13 Outlet maðazasý ile toplamda 66 maðaza ve
2
106.849 m ‘de sürdürmektedir.
Net Satýþ Alaný
Çarþý
Net Satýþ Alaný
Yeni Karamürsel Giyim ve Ýhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Þ. (YKM A.Þ.) ve
Yeni Karamürsel Giyim ve Ýhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Þ. (YKM Pazarlama A.Þ.)
Açýlýþ Tarihi
Boyner Evde
Kapanýþ Tarihi
Toplam
Lokasyon
Boyner Outlet
Lokasyon
Açýlan Maðazalar
Lokasyon
Açýlýþ Tarihi
Net Satýþ Alaný
Konya, Konya Kent Plaza
Kasým 2012
2.273 m2
2.273 m2
Lokasyon
Kapanýþ Tarihi
Net Satýþ Alaný
Bodrum
Ekim 2012
988 m2
7 Eylül 2012 þirket satýn alým tarihinden sonra açýlan ve kapanan maðazalarý göstermektedir.
988 m2
24
Olaðan Genel Kurul Toplantý Gündemi
BOYNER BÜYÜK MAÐAZACILIK ANONÝM ÞÝRKETÝ
OLAÐAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMÝ
2012 Yýlý Brüt Satýþ Hasýlatý
(TL)
25
2011
2012
719.509.325
1.034.181.759
1.
Açýlýþ ve Baþkanlýk Divaný’nýn seçilmesi,
Yurtdýþý Satýþlar
217.965
327.827
Toplam Satýþlar
719.727.290
1.034.509.586
2.
Genel Kurul Toplantý Tutanaðý’nýn Hissedarlar adýna Baþkanlýk Divaný tarafýndan imzalanmasý hususunda
yetki verilmesi,
3.
2012 Yýlýna iliþkin Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile denetçi ve baðýmsýz dýþ denetim raporlarýnýn okunmasý
ve müzakeresi,
4.
2012 Yýlýna iliþkin Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarýnýn okunmasý, müzakeresi ve tasdik için oylanmasý,
5.
Yönetim Kurulu Üyelerinin 2012 mali yýlýna iliþkin olarak ibra edilmelerinin görüþülmesi,
6.
Denetçilerin 2012 mali yýlýna iliþkin olarak ibra edilmelerinin görüþülmesi,
Yurtiçi Satýþlar
2012 Yýlý Satýþ Adedi
Giyim
Giyim dýþý
Toplam Satýþ Adedi
2011
2012
11.873.024
19.616.582
3.210.474
5.768.419
7.
Yönetim Kurulu’nun 2012 yýlý karýnýn daðýtýmý ile ilgili teklifinin görüþülerek karara baðlanmasý,
15.083.498
25.385.001
8.
Yýl içinde Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüðü ve Uygulama Þekli Hakkýnda Kanun’un 25. Maddesi uyarýnca
sunulan istifalar neticesinde boþalan Yönetim Kurulu üyeliklerine Türk Ticaret Kanununun 363. Maddesi
uyarýnca ilk genel kurul onayýna sunulmak üzere yapýlan üye atamalarýnýn görüþülmesi,
9.
Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,
10.
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ücret ve huzur haklarýnýn belirlenmesi,
11.
Sermaye Piyasasý Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý’ndan yasal izinlerin alýnmýþ olmasý kaydý ile
Þirket Ana Sözleþmesinin 4.,18. ve 21. maddelerinin tadilinin görüþülerek oylanmasý,
12.
Yönetim Kurulu'nun önerdiði Genel Kurulun Çalýþma Esas ve Usulleri Hakkýnda Ýç Yönerge'nin onaylanmasý,
13.
Sermaye Piyasasý Kurulu tarafýndan yayýmlanan Sermaye Piyasasýnda Baðýmsýz Denetim Standartlarý
Hakkýndaki Teblið gereði, Denetimden Sorumlu Komite’nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafýndan
yapýlan Baðýmsýz Denetim Kuruluþu seçiminin görüþülerek oylanmasý,
14.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin
ve bunlarýn eþ ve ikinci dereceye kadar kan ve sýhri yakýnlarýnýn, þirket veya baðlý ortaklýklarý ile çýkar
çatýþmasýna neden olabilecek nitelikte iþlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için muamelelerde
bulunabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. Maddeleri gereðince ve bu maddelerdeki
sýnýrlamalara tabi olarak Yönetim Kurulu’na izin verilmesi ve yýl içerisinde bu kapsamda gerçekleþtirilen
iþlemler hakkýnda genel kurula bilgi verilmesinin görüþülmesi,
15.
Sermaye Piyasasý Kurulu kararý gereði, Þirketin 3. Kiþiler lehine vermiþ olduðu teminat, rehin, ipotekler ve
elde etmiþ olduðu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi.
16.
Yýl içinde yapýlan baðýþ ve yardýmlarla ilgili olarak Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
17.
Dilekler ve kapanýþ.
2012 Yýlýnda Gerçekleþtirilen Yatýrýmlarýn Daðýlýmý
Yatýrým Tutarý (TL)
Yeni Maðaza Açýlýþý ve Renovasyonlar
23.178.284
Demirbaþ
12.075.424
Haklar
10.247.869
Donaným Yazýlým ve Diðer
Toplam Yatýrým
448.711
45.950.288
KAR DAÐITIM ÖNERÝSÝ
Þirketimizin 2012 yýlý karý ile ilgili olarak, yasal kayýtlarýmýzda geçmiþ yýllar zararý bulunmasý nedeniyle, 2012 yýlý için kar
daðýtýmý yapýlmamasý, karýn ortaklýk bünyesinde býrakýlmasý hususunun genel kurulun onayýna sunulmasýna karar verilmiþtir.
Toplantý Yeri
: Yenibosna Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi, No: 22
Bahçelievler / ÝSTANBUL
Toplantý Tarihi : 28 Mart 2013
Toplantý Saati
: 15:00
26
Ana Sözleþme Tasarýsý
Ana Sözleþme Tadil Tasarýsý
i)
BOYNER BÜYÜK MAÐAZACILIK ANONÝM ÞÝRKETÝ
ANA SÖZLEÞME TADÝL TASARISI
Mevcut Hali
Yeni Hali
Madde 4 - Merkez ve Þubeler
Madde 4 - Merkez ve Þubeler
Þirketin merkezi Ýstanbul'dur. Adresi Bü yükdere Caddes i N oramin Ýþ
Merkezi No: 237 E Maslak / Þiþli / ÝSTAN BUL'du r. Adres deðiþikliðinde
yeni adres ticaret s iciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde
ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakan lýðý’na ve Sermaye Piyasasý
Kurulu ’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiþ adrese yapýlan tebligat þirkete
yapýlmýþ sayýlýr. Tescil ve ilan edilmiþ adresin den ayrýlmýþ olmasýna
raðmen yeni adresin i sü resi içinde tes cil ettirmemiþ þirket için bu
duru m fesih sebebi sayýlýr.
Þirketin merkezi Ýstanbul'dur. Adresi Bü yükdere Caddesi USO Center
Binasý N o:245/A K: B01-Z 02 34396 Maslak / Þiþli / ÝSTAN BUL'du r. Adres
deðiþikliðinde yen i adres ticaret s iciline tes cil ve Tü rkiye Ticaret Sicil
Gazetesin de ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý’na ve Sermaye
Piyas as ý Kur ulu’n a bildirilir. Tes cil ve ilan edilmiþ adres e yapýlan
t ebligat þ irkete yapýlmýþ s ayýlýr. Tescil ve ilan edilmiþ adr esinden
ayrýlmýþ olmasýna raðmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiþ
þ irket için bu durum fesih sebebi sayýlýr.
Þirket Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý'na ve Sermaye Piyasasý Kurulu’na
bilgi vermek þartýyla yurt için de ve yurt dýþýnda þubeler açabilir.
Þirket Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý'n a ve Sermaye Piyasasý Kurulu’na
bilgi verm ek þartýyla yu rt içinde ve yurt dýþ ýn da þ ubeler açabilir.
Mevcut Hali
Yeni Hali
Madde 18 - Genel Kurul
Madde 18 - Genel Kurul
Þirketin Gen el Kuru lu olaðan ya da olaðanüs tü toplanýr.
Þirketin Genel Kurulu olaðan ya da olaðanüstü toplanýr.
Olaðan Genel Kurul, þirketin hesap dön em inin sonundan baþlayarak
üç ay için de, yýlda en az bir defa toplanýr. Bu toplantýda Türk Ticaret
Kan un un un 3 69 . m addesin de yazýlý hu sus lar in celen erek gerekli
kararlar alýn ýr. Olaðanü stü Genel Ku rullar, þirket iþlerinin gerektiði
hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleþm ede yazýlý hü kümlere
göre toplanýr, gereken kararlar alýnýr.
Olaðan Genel Kurul, þirketin hesap dön eminin son undan baþlayarak
ü ç ay içinde, yýlda en az bir defa toplanýr. Bu toplantýda Türk Ticaret
Kan unu nu n 4 09. maddesinde yazýlý h us uslar in celen erek gerekli
kararlar alýn ýr. Olaðanü stü Genel Ku rullar, þ irket iþlerinin gerektiði
h allerde ve zaman larda kan un ve ana sözleþmede yazýlý hükümlere
Þirket, üçüncü kiþiler lehine vermiþ olduðu teminat, rehin ve ipotekler
ve bu iþlemlerden elde ettiði gelir veya menfaatler hakkýnda ortaklarýný
olaðan gen el kuru l toplantýlarýnda bilgilen direcek ve bu hu su sa
olaðan gen el kurul toplantýsý gündeminde ayrý bir madde olarak yer
verecektir.
Þirket, üçü ncü kiþiler lehine vermiþ oldu ðu teminat, rehin ve ipotekler
ve bu iþlemlerden elde ettiði gelir veya menfaatler hakkýnda ortaklarýn ý
olaðan gen el kurul toplan týlarýnda bilgilen direcek ve bu hu sus a
olaðan genel ku ru l toplantýsý gü ndeminde ayrý bir madde olarak yer
verecektir.
G enel Kurul toplantýsýna elektronik ortamda katýlým:
Þirketin genel kurul toplantýlarýna katýlma hakký bulunan hak sahipleri
bu toplantýlara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi u yarýnca
elektronik ortamda da katýlabilir. Þirket, Anonim Þirketlerde Elektronik
Ortamda Yapýlacak G enel Ku rullara Ýliþkin Yönet melik h üküml eri
u y arýnca h ak sah iplerinin genel ku rul toplantýlarýna e lektroni k
ortamda katýlmalarýna, görüþ açýklamalarýna, öneride bulunmalarýna
v e oy kullanmalarýna imkan tanýyacak elektronik genel kurul sistemini
kurabileceði gibi bu amaç için oluþturulmuþ sistemlerden de hizmet
sat ýn alabili r. Yapýl acak tü m ge ne l ku ru l toplantý larýnda esas
sözleþmenin bu hükmü uyarýnca, kurulm uþ ol an sistem üzerinden
h ak sah iplerinin ve temsilcilerinin, anýlan Yönetm elik hü küm lerinde
belirtilen h aklarýný ku llanabilmesi saðlanýr.
Mevcut Hali
Yeni Hali
Madde 21 - Toplantý Nisabi
Madde 21 - Toplantý Nisabi
Türk Ticaret Kanunu ’n un emredici hükümleri gereði daha yüksek bir
nisabýn öngörü lm ediði hallerde, olaðan ve olaðan üstü Gen el Ku rul
toplantý ve karar nisabý Þirket sermayesinin en az %45 (yüzdekýrkbeþ)’ini
tem sil eden h is sedarlarýn mevcudiyeti ve olu mlu oyu ile saðlanm ýþ
olacaktýr.
Türk Ticaret Kanunu ’nu n emredici hü kü mleri gereði dah a yüksek
bir nisabýn öngörü lmediði h allerde, olaðan ve olaðanüstü G enel
Ku ru l toplantý v e karar nisabý Þ irket serm ay esinin en az %45
(yü zdekýrkbeþ)’ini temsil eden hissedarlarýn mevcudiyeti ve olumlu
oy u ile saðlanmýþ olacaktýr.
Aþ aðýdaki konu larla ilgil i olarak Gen el Ku rul’ un yetkis ine giren
hu su slar da Gen el Ku ru l’un , Y öne tim Ku ru lu’n u n yet kis in e giren
hu su slarda Yön etim Kuru lu’ nu n karar almasý gerekmektedir. Bu
kon ularda Þirket müdürleri ve mu rah has azalar, ilgili Genel Kuru l
veya Yön etim Ku rulu kararý olmaksýzýn iþlem yapmaya yetkili deðildir.
Aþaðýdaki konularla ilgili olarak Genel
Kurul’un karar almasý gerekmektedir. Bu konularda Þirket mü dürleri
v e m urah h as azal ar ilgil i G enel Kuru l kararý olmaksýzý n iþlem
y apmaya yetkili deðildir.
Þirket’in muh asebe politikalarý, muh asebe esaslarý veya
metodlarýnýn deðiþtirilmesi;
ii)
Þirket’in prim, yeniden deðerleme, yedek akçe ve sair
hesaplarýn da bu lun an tutarlarýn sermaye borçlarýnýn veya sair
Þirket men kul kýymetlerinin ödenmesi için ku llanýlmasý amacýyla
sermayeleþtirilmesi;
iii)
Þirket tarafýndan uygulan an veya kabul edilen ikramiye veya
kar paylaþýmý planý, hisse senedi opsiyonu veya hisse senedi
teþ vik planý veya hisse senedi sahipliði planý veya emeklilik
planlarýnýn kabulü veya deðiþtirilmesi;
iv)
Yönetim Kurulu tarafýn dan on aylanm ýþ olaðan maaþ
ödemelerinin dýþ ýn da h erhangi bir çalýþan a herhangi bir 1 yýl
içinde yüz bin Amerikan Dolarýný (10 0.000 ABD Dolarý) aþan bir
ödeme yapýlm asý;
v)
Yýllýk yü z bin Amerikan Dolarý (1 00.0 00 ABD Dolarý) (veya muadili
meblað) veya daha fazlas ýn ý kazanan/kazanacak Þirket’in
herh an gi bir çalýþanýn iþe alým ý ve/veya iþten çýkarýlmas ý
kararlarýnýn alýn mas ý, söz konus u iþçinin iþ e alýmý, iþten
çýkarýlm asý, ü creti ve çalýþma koþ ullarýna iliþkin yapýlacak iþ
sözleþmelerin imzalanm asý;
vi)
Yeni bir iþ tirak veya Baðlý Þirket oluþ tu rulmasý;
vii) Bir yönetici veya yön eticinin Baðlý Kiþi’si ile herhangi bir sözleþme
veya düzen leme yapýlmas ý veya bun larýn feshedilmesi veya
bun larýn ihlali veya bunlardan feragat edilm esi, veya bunlarýn
deðiþtirilmesi söz kon usu anlaþm a veya düzen leme tahtýnda
saðlan an ücret ya da diðer m en faatlerin deðiþ tirilmesi de bu
madde kapsamýn dadýr;
viii) Þirket adýna veya Þirket tarafýn dan vekalet veya baþka herh angi
bir tems il yetkisinin verilmesi;
ix)
Þirket’in fikri mülkiyeti ile ilgili, devralma ve kullanm a da dah il
olmak üzere doðrudan veya lisans yoluyla veya herhangi baþka
bir yolla, herhangi bir iþlem veya baþvu ru yapýlmasý;
x)
Yeni bir þube, temsilcilik ofis i, ticaret kuruluþu, iþletme veya satýþ
yeri ku rulmasý veya bun larýn kapatýlmasý;
xi)
Herhangi bir birleþm e, konsolidasyon, devralma, veya Þirket’in
ya da Þirket malvarlýðýn ýn tü münü n veya büyük bir kýsmýnýn
satýþ, kiralama veya diðer þekillerde elden çýkarýlmasý;
xii) Þirket’in doðrudan veya dolaylý iþtiraklerinin veya bunlarýn
malvarlýklarýnýn tamamýnýn ya da bü yük bir kýsmýn ýn satýlmasý;
xiii) Þirketin veya Þirket iþtirakin in ve h erhangi bir kiþi veya tüzel
kiþilik ile oluþ turacaðý ortak giriþimler;
xiv) Ýliþkili Taraf Ýþ lemleri;
xv) Þirket’in iþ plan ý, yýllýk faaliyet planý ve bütçesi ile bun larda
yüzde beþ ten (%5 ) daha fazla bir oran da finansal etki yaratacak
herh an gi bir farklýlýðýn on aylanmasý,
xvi) Þirket iþlerin e iliþ kin önemli deðiþiklikler;
xvii) Her türlü yen i hiss e veya hisse s en edine dönüþtü rü lebilir senet,
opsiyon ve sair menku l kýymetler ve katký sermaye senetleri
ih raç edilmesi;
xviii) Þirket ana sermayesinin arttýrýlmasý veya azaltýlmasý;
xix) Þirket’in veya iþ tiraklerin in h is selerinin paraya çevrilmesi;
xx)
Þirket An a Sözleþmesi’n in deðiþtirilm es i;
xxi) Þirket hisselerin e iliþkin haklar üzerinde h er türlü deðiþiklik;
xxii) Halka arz;
xxiii) Þirket’in yapacaðý kar veya diðer her türlü daðýtýmýn ilaný ve/veya
ödenmesi;
xxiv) Þirket’in her tü rlü tasfiye, fesih veya infisahý ve Þirket’e tasfiye
memuru atanmasý;
xxv) Þirket’in her tü rlü yen iden yapýlandýrýlmasý, deðiþimi veya
yeniden organize edilm es i;
xxvi) Þirket’e veya iþtiraklerine denetçilerin atanmasý ve/veya
deðiþtirilmesi;
xxvii) Þirket ile ilgili yýllýk hesaplarýn ve yýllýk faaliyet raporlarýn ýn
onaylanm asý;
xxviii) Yönetici teþ viklerinin ve bu nlarla ilgili kural ve düzenlemelerin ,
ve ileriye yön elik herhangi diðer hisse opsiyon u veya teþvik
planýnýn onaylanm asý ve/veya kabul edilmesi;
xxix) Þirket’i temsile yetkili imzalarda herhan gi bir deðiþiklik yapýlmasý;
xxx) Þirket müdürlerin in atan mas ý veya deðiþtirilmes i;
xxxi) Þirket Yönetim Kurulu’na herh an gi bir atama yapýlmas ý;
i)
ii)
iii)
iv)
v)
vi)
vii)
viii)
ix)
x)
xi)
xii)
xiii)
xiv )
27
Þirket’in prim, y eniden deðerleme, yedek akçe ve sair
hesaplarýnda bulunan tutarlarýn sermaye borçlarýnýn veya sair
Þirket menku l kýymetlerinin ödenmesi için kullanýlmasý amacýyla
sermay eleþtirilm esi;
Þirket tarafýndan u ygulanan vey a kabul edilen ikramiy e veya
kar pay laþýmý planý, h isse senedi opsiyonu v eya hisse senedi
teþvik planý veya h isse senedi sah ipliði planý v eya emeklilik
planlarýnýn kabu lü veya deðiþtirilmesi;
Herhangi bir birleþme, konsolidasy onveya Þirket’in ya da Þirket
malvarlýðýnýn tümünün veya büyük bir kýsmýnýn satýþ, kiralama
veya diðer þekillerde elden çýkarýlmasý
Her türlü y eni hisse v ey a hisse senedine dönüþtü rülebilir senet,
opsiyon ve sair menkul kýy metler ve katký sermaye senetleri
ihraç edilmesi;
Þirket ana sermayesinin arttýrýlmasý vey a azaltýlmasý
Þirket’in veya iþtiraklerinin hisselerinin paraya çevrilmesi
Þirket Ana Sözleþmesi’nin deðiþtirilmesi
Þirket hisselerine iliþkin h aklar üzerinde her tü rlü deðiþiklik
Halka arz
Þirket’in yapacaðý kar veya diðer her türlü daðýtýmýn ilaný
ve/v eya ödenmesi;
Þirket’in her türlü tasfiye, fesih vey a infisah ý v e Þirket’e tasfiye
memuru atanmasý
Þirket’e v eya iþtiraklerine denetçilerin atanmasý ve/veya
deðiþtirilmesi;
Þirket ile ilgili yýllýk hesaplarýn ve y ýllýk faaliyet raporlarýnýn
onay lanmasý
Þirket Yönetim Kurulu’na herhangi bir atama y apýlmasý
Aþaðýdaki konularla ilgili olarak Y önetim Kurulu’nun karar almasý
gerekmektedir. Bu konularda Þirket mü dü rleri ve m urahh as azalar,
ilgili Yönetim Kurulu kararý olmaksýzýn iþlem yapmaya yetkili deðildir.
i)
Þirket’in muh asebe politikalarý, muhasebe esaslarý veya
metodlarýnýn deðiþtirilmesi;
ii)
Yönetim Kurulu tarafýndan onay lanmýþ olaðan m aaþ
ödemelerinin dýþýnda herh angi bir çalýþana h erhangi bir 1 yýl
içinde y üz bin Amerikan Dolarýný (100.000 ABD Dolarý) aþan bir
ödeme yapýlmasý;
iii)
Yýllýk yü z bin Amerikan Dolarýný (100.000 ABD Dolarý) (veya
muadili meblað) veya dah a fazlasýný kazanan/ kazanacak
Þirket’in herh angi bir çalýþanýnýn iþe alýmý ve/veya iþten
çýkarýlmasý kararlarýnýn alýnmasý, söz konusu iþçinin iþe alýmý,
iþten çýkartýlmasý, ücreti ya da diðer menfaatlerinin deðiþtirilmesi
de bu madde kapsamýndadýr;
iv)
Bir yönetici veya yöneticinin Baðlý Kiþi’si ile herhangi bir sözleþme
veya düzenleme yapýlmasý vey a bu nlarýn feshedilmesi veya
bunlarýn ihlali veya bunlardan feragat edilmesi, veya bunlarýn
deðiþtirilmesi söz konusu anlaþm a veya düzenleme tah týnda
saðlanan ücret ya da diðer menfaatlerin deðiþtirilmesi de bu
madde kapsamýndadýr;
v)
Yeni bir þu be, temsilcilik ofisi, ticaret ku ru luþu , iþletme veya
satýþ yeri kurulmasý veya bunlarýn kapatýlmasý
vi)
Þirket’in iþ planý, yýllýk faaliy et planý v e bütçesi ile bunlarda
%5’ten (yüzde beþ) daha fazla bir oranda finansal etki yaratacak
herh angi bir farklýlýðýn onaylanmasý;
vii) Yönetici teþv iklerinin ve bunlarla ilgili ku ral ve düzenlemelerin
ve ileriye yönelik h erhangi diðer hisse opsiyonu vey a teþvik
planýnýn onay lanm asý v e/vey a kabul edilmesi
viii) Þirket müdürlerinin atanmasý veya deðiþtirilmesi;
ix)
Yeni bir iþtirak veya Baðlý Þirket olu þturulmasý
x)
Þirket adýna veya Þirket tarafýndan vekalet veya baþka herhangi
bir temsil yetkisinin verilmesi;
xi)
Þirket’in fikri mülkiyeti ile ilgili, devralma ve kullanma da dahil
olm ak üzere doðru dan veya lisans yoluy la veya herh angi
baþka bir y olla, herhangi bir iþlem vey a baþvu ru y apýlm asý
xii) Þirket’in doðru dan veya dolaylý iþtiraklerinin veya bunlarýn
malvarlýklarýnýn tamamýnýn veya büyü k bir kýsmýnýn satýlmasý
xiii) Þirket’in veya Þ irket iþtirakinin ve herhangi bir kiþi veya tü zel
kiþilik ile olu þturacaðý ortak giriþimler
xiv ) Ýliþkili taraf iþlem leri
xv ) Þirket iþlerine iliþkin önemli deðiþiklikler
xv i) Þirket’in her türlü yeniden yapýlandýrýlm asý, deðiþim i v ey a
yeniden organize edilmesi
xv ii) Þirket’i temsile yetkili imzalarda herhangi bir deðiþiklik y apýlmasý
xv iii) Herhangi bir devralma iþlemi.
Finansal Tablolar ve
Denetim Raporlarý
SPK Seri: XI, No: 29 Sermaye Piyasasýnda
Finansal Raporlamaya Ýliþkin Esaslar Teblið’ine Göre
Hazýrlanmýþ Mali Tablolar ve Baðýmsýz Denetim Raporu
Denetçi Rapor Özeti
SPK Seri: XI, No: 29 Sayýlý Tebliðin 3. Bölümün 9. Maddesi
Gereðince Sorumluluk Beyanlarý
YKM Ümraniye
31 Aralýk 2012 Hesap Dönemine Ait
Finansal Tablolar ve Baðýmsýz Denetim Raporu
Bilanço
Kapsamlý Gelir Tablosu
Özsermaye Deðiþim Tablosu
Nakit Akým Tablosu
Finansal Tablolara iliþkin Dipnotlar
Baðýmsýz Denetim Raporu
Boyner ÝstinyePark
32
31 Aralýk 2012 Tarihi Ýtibariyle Konsolide Bilanço
31 Aralýk 2012 Tarihinde Sona Eren Yýla Ait Konsolide Kapsamlý Gelir Tablolarý
Cari Dönem
Dipnot
Referanslarý
VARLIKLAR
DÖNEN VARLIKLAR
(Baðýmsýz
Denetimden Geçmiþ)
Geçmiþ Dönem
Yeniden Sýnýflandýrýlmýþ
not 2.1 (Baðýmsýz
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
499.182.966
284.853.716
Nakit ve Nakit Benzerleri
6
141.044.983
89.355.268
Finansal Yatýrýmlar
7
-
1.381.719
- Ýliþkili Taraflardan Ticari Alacaklar
37
4.092.541
3.151.338
- Diðer Ticari Alacaklar
10
67.185.424
26.685.134
Diðer Alacaklar
11
746.237
463.847
Stoklar
13
258.190.618
147.447.263
Diðer Dönen Varlýklar
26
27.923.163
16.369.147
359.084.861
88.169.358
Ticari Alacaklar
Dipnot
Referanslarý
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
5,28
935.090.980
660.147.222
Satýþlarýn Maliyeti (-)
5,28
(586.357.522)
(409.024.697)
348.733.458
251.122.525
Pazarlama, Satýþ ve Daðýtým Giderleri (-)
29
(262.620.861)
(177.872.973)
Genel Yönetim Giderleri (-)
29
(58.803.460)
(44.227.739)
Diðer Faaliyet Gelirleri
31
26.544.533
13.021.437
Diðer Faaliyet Giderleri (-)
31
(19.065.968)
(2.640.233)
FAALÝYET KARI
34.787.702
39.403.017
Finansal Gelirler
32
21.978.986
15.770.575
Finansal Giderler (-)
33
(44.083.415)
(24.861.276)
12.683.273
30.312.316
35
(5.986.940)
(6.458.077)
- Dönem Vergi Gideri
35
(6.115.187)
(6.263.038)
- Ertelenmiþ Vergi (Gideri)/Geliri
35
128.247
(195.039)
6.696.333
23.854.239
Nakit Akýþ Riskinden Korunma Aracý Net Deðiþim
44.069
103.382
Vergi Etkisi
(8.814)
(20.677)
6.731.588
23.936.944
ANA ORTAKLIK PAYLARI
6.868.185
23.854.239
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR
(171.852)
-
ANA ORTAKLIK PAYLARI
6.903.440
23.936.944
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR
(171.852)
-
0,00075
0,00259
9.207.000.000
9.207.000.000
Diðer Alacaklar
11
567.185
625.638
Maddi Duran Varlýklar
18
118.984.966
58.764.459
Maddi Olmayan Duran Varlýklar
19
119.859.355
28.755.416
Þerefiye
20
113.918.677
-
VERGÝ ÖNCESÝ KARI
Ertelenmiþ Vergi Varlýklarý
35
5.390.221
-
Vergi Gideri
Diðer Duran Varlýklar
26
364.457
23.845
858.267.827
373.023.074
Cari Dönem
(Baðýmsýz
Geçmiþ Dönem
Yeniden Sýnýflandýrýlmýþ
not 2.1 (Baðýmsýz
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
TOPLAM VARLIKLAR
Dipnot
Referanslarý
YÜKÜMLÜLÜKLER
Kýsa Vadeli Yükümlülükler
515.074.924
268.046.575
8
72.556.855
49.882.281
- Ýliþkili Taraflara Ticari Borçlar
37
20.206.185
26.226.181
- Diðer Ticari Borçlar
10
383.401.521
167.345.509
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diðer Borçlar
11
16.505.391
10.937.538
Borç Karþýlýklarý
22
1.668.679
56.598
Çalýþanlara Saðlanan Faydalara Ýliþkin Yükümlülükler
24
3.911.524
-
Diðer Kýsa Vadeli Yükümlülükler
26
16.824.769
13.598.468
215.454.740
4.959.397
190.347.027
-
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
8
Çalýþanlara Saðlanan Faydalara Ýliþkin Karþýlýklar
24
4.878.799
2.873.296
Ertelenmiþ Vergi Yükümlülüðü
35
19.818.408
1.220.755
Diðer Uzun Vadeli Yükümlülükler
26
410.506
865.346
ÖZSERMAYE
127.738.163
100.017.102
Ana Ortaklýða Ait Özsermaye
106.920.542
100.017.102
92.070.000
Ödenmiþ Sermaye
27
92.070.000
Hisse Senetleri Ýhraç Primleri
27
227.203
227.203
Nakit Akýþ Riskinden Korunma Fonu
27
-
(35.255)
Yasal Yedekler
27
232.884
232.884
Geçmiþ Yýllar Karlarý/Zararlarý
7.522.270
(16.331.969)
Net Dönem Karý
6.868.185
23.854.239
Kontrol Gücü Olmayan Paylar
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER
20.817.621
-
858.267.827
373.023.074
DÖNEM KARI
DÝÐER KAPSAMLI GELÝR
TOPLAM KAPSAMLI GELÝR
DÖNEM KARININ/ (ZARARININ) DAÐILIMI
TOPLAM KAPSAMLI GELÝRÝN DAÐILIMI:
HÝSSE BAÞINA KAZANÇ
Aðýrlýklý Ortalama Hisse Senedi Sayýsý
Ýliþikteki dipnotlar bu finansal tablolarýn tamamlayýcý parçalarýdýr.
Ýliþikteki dipn otlar bu fin an sal tablolarýn tamamlayýcý parçalarýdýr.
Geçmiþ Dönem
(Baðýmsýz
Satýþ Gelirleri
BRÜT KAR
DURAN VARLIKLAR
Cari Dönem
(Baðýmsýz
33
36
34
31 Aralýk 2012 Tarihinde Sona Eren Arayýla Ait Konsolide Özsermaye Deðiþim Tablolarý
31 Aralýk 2012 Tarihinde Sona Eren Yýla Ait Konsolide Nakit Akým Tablosu
Dipnot Referanslarý
35
Cari Dönem
Geçmiþ Dönem
(Baðýmsýz
(Baðýmsýz
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
12.683.273
30.312.316
23.256.524
16.023.475
Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Akýmlarý
Vergi Öncesi Net Kar
Düzeltmeler:
Amortisman ve Ýtfa Paylarý
30
Kullanýlmamýþ Ýzin Karþýlýðý, Net
24
(398.564)
-
Kýdem Tazminatý Yükümlülüðü Karþýlýðý
24
5.344.498
1.950.410
Þüpheli Alacak Karþýlýðý
10
673.395
18.000
Faiz Gideri
33
33.238.761
19.727.718
Faiz Geliri
32
(10.086.765)
(8.433.988)
Maddi Varlýk Satýþ Karý/Zararý, Net
31
2.608.855
146.262
Stok Deðer Düþüklüðü
13
(419.356)
-
44.069
103.382
66.944.690
59.847.575
Türev Enstrümanlarýn Gerçekleþmemiþ Tutarý
Ýþletme Sermayesindeki Deðiþikliklerden Önceki Faaliyet Karý
Finansal Varlýklar
7
Ticari ve Diðer Alacaklar (Ýliþkili Taraflar Hariç)
1.381.719
(247.928)
24.193.583
(3.774.915)
Ýliþkili Taraflardan Ticari ve Diðer Alacaklar
3, 37
(941.203)
(2.036.124)
Stoklar
3, 13
(44.530.238)
(15.232.147)
(5.079.380)
(777.638)
Ticari ve Diðer Borçlar (Ýliþkili Taraflar Hariç)
Ýliþkili Taraflara Ticari Borçlar
3, 37
Diðer Yükümlülükler
Kýdem Tazminatý Ödemeleri
24
Ödenen Vergiler
(337.901)
34.166
62.969.646
28.109.648
(11.668.523)
18.939.248
2.017.130
1.706.376
(2.050.893)
(1.129.953)
(7.231.239)
(5.313.333)
Alýnan Faizler (Vade Farký Gelirleri)
32
9.957.741
7.918.304
Þüpheli Alacaklardan Tahsilat
10
212.422
-
95.837.554
88.043.279
Esas Faaliyetlerden Saðlanan Nakit
Yatýrým Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akýmlarý
Maddi Varlýk Satýn Alýmlarý
3, 18
(35.253.708)
(23.688.979)
Maddi Olmayan Varlýk Satýn Alýmlarý
3, 19
(10.769.529)
(904.927)
-
360.855
3
(165.645.429)
-
(211.668.666)
(24.233.051)
(19.605.728)
Maddi Varlýk Satýþýndan Saðlanan Nakit
Baðlý Ortaklýk Alýmý Ýçin Ödenen Nakit
Yatýrým Faaliyetlerinde Kullanýlan Net Nakit
Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akýmlarý
Faiz Ödemeleri
33
(28.233.269)
Alýnan Diðer Faizler ve Komisyonlar
32
129.024
515.684
149.240.249
8.037.000
Banka Kredileri Temini
Çýkarýlan Tahviller
100.000.000
-
Banka Kredileri ve Tahvil Geri Ödemeleri
8
(53.615.177)
(31.906.353)
Finansman Faaliyetlerinden Saðlanan/(Kullanýlan) Net Nakit
167.520.827
(42.959.397)
Hazýr Deðerlerde Meydana Gelen Net Artýþ
51.689.715
20.850.831
Dönem Baþý Hazýr Deðerler Mevcudu
6
89.355.268
68.504.437
Dönem Sonu Hazýr Deðerler Mevcudu
6
141.044.983
89.355.268
Ýliþikteki dipnotlar bu finansal tablolarýn tamamlayýcý parçalarýdýr.
36
1
31 Aralýk 2012 Tarihi Ýtibariyle Konsolide Finansal Tablolara Ýliþkin Dipnotlar
31 Aralýk 2012 Tarihi Ýtibariyle Konsolide Finansal Tablolara Ýliþkin Dipnotlarý
Grup’un Organizasyonu ve Faaliyet Konusu
2
Finansal Tablolarýn Sunumuna Ýliþkin Esaslar
Genel
2.1
Sunuma Ýliþkin Temel Esaslar
Boyner Büyük Maðazacýlýk Anonim Þirketi (”Boyner” veya “Þirket”) 13 Þubat 1992 tarihinde kurulmuþ, Ýstanbul’da tescilli
bir sermaye þirketidir. Þirket’in genel merkezinin adresi Büyükdere Caddesi USO Center Binasý No:245/A K: B01-Z02 Maslak
/ Ýstanbul‘dur. Þirket hisselerinin %15’i 1996 yýlýnda, %15’i 1998 yýlýnda, %9,9’u 2006 yýlýnda olmak üzere toplam %39,9’u
halka arz edilmiþ olup, Ýstanbul Menkul Kýymetler Borsasýnda iþlem görmektedir.
Boyner, 7 Eylül 2012 tarihinde perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan Yeni Karamürsel Giyim ve Ýhtiyaç
Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Þ. (YKM A.Þ.) hisselerinin %63’ünü ve YKM A.Þ.'nin %56,25 oranýndaki iþtiraki konumunda
olan Yeni Karamürsel Giyim ve Ýhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Þ.'nin (YKM Pazarlama A.Þ.) hisselerinin ayrýca doðrudan
%20,62'sini satýn almýþtýr (Not 3).
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Boyner’in baðlý ortaklýklarý, bu þirketlerin faaliyetleri, kurulduklarý ülkeler,
kuruluþ yýllarý ve Þirket’in etkin pay oraný aþaðýda belirtilmiþtir:
Baðlý Ortaklýðýn Ýsmi
Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Þ.
(YKM A.Þ.)
Faaliyet Konusu
Kurulduðu
Ülke
Kuruluþ
Yýlý
31 Aralýk 2012
Þirket’in Etkin
Pay Oraný
31 Aralýk 2011
Þirket’in Etkin
Pay Oraný
Perakende Maðazacýlýk
Türkiye
1964
63,00%
-
Maddeleri Pazarlama A.Þ.
(YKM Pazarlama A.Þ.)
Pazarlama ve Perakende Maðazacýlýk
37
Grup, muhasebe kayýtlarýný ve yasal finansal tablolarýný Türkiye’de geçerli olan ticari mevzuat, mali mevzuat ve Maliye
Bakanlýðý’nca yayýmlanan Tek Düzen Hesap Planý (THP) gereklerine göre Türk Lirasý (TL) olarak tutmaktadýr.
9 Temmuz 2008 tarihinde Resmi Gazetede yayýmlanarak yürürlüðe giren Teblið halka açýk iþletmelerin 1 Ocak 2008’den
itibaren finansal tablolarýný, Avrupa Birliði tarafýndan kabul edilen Uluslararasý Muhasebe/ Finansal Raporlama
(UMS/UFRS) standartlarýna uygun olarak hazýrlamalarýný öngörmektedir. Ancak yine Teblið’de yer alan geçici madde
2’ye göre 5. maddenin uygulamasý, Türkiye Muhasebe Standartlarý Kurulu (“TMSK”) (Kasým 2011’de TMSK kapatýlmýþ
ve görevleri Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartlarý Kurumu’na devredilmiþtir) tarafýndan Avrupa Birliði
tarafýndan kabul edilen UFRS ile Uluslararasý Muhasebe Standartlarý Kurulu (“UMSK”) tarafýndan yayýnlanan UFRS
arasýndaki farklar ilan edilinceye kadar ertelenmiþtir. Bu sebeple Grup, 31 Aralýk 2012 tarihinde sona eren yýla iliþkin
konsolide finansal tablolarýný UMSK tarafýndan kabul edilen UFRS standartlarý ile uyumlu olan Türkiye Finansal
Raporlama Standardlarý’na uygun olarak hazýrlamýþtýr.
Bu baðlamda finansal tablolar Boyner’in ve baðlý ortaklýklarýnýn yasal kayýtlarýna dayandýrýlmýþ ve TL cinsinden ifade
edilmiþ olup SPK muhasebe standartlarýna uygun olarak Grup’un durumunu layýkýyla arz edebilmesi için, bir takým
tashihlere ve sýnýflandýrma deðiþikliklerine tabi tutularak hazýrlanmýþtýr. Düzeltme kayýtlarýnýn baþlýcalarý, ertelenmiþ
vergi hesaplamasý, alacak, borç ve diðer yükümlülüklerin iskonto edilmesi, nakit akým korumasý ile ilgili düzeltme
kaydý, sabit kýymet amortismanlarýnýn ekonomik ömürlerine ve kýst esasýna göre ayrýlmasý, kýdem tazminatý ve diðer
karþýlýklarýn hesaplanmasýdýr.
Gerçeðe uygun deðerden taþýnan finansal varlýklar hariç, konsolide finansal tablolar maliyet esasýna göre hazýrlanmýþtýr.
Konsolide finansal tablolar ve dipnotlar, SPK tarafýndan 9 Nisan 2008 tarihinde yayýmlanan Teblið’de belirlenen ve
uygulanmasý zorunlu kýlýnan formatlara uygun olarak sunulmuþtur.
Türkiye
1979
56,06%
-
Ýþlevsel ve Raporlama Para Birimi
31 Aralýk 2012 itibariyle Þirket’in ve baðýlý ortaklýklarýn iþlevsel ve raporlama para birimi ve geçmiþ yýl karþýlaþtýrmalý
tutarlarý TL olarak sunulmuþtur.
Boyner ve baðlý ortaklýklarý bundan sonra “Grup” olarak tanýmlanacaktýr.
Grup’un SPK’nýn Seri: XI, No: 29, “Sermaye Piyasasýnda Finansal Raporlamaya Ýliþkin Esaslar Teblið” (Teblið)’ine göre
(bundan sonra “SPK Muhasebe Standartlarý” olarak anýlacaktýr) hazýrlanmýþ 31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle düzenlenmiþ
finansal tablolarý 5 Mart 2013 tarihinde Yönetim Kurulu tarafýndan onaylanmýþtýr. Genel Kurul’un ve ilgili yasal kuruluþlarýn
yasal mevzuata göre düzenlenmiþ finansal tablolarý ve bu finansal tablolarý tashih etme hakký vardýr.
Faaliyet Konusu
Grup’un ana faaliyet konusu perakende maðazacýlýk olup, faaliyetlerini yurt çapýnda yaygýn toplam 145 adet maðaza
(31 Aralýk 2011 - 68 adet maðaza) ile sürdürmektedir. 31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un yýl içinde
çalýþan personelinin ortalama sayýsý sýrasýyla 4.865 ve 2.595 kiþidir.
SPK’nýn 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayýlý kararýna istinaden mali tablolardaki tutarlarý yeniden ifade etme iþleminin
uygulanmasýný gerektiren objektif koþullarýn gerçekleþmemiþ olmasý ve SPK’nýn varolan verilere dayanarak ileride bu
koþullarýn gerçekleþme emarelerinin büyük ölçüde ortadan kalktýðýný öngörmesi sebebiyle, finansal tablolar en son
31 Aralýk 2004 tarihi itibariyle Uluslararasý Muhasebe Standartlarý (UMS) 29 uyarýnca (Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde
Finansal Raporlama) yeniden ifade etme iþlemine tabi tutulmuþtur. Dolayýsýyla, 31 Aralýk 2012 tarihli bilançoda yer
alan parasal olmayan aktif ve pasifler ve sermaye dahil Özsermaye kalemleri, 31 Aralýk 2004 tarihine kadar olan
giriþlerin 31 Aralýk 2004 tarihine kadar endekslenmesi, bu tarihten sonra oluþan giriþlerin ise nominal deðerlerden
taþýnmasýyla hesaplanmýþtýr.
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle T.C. Merkez Bankasý döviz alýþ kurlarý aþaðýdaki gibidir:
Þirket’in Hissedarlarý
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Þirket’in ortaklýk yapýsý ve ortaklarýn paylarý aþaðýda özetlendiði gibidir:
31 Aralýk 2012
Ortaklar
31 Aralýk 2011
Ödenmiþ Sermaye
(%)
Ödenmiþ Sermaye
(%)
Halka Arz
36.735.932
39,90
36.735.932
39,90
Fenella S.A.R.L.
27.667.035
30,05
27.667.035
30,05
Altýnyýldýz Mensucat ve Konfeksiyon
Fabrikalar A.Þ. (Altýnyýldýz)
Diðer (*)
27.600.185
29,98
27.599.432
29,98
66.848
0,07
67.601
0,07
92.070.000
100.00
92.070.000
100.00
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
ABD Dolarý
1,7826
1,8889
Euro
2,3517
2,4438
GBP
2,8708
2,9170
CHF
1,9430
2,0062
Yeniden Sýnýflama
Boyner, 2012 yýlý içerisinde yasal finansal tablolarýnda enflasyon netleme iþlemi gerçekleþtirmiþtir. Yasal finansal
tablolarda yapýlan bu iþleme istinaden, 1 Ocak 2011 tarihli açýlýþ bilançosundan itibaren geçmiþ dönem finansal
tablolarý SPK’nýn Seri:XI, No:29 sayýlý Teblið uyarýnca yeniden kendi içinde sýnýflandýrýlmýþtýr. Hisse senetleri ihraç primleri
ve yasal yedekler, yasal mali tablolarýndaki tutarlarý olan sýrasýyla 227.203 TL ve 232.884 TL, geçmiþ yýl zararlarý
içerisinden yeniden sýnýflandýrýlarak gösterilmiþtir.
Boyner, ayrýca 31 Aralýk 2011 tarihli finansal tablolarda ticari alacaklar içerisinde yer alan 79.717.455 TL tutarýndaki
üç aydan kýsa vadeli kredi kartý alacaklarý nakit ve nakit benzerleri içerisinde ve borç karþýlýklarý içerisinde yer alan
860.986 TL tutarýndaki borçlar diðer yükümlülükler içerisinde yeniden sýnýflandýrýlarak gösterilmiþtir.
(*)
Sermayenin %1’inden daha azýna sahip ortaklarýn pay tutarý toplamýný göstermektedir.
38
39
Konsolidasyon Esaslarý
UMS 19 Çalýþanlara Saðlanan Faydalar (Deðiþiklik)
31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle konsolide finansal tablolar, Boyner ve detaylarý Not 1’de verilen baðlý ortaklýklarýnýn
hesaplarýný içermektedir.
Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasýnda baþlayan yýllýk hesap dönemleri için geçerlidir ve erken uygulamaya izin verilmiþtir.
Bazý istisnalar dýþýnda uygulama geriye dönük olarak yapýlacaktýr. Standartta yapýlan deðiþiklik kapsamýnda birçok
konuya açýklýk getirilmiþ veya uygulamada deðiþiklik yapýlmýþtýr. Yapýlan birçok deðiþiklikten en önemlileri tazminat
yükümlülüðü aralýðý mekanizmasý uygulamasýnýn kaldýrýlmasý, tanýmlanmýþ fayda planlarý için aktüeryal kar/zararýn
diðer kapsamlý gelir altýnda yansýtýlmasý ve kýsa ve uzun vadeli personel sosyal haklarý ayrýmýnýn artýk personelin hak
etmesi prensibine göre deðil de yükümlülüðün tahmini ödeme tarihine göre belirlenmesidir. Düzeltilmiþ standardýn
Grup’un finansal durumu ve performansý üzerine etkisi aktüeryal kazanç/kayýplarýný diðer kapsamlý gelir olarak
yansýtmasý yönünde olacaktýr.
Baðlý Ortaklýklar
Ana ortaklýðýn doðrudan veya dolaylý olarak bir ortaklýktaki oy haklarýnýn yarýdan fazlasýný kontrol etmesi ve iþletmenin
finansal ve faaliyet politikalarýný idare etme yetkisine haiz olmasý durumunda, kontrolün var olduðu kabul edilir.
Finansal tablolarýn konsolidasyonunda þirketler arasý bakiye, iþlemler ve gerçekleþmemiþ kâr ve zararlar dahil olmak
üzere bütün kâr ve zararlar mahsup edilmektedir. Konsolide finansal tablolar benzer iþlem ve hesaplar için tutarlý
muhasebe politikalarý uygulanarak hazýrlanmaktadýr. Baðlý ortaklýklarýn finansal tablolarý ana ortaklýk ile ayný hesap
dönemi için hazýrlanmýþtýr.
Baðlý ortaklýklar, kontrolün Grup’a geçtiði tarihten itibaren konsolide edilmeye baþlanmýþtýr ve kontrolün Grup’tan
çýkmasý ile konsolide edilme iþlemi son bulmaktadýr.
Baðlý ortaklýklarýn net varlýklarýnda ve faaliyet sonuçlarýnda ana ortaklýk dýþý paya sahip hissedarlarýn paylarý, konsolide
bilanço ve gelir tablosunda “kontrol gücü olmayan paylar” olarak gösterilmektedir.
UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (Deðiþiklik)
UFRS 10’nun ve UFRS 12’nin yayýnlanmasýnýn sonucu olarak, UMSK UMS 27’de de deðiþiklikler yapmýþtýr. Yapýlan
deðiþiklikler sonucunda, artýk UMS 27 sadece baðlý ortaklýk, müþtereken kontrol edilen iþletmeler ve iþtiraklerin bireysel
finansal tablolarda muhasebeleþtirilmesi konularýný içermektedir. Bu deðiþikliklerin geçiþ hükümleri UFRS 10 ile aynýdýr.
Bu standart henüz Avrupa Birliði tarafýndan kabul edilmemiþtir. Söz konusu deðiþikliðin Grup’un finansal durumunu
veya performansý üzerinde hiçbir etkisi olmasý beklenmemektedir.
UMS 28 Ýþtiraklerdeki ve Ýþ Ortaklýklarýndaki Yatýrýmlar (Deðiþiklik)
Kontrol gücü olmayan paylar negatif bakiye verse de, baðlý ortaklýklarýn yaptýklarý zararlardan pay almaya devam
ederler.
2.2
Muhasebe Politikalarýndaki Deðiþiklikler
Yeni ve Düzeltilmiþ Standartlar ve Yorumlar
31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle sona eren yýla ait konsolide finansal tablolarýn hazýrlanmasýnda esas alýnan muhasebe
politikalarý aþaðýda özetlenen 1 Ocak 2012 tarihi itibariyle geçerli yeni ve deðiþtirilmiþ standartlar ve UFRYK yorumlarý
dýþýnda önceki yýlda kullanýlanlar ile tutarlý olarak uygulanmýþtýr. Bu standartlarýn ve yorumlarýn Grup’un mali durumu
ve performansý üzerindeki etkileri ilgili paragraflarda açýklanmýþtýr.
1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, deðiþiklik ve yorumlar aþaðýdaki gibidir:
UMS 12 Gelir Vergileri - Esas Alýnan Varlýklarýn Geri Kazanýmý (Deðiþiklik)
UMS 12, i) aksi ispat edilene kadar hukuken geçerli öngörü olarak, UMS 40 kapsamýnda gerçeðe uygun deðer modeliyle
ölçülen yatýrým amaçlý gayrimenkuller üzerindeki ertelenmiþ verginin gayrimenkulün taþýnan deðerinin satýþ yoluyla
geri kazanýlacaðý esasýyla hesaplanmasý ve ii) UMS 16’daki yeniden deðerleme modeliyle ölçülen amortismana tabi
olmayan varlýklar üzerindeki ertelenmiþ verginin her zaman satýþ esasýna göre hesaplanmasý gerektiðine iliþkin
güncellenmiþtir. Deðiþikliklerin geriye dönük olarak uygulanmasý gerekmektedir. Bu deðiþiklik henüz Avrupa Birliði
tarafýndan kabul edilmemiþtir. Deðiþikliðin Grup’un finansal durumu veya performansý üzerinde etkisi olmamýþtýr.
UFRS 7 Finansal Araçlar: Açýklamalar - Geliþtirilmiþ Bilanço Dýþý Býrakma Açýklama Yükümlülükleri (Deðiþiklik)
Deðiþikliðin amacý, finansal tablo okuyucularýnýn finansal varlýklarýn transfer iþlemlerini (seküritizasyon gibi) - finansal
varlýðý transfer eden taraf üzerinde kalabilecek muhtemel riskleri de içerecek þekilde - daha iyi anlamalarýný saðlamaktýr.
Ayrýca deðiþiklik, orantýsýz finansal varlýk transferi iþlemlerinin hesap döneminin sonlarýna doðru yapýldýðý durumlar
için ek açýklama zorunluluklarý getirmektedir. Karþýlaþtýrmalý açýklamalar verilmesi zorunlu deðildir. Deðiþiklik sadece
açýklama esaslarýný etkilemektedir ve Grup’un finansal durumunu veya performansý üzerinde etkisi olmamýþtýr.
Yayýnlanan ama yürürlüðe girmemiþ ve erken uygulamaya konulmayan standartlar.
Konsolide finansal tablolarýn onaylanma tarihi itibariyle yayýmlanmýþ fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüðe
girmemiþ ve Grup tarafýndan erken uygulanmaya baþlanmamýþ yeni standartlar, yorumlar ve deðiþiklikler aþaðýdaki
gibidir. Grup aksi belirtilmedikçe yeni standart ve yorumlarýn yürürlüðe girmesinden sonra finansal tablolarýný ve
dipnotlarýný etkileyecek gerekli deðiþiklikleri yapacaktýr.
UMS 1 Finansal Tablolarýn Sunumu (Deðiþiklik) - Diðer Kapsamlý Gelir Tablosu Unsurlarýnýn Sunumu
Deðiþiklikler 1 Temmuz 2012 ve sonrasýnda baþlayan yýllýk hesap dönemleri için geçerlidir fakat erken uygulamaya
izin verilmektedir. Yapýlan deðiþiklikler diðer kapsamlý gelir tablosunda gösterilen kalemlerin sadece gruplamasýný
deðiþtirmektedir. Ýleriki bir tarihte gelir tablosuna sýnýflanabilecek (veya geri döndürülebilecek) kalemler hiçbir zaman
gelir tablosuna sýnýflanamayacak kalemlerden ayrý gösterilecektir. Deðiþiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktýr.
Deðiþiklik sadece sunum esaslarýný etkilemektedir ve Grup’un finansal durumu veya performansý üzerinde bir etkisi
olmayacaktýr.
UFRS 11’in ve UFRS 12’nin yayýnlanmasýnýn sonucu olarak, UMSK UMS 28’de de deðiþiklikler yapmýþ ve standardýn ismini
UMS 28 Ýþtiraklerdeki ve Ýþ Ortaklýklarýndaki Yatýrýmlar olarak deðiþtirmiþtir. Yapýlan deðiþiklikler ile iþtiraklerin yaný
sýra, iþ ortaklýklarýnda da özkaynak yöntemi ile muhasebeleþtirme getirilmiþtir. Bu deðiþikliklerin geçiþ hükümleri UFRS
11 ile aynýdýr. Bu standart henüz Avrupa Birliði tarafýndan kabul edilmemiþtir. Söz konusu standardýn Grup’un finansal
durumu veya performansý üzerinde hiçbir etkisi olmasý beklenmemektedir.
UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlýk ve Borçlarýn Netleþtirilmesi (Deðiþiklik)
Deðiþiklik “muhasebeleþtirilen tutarlarý netleþtirme konusunda mevcut yasal bir hakkýnýn bulunmasý” ifadesinin anlamýna
açýklýk getirmekte ve UMS 32 netleþtirme prensibinin eþ zamanlý olarak gerçekleþmeyen ve brüt ödeme yapýlan
hesaplaþma (takas bürolarý gibi) sistemlerindeki uygulama alanýna açýklýk getirmektedir. Deðiþiklikler 1 Ocak 2014
ve sonrasýnda baþlayan yýllýk hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktýr. Söz konusu standardýn Grup’un
finansal durumu veya performansý üzerinde önemli bir etkisi olmasý beklenmemektedir.
UFRS 7 Finansal Araçlar: Açýklamalar - Finansal Varlýk ve Borçlarýn Netleþtirilmesi (Deðiþiklik)
Getirilen açýklamalar finansal tablo kullanýcýlarýna i) netleþtirilen iþlemlerin þirketin finansal durumuna etkilerinin ve
muhtemel etkilerinin deðerlendirilmesi için ve ii) UFRS’ye göre ve diðer genel kabul görmüþ muhasebe ilkelerine göre
hazýrlanmýþ finansal tablolarýn karþýlaþtýrýlmasý ve analiz edilmesi için faydalý bilgiler sunmaktadýr. Bu deðiþiklik henüz
Avrupa Birliði tarafýndan kabul edilmemiþtir.
Deðiþiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve sonrasýnda baþlayan yýllýk hesap dönemleri ve bu hesap dönemlerindeki
ara dönemler için geçerlidir. Deðiþiklik sadece açýklama esaslarýný etkilemektedir ve Grup’un finansal durumunu veya
performansý üzerinde bir etkisi olmayacaktýr.
UFRS 9 Finansal Araçlar - Sýnýflandýrma ve Açýklama
Aralýk 2011 de yapýlan deðiþiklikle yeni standart, 1 Ocak 2015 tarihi ve sonrasýnda baþlayan yýllýk hesap dönemleri için
geçerli olacaktýr. UFRS 9 Finansal Araçlar standardýnýn ilk safhasý finansal varlýklarýn ve yükümlülüklerin ölçülmesi
ve sýnýflandýrýlmasýna iliþkin yeni hükümler getirmektedir. UFRS 9’a yapýlan deðiþiklikler esas olarak finansal varlýklarýn
sýnýflama ve ölçümünü ve gerçeðe uygun deðer farký kar veya zarara yansýtýlarak ölçülen olarak sýnýflandýrýlan finansal
yükümlülüklerin ölçümünü etkileyecektir ve bu tür finansal yükümlülüklerin gerçeðe uygun deðer deðiþikliklerinin
kredi riskine iliþkin olan kýsmýnýn diðer kapsamlý gelir tablosunda sunumunu gerektirmektedir. Standardýn erken
uygulanmasýna izin verilmektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliði tarafýndan onaylanmamýþtýr. Grup, standardýn
finansal durumu ve performansý üzerine etkilerini deðerlendirmektedir.
UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar
Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasýnda sona eren yýllýk hesap dönemleri için geçerlidir ve deðiþiklikler bazý farklý
düzenlemelerle geriye dönük olarak uygulanacaktýr. UFRS 11 Müþterek Düzenlemeler ve UFRS 12 Diðer Ýþletmelerdeki
Yatýrýmlarýn Açýklamalarý standartlarýnýn da ayný anda uygulanmasý þartý ile erken uygulamaya izin verilmiþtir.
UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardýnýn konsolidasyona iliþkin kýsmýnýn yerini almýþtýr. Hangi
þirketlerin konsolide edileceðini belirlemede kullanýlacak yeni bir “kontrol” tanýmý yapýlmýþtýr. Mali tablo hazýrlayýcýlarýna
karar vermeleri için daha fazla alan býrakan, ilke bazlý bir standarttýr. Bu standart henüz Avrupa Birliði tarafýndan
kabul edilmemiþtir. Grup’un finansal durumu veya performansý üzerinde bir etkisi olmayacaktýr.
40
41
UFRS 11 Müþterek Düzenlemeler
UMS 1 Finansal Tablolarýn Sunuþu:
Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasýnda sona eren yýllýk hesap dönemleri için geçerlidir ve deðiþiklikler bazý düzenlemelerle
geriye dönük olarak uygulanacaktýr. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar ve UFRS 12 Diðer Ýþletmelerdeki Yatýrýmlarýn
Açýklamalarý standartlarýnýn da ayný anda uygulanmasý þartý ile erken uygulamaya izin verilmiþtir.
Ýhtiyari karþýlaþtýrmalý ek bilgi ile asgari sunumu mecburi olan karþýlaþtýrmalý bilgiler arasýndaki farka açýklýk getirilmiþtir.
Standart müþterek yönetilen iþ ortaklýklarýnýn ve müþterek faaliyetlerin nasýl muhasebeleþtirileceðini düzenlemektedir.
Yeni standart kapsamýnda, artýk iþ ortaklýklarýnýn oransal konsolidasyona tabi tutulmasýna izin verilmemektedir. Bu
standart henüz Avrupa Birliði tarafýndan kabul edilmemiþtir. Söz konusu standardýn Grup’un finansal durumu veya
performansý üzerinde hiçbir etkisi olmasý beklenmemektedir.
Maddi duran varlýk tanýmýna uyan yedek parça ve bakým ekipmanlarýnýn stok olmadýðý konusuna açýklýk getirilmiþtir.
UMS 16 Maddi Duran Varlýklar:
UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum:
Hisse senedi sahiplerine yapýlan daðýtýmlarýn vergi etkisinin UMS 12 kapsamýnda muhasebeleþtirilmesi gerektiðine
açýklýk getirilmiþtir. Deðiþiklik, UMS 32’de bulun mevcut yükümlülükleri ortadan kaldýrýp þirketlerin hisse senedi sahiplerine
yaptýðý daðýtýmlardan doðan her türlü gelir vergisinin UMS 12 hükümleri çerçevesinde muhasebeleþtirmesini
gerektirmektedir.
UFRS 12 Diðer Ýþletmelerdeki Yatýrýmlarýn Açýklamalarý
Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasýnda sona eren yýllýk hesap dönemleri için geçerlidir ve deðiþiklikler bazý düzenlemelerle
geriye dönük olarak uygulanacaktýr. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar ve UFRS 11 Müþterek Düzenlemeler standartlarýnýn
da ayný anda uygulanmasý þartý ile erken uygulamaya izin verilmiþtir.
UMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama:
UFRS 12 daha önce UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardýnda yer alan konsolide finansal tablolara
iliþkin tüm açýklamalar ile daha önce UMS 31 Ýþ Ortaklýklarýndaki Paylar ve UMS 28 Ýþtiraklerdeki Yatýrýmlarda yer alan
iþtirakler, iþ ortaklýklarý, baðlý ortaklýklar ve yapýsal iþletmelere iliþkin verilmesi gereken tüm dipnot açýklamalarýný
içermektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliði tarafýndan kabul edilmemiþtir. Yeni standart kapsamýnda Grup diðer
iþletmelerdeki yatýrýmlarýna iliþkin daha fazla dipnot açýklamasý verecektir.
UMS 34’de her bir faaliyet bölümüne iliþkin toplam bölüm varlýklarý ve borçlarý ile ilgili istenen açýklamalara açýklýk
getirilmiþtir. Faaliyet bölümlerinin toplam varlýklarý ve borçlarý sadece bu bilgiler iþletmenin faaliyetlerine iliþkin karar
almaya yetkili merciine düzenli olarak raporlanýyorsa ve açýklanan toplam tutarlarda bir önceki yýllýk mali tablolara
göre önemli deðiþiklik olduysa açýklanmalýdýr.
UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar (Deðiþiklik)
UFRS 13 Gerçeðe Uygun Deðerin Ölçümü
Yeni standart gerçeðe uygun deðerin UFRS kapsamýnda nasýl ölçüleceðini açýklamakla beraber, gerçeðe uygun
deðerin ne zaman kullanýlabileceði ve/veya kullanýlmasý gerektiði konusunda bir deðiþiklik getirmemektedir. Tüm
gerçeðe uygun deðer ölçümleri için rehber niteliðindedir. Yeni standart ayrýca, gerçeðe uygun deðer ölçümleri ile
ilgili ek açýklama yükümlülükleri getirmektedir. Bu standardýn 1 Ocak 2013 ve sonrasýnda sona eren yýllýk hesap
dönemlerinde uygulanmasý mecburidir ve uygulama ileriye doðru uygulanacaktýr. Erken uygulamaya izin verilmektedir.
Yeni açýklamalarýn sadece UFRS 13’ün uygulamaya baþlandýðý dönemden itibaren verilmesi gerekmektedir – yani
önceki dönemlerle karþýlaþtýrmalý açýklama gerekmemektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliði tarafýndan kabul
edilmemiþtir. Grup, standardýn finansal durumu ve performansý üzerinde önemli bir etkisi olmasýný beklememektedir.
UFRS 10 standardý yatýrým þirketi tanýmýna uyan þirketlerin konsolidasyon hükümlerinden muaf tutulmasýna iliþkin bir
istisna getirmek için deðiþtirilmiþtir. Konsolidasyon hükümlerine getirilen istisna ile yatýrým þirketlerinin baðlý ortaklýklarýný
UFRS 9 Finansal Araçlar standardý hükümleri çerçevesinde gerçeðe uygun deðerden muhasebeleþtirmeleri gerekmektedir.
Deðiþiklik 1 Ocak 2014 ve sonrasýnda sona eren yýllýk hesap dönemleri için geçerlidir ve erken uygulamaya izin
verilmiþtir. Söz konusu deðiþikliðin Grup’un finansal durumunu veya performansý üzerinde hiçbir etkisi olmasý
beklenmemektedir.
2.3
Önemli Muhasebe Politikalarýnýn Özeti
Ýþletme Birleþmeleri
UFRYK 20 Yerüstü Maden Ýþletmelerinde Üretim Aþamasýndaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri
1 Ocak 2013 tarihinde ya da sonrasýnda baþlayan finansal dönemler için yürürlüðe girecek olup erken uygulamaya
izin verilmektedir. Þirketlerin karþýlaþtýrmalý olarak sunulan dönemin baþýndan itibaren üretim aþamasýnda oluþan
hafriyat maliyetlerine bu yorumun gerekliliklerini uygulamalarý gerekecektir. Yorum, üretim aþamasýndaki hafriyatlarýn
ne zaman ve hangi koþullarda varlýk olarak muhasebeleþeceði, muhasebeleþen varlýðýn ilk kayda alma ve sonraki
dönemlerde nasýl ölçüleceðine açýklýk getirmektedir. Bu yorum henüz Avrupa Birliði tarafýndan kabul edilmemiþtir.
Söz konusu yorum Grup için geçerli deðildir ve Grup’un finansal durumu veya performansý üzerinde hiçbir etkisi olmasý
beklenmemektedir.
Uygulama Rehberi (UFRS 10, UFRS 11 ve UFRS 12 Deðiþiklik)
Deðiþiklik 1 Ocak 2013 ve sonrasýnda baþlayan yýllýk hesap dönemleri için geçerlidir. Deðiþiklikler geriye dönük düzeltme
yapma gerekliliðini ortadan kaldýrmak amacýyla sadece uygulama rehberinde yapýlmýþtýr. Ýlk uygulama tarihi “UFRS
10’un ilk defa uygulandýðý yýllýk hesap döneminin baþlangýcý” olarak tanýmlanmýþtýr. Kontrolün olup olmadýðý
deðerlendirmesi karþýlaþtýrmalý sunulan dönemin baþý yerine ilk uygulama tarihinde yapýlacaktýr. Eðer UFRS 10’a göre
kontrol deðerlendirmesi UMS 27/TMSYK 12’ye göre yapýlandan farklý ise geriye dönük düzeltme etkileri saptanmalýdýr.
Ancak, kontrol deðerlendirmesi ayný ise geriye dönük düzeltme gerekmez. Eðer birden fazla karþýlaþtýrmalý dönem
sunuluyorsa, sadece bir dönemin geriye dönük düzeltilmesine izin verilmiþtir. UMSK, ayný sebeplerle UFRS 11 ve UFRS
12 uygulama rehberlerinde de deðiþiklik yapmýþ ve geçiþ hükümlerini kolaylaþtýrmýþtýr. Bu deðiþiklik henüz Avrupa
Birliði tarafýndan kabul edilmemiþtir. Grup, deðiþikliðin finansal durumu ve performansý üzerinde hiçbir etkisi olmasýný
beklememektedir.
UFRS’deki Ýyileþtirmeler
UMSK, mevcut standartlarda deðiþiklikler içeren 2009 - 2011 dönemi Yýllýk UFRS Ýyileþtirmelerini yayýnlamýþtýr. Yýllýk
iyileþtirmeler kapsamýnda gerekli ama acil olmayan deðiþiklikler yapýlmaktadýr. Deðiþikliklerin geçerlilik tarihi 1 Ocak
2013 ve sonrasýnda baþlayan yýllýk hesap dönemleridir. Gerekli açýklamalar verildiði sürece, erken uygulamaya izin
verilmektedir. Bu proje henüz Avrupa Birliði tarafýndan kabul edilmemiþtir. Grup, projenin finansal durumu ve performansý
üzerine etkilerini deðerlendirmektedir.
Ýþletme birleþmeleri satýn alma yöntemi ile muhasebeleþtirilmiþtir. Bu yöntemde iktisap maliyeti, alým tarihinde transfer
edilen bedelin gerçeðe uygun deðeri ve iþletmedeki kontrol gücü olmayan paylarýn toplamý olarak ölçülür. Transfer
edilen bedel, Grup tarafýndan transfer edilen varlýklarýn birleþme tarihindeki gerçeðe uygun deðerlerinin, Grup
tarafýndan edinilen iþletmenin önceki sahiplerine karþý üstlenilen borçlarýn ve Grup tarafýndan çýkarýlan özkaynak
paylarýnýn toplamý olarak hesaplanmýþtýr. Ýþletme birleþmesi sözleþmesi, gelecekte ortaya çýkacak olaylara baðlý olarak
maliyetin düzeltilebileceðini öngören hükümler içerirse; bu koþullu bedelin birleþme tarihindeki gerçeðe uygun deðeri,
birleþme maliyetine dâhil edilmiþtir. Satýn alma sýrasýnda Grup tarafýndan katlanýlan bütün iþlem maliyetleri diðer
olaðan giderler hesabýnda giderleþtirilmiþtir.
Grup, her bir þirket birleþmesi için edinilen iþletmedeki kontrol gücü olmayan paylarý gerçeðe uygun deðer üzerinden
mi yoksa mevcut ortaklýk araçlarýnýn, edinilen iþletmenin net tanýmlanabilir varlýklarýnýn muhasebeleþtirilen tutarlarýndaki
orantýlý payý üzerinden mi ölçeceðini belirler. YKM A.Þ ve YKM Pazarlama A.Þ. birleþmesinde kontrol gücü olmayan
paylarýn tutarý, edinilen iþletmenin net tanýmlanabilir varlýklarýnýn muhasebeleþtirilen tutarlarýndaki orantýlý pay
üzerinden ölçülmüþtür.
Grup, bir iþletme satýn aldýðýnda, edindiði finansal varlýk ve borçlarýn sýnýflandýrmalarýný ve belirlemeleri birleþme
tarihinde var olan sözleþme hükümleri, ekonomik koþullar ve konuya iliþkin diðer tüm koþullarý esas alarak yapar. Bu
saklý bir türev ürünün ana sözleþmeden ayrýlmasý gerekip gerekmediðinin deðerlendirilmesini de kapsar.
Satýn alma metodu, satýn alma maliyetini satýn alýnan varlýklar, yükümlülükler ve þarta baðlý yükümlülüklerin satýn
alýnýlan gündeki rayiç deðerlerine daðýtýlmasýný gerektirmektedir. Söz konusu satýn alýnan þirketlerin UFRS 3’e göre
belirlenmiþ varlýklarý, yükümlülükleri ve þarta baðlý yükümlülükleri satýn alýnma günündeki rayiç deðerlerinden
kayýtlara yansýtýlmaktadýr. Satýn alýnan þirket, satýn alma tarihinden itibaren konsolide gelir tablosuna dahil edilmektedir.
Ýktisap edilen tanýmlanabilir varlýklarýn, yükümlülüklerin ve koþullu yükümlülüklerin gerçeðe uygun deðerlerinin veya
birleþme maliyetinin sadece geçici olarak belirlendiði durumlarda, birleþmenin gerçekleþtiði dönemin sonunda
birleþmenin ilk defa muhasebeleþtirilmesinde geçici olarak yapýlma zorunluluðu ortaya çýkarsa, Grup söz konusu
geçici deðerler üzerinden birleþme iþlemini muhasebeleþtirir. Varlýk, yükümlülük ve þarta baðlý yükümlülüklerin gerçeðe
uygun deðerleri ile ilgili ilave ve düzeltmelerin yapýlmasý için belirlenen zaman satýn alma tarihinden itibaren 12 ay
ile sýnýrlýdýr.
42
43
Þerefiye
Ýþletme satýn almasý sýrasýnda elde edilen þerefiye, satýn alma tarihi itibariyle gerçeðe uygun deðer üzerinden ölçülmüþ
transfer edilmiþ bedel ile satýn alýnan iþletmedeki azýnlýk payý tutarlarýnýn toplamý ile UFRS 3 kapsamýnda belirlenen
tanýmlanabilir varlýklarýn ve üstlenilen yükümlülüklerin satýn alma tarihindeki rayiç deðerinin net tutarlarý arasýndaki
fark þeklinde ölçülmektedir. Þerefiye kayýtlara ilk alýndýktan sonra, varsa birikmiþ deðer düþüklüklerinin indirilmesinden
sonra bulunan deðerle yansýtýlýr. Þerefiye yýllýk olarak veya bir deðer düþüklüðü oluþabilme olasýlýðý var ise daha sýk
olarak deðer düþüklüðü açýsýndan gözden geçirilir. Geri kazanýlabilir deðerin kayýtlarda taþýnan deðerden az olmasý
durumunda, konsolide gelir tablosunda deðer düþüklüðü oluþur.
Maddi olmayan duran varlýklar, yazýlým lisansý ve kullaným / isim hakký ve marka bedeli ( baþlýca Beymen Club, Beymen
Business, B-Beymen, Beymen Studio, YKM ve YKM Outlet) gibi diðer haklardan oluþmaktadýr. Baþlangýç olarak maliyet
deðerinden kaydedilmekte olan maddi olmayan varlýklar, 31 Aralýk 2004 tarihine kadar satýn alma senesine ait uygun
enflasyon düzeltme katsayýsý ile çevrilmek suretiyle yeniden düzenlenmiþ maliyet deðerleri üzerinden taþýnmaktadýr.
Baðlý ortaklýk alýmý ile edinilmiþ haklar, lehte kira sözleþmeleri ve bayilik iletiþim aðý baþlangýç olarak gerçeðe uygun
deðerinden kaydedilmiþtir.
Deðer düþüklüðünün testi için, satýn alýnma sýrasýnda ortaya çýkan þerefiye, satýn alma sonrasýnda ortaya çýkacak
faydadan yararlanmasý beklenen nakit yaratan birimler veya gruplar arasýnda, bu gruplarýn diðer varlýklarý veya
yükümlülükleri içerip içermediðine bakýlmaksýzýn daðýtýlýr. Þerefiyenin daðýtýldýðý birim ve gruplar, yönetimsel amaçlar
için þerefiyenin izlenildiði en küçük birim veya grubu temsil eder.
Deðer düþüklüðüne þerefiye ile baðlantýsý olan nakit yaratan birimlerin veya grubun geri kazanýlabilir deðerinin
deðerlendirilmesiyle karar verilir. Eðer nakit yaratan birimin geri kazanýlabilir deðeri o birime baðlý tüm nakit yaratan
birimlerin tutarýndan az ise, deðer düþüklüðü zararý oluþur. Þerefiyeye iliþkin deðer düþüklüðü gelecek dönemlerde
ters çevrilmez.
Stoklar
Stoklar, net gerçekleþebilir deðer veya maliyet bedelinden düþük olaný ile deðerlenmiþtir. Maliyet “Hareketli Aðýrlýklý
Ortalama Maliyet” yöntemi kullanýlarak belirlenmektedir. Net gerçekleþebilir deðer, tahmini satýþ fiyatýndan stoklarýn
satýþýný gerçekleþtirebilmek için gerekli her türlü masraf, pazarlama ve satýþ giderlerinin düþülmesi sonrasý bulunan
tahmini deðerdir.
Vadeli stok alýmlarý için, söz konusu varlýðýn elde etme maliyeti vadeye uygun devlet iç borçlanma senetleri için
borsalarda veya teþkilatlanmýþ diðer piyasalarda oluþan faiz haddi dikkate alýnarak peþin fiyatýna indirgenir. Bu
durumda, toplam ödeme tutarý ile peþin fiyat arasýndaki fark, ilgili dönem boyunca vade farký gideri olarak finansal
tablolarda finansal giderlerde yansýtýlmaktadýr.
Bütün maddi duran varlýklar baþlangýç olarak maliyet deðerinden kaydedilmekte ve 31 Aralýk 2004 tarihine kadar,
satýn alma senesine ait uygun enflasyon düzeltme katsayýsý ile çevrilmek suretiyle yeniden düzenlenmiþ maliyet deðerleri
üzerinden taþýnmaktadýr. Maddi duran varlýklar, maliyet deðerinden birikmiþ amortisman düþüldükten ve eðer var
ise, deðer düþüklüðü karþýlýðý ayrýldýktan sonraki net deðerleri ile gösterilmiþtir.
Maddi duran varlýðýn maliyet deðeri; alýþ fiyatý, ithalat vergileri ve iadesi mümkün olmayan duran varlýk ve maddi
duran varlýðý kullanýma hazýr hale getirmek için yapýlan masraflardan oluþmaktadýr.
Amortisman maddi duran varlýklarýn ekonomik ömürleri dikkate alýnarak normal (doðrusal) amortisman yöntemine
göre kýst bazýnda hesaplanmaktadýr. Amortisman süreleri aþaðýdaki gibidir :
Süre (Yýl)
Binalar
16 - 50
Tesis, Makine ve Cihazlar
4-8
Taþýtlar
4-5
Demirbaþlar
3 - 16
Özel Maliyetler
3 - 12
Ekonomik ömür ve amortisman metodu düzenli olarak gözden geçirilmekte, buna baðlý olarak metodun ve amortisman
süresinin ilgili varlýktan edinilecek ekonomik faydalar ile paralel olup olmadýðýna dikkat edilmektedir.
Maddi olmayan duran varlýklarýn aktifleþtirilebilmesi için ilgili varlýðýn iþletmeye gelecekte saðlayacaðý ekonomik
fayda tespit edilebilir olmalý ve varlýðýn maliyeti güvenilir bir þekilde ölçülebilmelidir. Bu çerçevede, eðitim faaliyetlerine
iliþkin harcamalar, reklam ve promosyon faaliyetlerine iliþkin harcamalar, kýsmen veya tamamen yeniden organizasyona
iliþkin harcamalar ve maddi olmayan duran varlýklarýn maliyetine dahil edilebilenler dýþýndaki baþlangýç faaliyetlerine
iliþkin harcamalar gerçekleþtiði anda gider olarak mali tablolara alýnmaktadýr.
Maddi olmayan duran varlýklarýn taþýdýklarý deðerler, þartlarda deðiþiklik olduðu takdirde herhangi bir deðer düþüklüðü
olup olmadýðýný test etmek için incelenmektedir.
Maddi olmayan duran varlýklar maliyet deðerinden birikmiþ itfa payý ve eðer varsa deðer düþüklüðü indirilerek mali
tablolara yansýtýlýr. Ýtfa payý normal amortisman metoduna göre ilgili kýymetin tahmini ekonomik ömrü olan haklar
için 5-15 yýl, bilgisayar programlarý için 3-7 yýl üzerinden hesaplanmaktadýr. Lehte kira sözleþmelerin ve bayilik iletiþim
aðýnýn tahmini ekonomik ömürleri sýrasýyla 10 ve 15 yýldýr.
Maddi ve Maddi Olmayan Varlýklarýn Deðer Düþüklüðü
Varlýklarýn taþýdýklarý deðer üzerinden paraya çevrilemeyeceði durumlarda, varlýklarda deðer düþüklüðü olup
olmadýðýna bakýlýr. Varlýklarýn taþýdýklarý deðer, paraya çevrilebilecek tutarý aþtýðýnda deðer düþüklüðü karþýlýk gideri
konsolide gelir tablosunda yansýtýlýr. Paraya çevrilebilecek tutar, varlýðýn net satýþ fiyatý ve kullaným deðerinden yüksek
olanýdýr. Kullaným deðeri, bir varlýðýn kullanýmýndan ve ekonomik ömrü sonunda satýlmasýndan elde edilmesi öngörülen
gelecekteki nakit akýmlarýnýn þimdiki deðerini, net satýþ fiyatý ise, satýþ hasýlatýndan satýþ maliyetleri düþüldükten sonra
kalan tutarý yansýtmaktadýr. Paraya çevrilebilecek tutar, belirlenebiliyorsa her bir kýymet için, belirlenemiyorsa kýymetin
dahil olduðu nakit akýmý saðlayan grup için tahmin edilir. Geçmiþ yýllarda ayrýlan deðer düþüklüðü karþýlýðý artýk
geçerli deðilse ya da daha düþük deðerde bir karþýlýk ayrýlmasý gerekiyorsa ilgili tutar kadar geri çekilir ve bu tutar
konsolide gelir tablosuna yansýtýlýr.
Yabancý Para Cinsinden Ýþlemler
Dönem içinde yabancý para cinsinden gerçekleþen iþlemler, iþlem tarihindeki kurlar esas alýnarak, bilançoda yer alan
yabancý para cinsinden varlýk ve borçlar ise bilanço tarihindeki kurlar kullanýlarak Türk Lirasý’na çevrilmiþtir. 31 Aralýk
2012 ve 2011 tarihleri itibariyle yabancý para varlýklar ve borçlar Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankasý (“TCMB”) döviz
alýþ kurlarý ile deðerlenmiþtir. Yabancý para cinsinden iþlemlerin ve bilanço kalemlerinin Türk Lirasý’na çevrilmesinden
meydana gelen kur farklarý kapsamlý gelir tablosuna yansýtýlmaktadýr.
Netleþtirme
Finansal varlýklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleþtirme hakký var olmasý, net olarak ödenmesi veya tahsilinin
mümkün olmasý veya varlýðýn elde edilmesi ile yükümlülüðün yerine getirilmesinin eþ zamanlý olarak gerçekleþebilmesi
halinde, bilançoda net deðerleri ile gösterilirler.
Borçlanma Maliyetleri
Öngörülen kullanýmýna veya satýþýna hazýr hale gelmesi önemli bir zamaný gerektiren varlýklarýn satýn alýmý, inþasý
veya üretimi ile direkt iliþkili olan borçlanma maliyetleri ilgili varlýklarýn maliyetinin parçasý olarak aktifleþtirilir. Diðer
borçlanma maliyetleri gerçekleþtikleri dönemlerde gider yazýlýr. Borçlanma maliyetleri faiz ve borçlanmaya baðlý
olarak katlanýlan diðer maliyetleri içerir.
Kurum Kazancý Üzerinden Hesaplanan Vergiler
Vergi karþýlýðý, dönem karý veya zararý hesaplanmasýnda dikkate alýnan cari dönem ve ertelenen vergi karþýlýklarýnýn
tamamýdýr.
44
Ertelenen vergi, bilanço yükümlülüðü metodu dikkate alýnarak, aktif ve pasiflerin finansal raporlamada yansýtýlan
deðerleri ile yasal vergi hesabýndaki bazlarý arasýndaki geçici farklardan oluþan vergi etkileri dikkate alýnarak
yansýtýlmaktadýr. Ertelenen vergi yükümlülüðü vergilendirilebilir tüm geçici farklar üzerinden hesaplanýr.
Ertelenen vergi varlýklarý, indirilebilir geçici farklarýn ve kullanýlmamýþ vergi zararlarýnýn ileride indirilebilmesi için
yeterli karlarýn oluþmasý mümkün görünüyorsa, tüm geçici farklar ve kullanýlmamýþ vergi zararlarý üzerinden ayrýlýr.
45
Nakit ve nakit benzerleri, kasadaki nakit varlýklarý, bankalardaki nakit para ve vadesi üç aydan kýsa vadeli mevduatlarý
ve kredi kartý alacaklarýný içermektedir. Nakit ve nakit benzerleri kolayca nakde dönüþtürülebilir, orijinal vadesi üç
ayý geçmeyen ve deðer kaybetme riski bulunmayan kýsa vadeli yüksek likiditeye sahip varlýklardýr.
Ticari Alacaklar
Her bilanço döneminde Grup, ertelenen vergi varlýklarýný gözden geçirmekte ve gelecekte indirilebilir olmasý ihtimali
göz önüne alýnarak muhasebeleþtirmektedir. Özsermaye hesabý altýnda muhasebeleþtirilen gelir ve gider kalemlerine
iliþkin ertelenmiþ vergi tutarlarý da özsermaye hesabý altýnda takip edilir.
Ertelenen vergi varlýklarýnýn ve yükümlülüklerinin hesaplanmasýnda söz konusu varlýðýn gerçekleþeceði ve yükümlülüðün
yerine getirileceði dönemlerde oluþmasý beklenen vergi oranlarý, bilanço tarihi itibariyle uygulanan vergi oranlarý
(vergi mevzuatý) baz alýnarak hesaplanýr.
Cari vergi varlýklarýnýn cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir
hakkýn bulunmasý þartlarýyla ertelenen vergi varlýklarý ve ertelenen vergi yükümlülükleri, karþýlýklý olarak birbirinden
mahsup edilir.
Tanýmlanan fayda planý :
Grup, mevcut iþ kanunu gereðince, emeklilik nedeni ile iþten ayrýlan veya istifa ve kötü davranýþ dýþýndaki nedenlerle
iþine son verilen ve en az bir yýl hizmet vermiþ personele belirli miktarda kýdem tazminatý ödemekle yükümlüdür.
Grup, iliþikteki finansal tablolarda kýdem tazminatý karþýlýðýný “Projeksiyon Metodu’’nu kullanarak ve Grup’un personel
hizmet süresini tamamlama ve kýdem tazminatýna hak kazanma konularýnda geçmiþ yýllarda kazandýðý deneyimlerini
baz alarak hesaplamýþ ve bilanço tarihinde uzun vadeli devlet tahvilleri kazanç oraný ile iskonto etmiþtir. Hesaplanan
tüm kazançlar ve kayýplar kapsamlý gelir tablosuna yansýtýlmýþtýr.
Çalýþanlara saðlanan kýsa vadeli faydalar olarak kullanýlmamýþ izin haklarýndan doðan yükümlülükler, hak kazanýldýklarý
dönemlerde tahakkuk edilir ve iskonto edilmez.
Tanýmlanan katký planlarý :
Grup, Sosyal Sigortalar Kurumu’na zorunlu olarak sosyal sigortalar primi ödemektedir. Grup’un bu primleri ödediði
sürece baþka yükümlülüðü kalmamaktadýr. Bu primler tahakkuk ettikleri dönemde personel giderlerine yansýtýlmaktadýr.
Finansal Araçlar
Finansal araçlar, bir iþletmenin finansal varlýklarýný ve bir baþka iþletmenin finansal yükümlülüklerini veya sermaye
araçlarýný arttýran anlaþmalardýr.
Finansal varlýklar:
·
nakit,
·
baþka bir iþletmeden nakit veya bir baþka finansal varlýk almayý öngören sözleþmeye dayalý hak,
·
iþletmenin bir baþka iþletmeyle finansal araçlarýný, iþletmenin lehinde olacak þekilde, karþýlýklý olarak deðiþtirmesini
öngören sözleþmeye dayalý hak ya da,
·
bir baþka iþletmenin sermaye araçlarýdýr.
Sözleþmeye dayalý finansal yükümlülükler:
·
baþka bir iþletmeye nakit veya bir baþka finansal varlýk vermeyi öngören, veya
·
iþletmenin bir baþka iþletmeyle finansal araçlarýný, iþletmenin aleyhinde olacak þekilde karþýlýklý olarak
deðiþtirmesini öngören sözleþmeye dayalý yükümlülüklerdir.
Bir finansal varlýk veya finansal yükümlülük ilk olarak, verilen (finansal varlýk için) ve ele geçen (finansal yükümlülük
için) gerçeðe uygun deðer olan iþlem maliyetleri üzerinden varsa iþlem masraflarý da eklenerek (finansal yükümlülük
için düþülerek) hesaplanýr.
Finansal Varlýklar
Finansal varlýklar, nakit ve nakit benzerleri, finansal yatýrýmlar, ticari alacaklar, diðer alacaklar, ve iliþkili taraflardan
alacaklardan oluþmaktadýr.
Ticari alacaklar, fatura deðeri ile kayda alýnmakta ve ilk kayýttan sonra fatura bedelleri üzerinden kalýcý deðer kayýplarý
düþülerek yansýtýlmaktadýr. Alacaklarýn içerdiði finansman maliyeti ilgili alacaðýn vadesine uygun vadelerle devlet
iç borçlanma senetleri için borsalarda veya teþkilatlanmýþ diðer piyasalarda oluþan faiz haddi dikkate alýnarak
hesaplanýr ve bulunan tutarlar finansal tablolarda finansal giderler içerisinde yansýtýlýr. Ticari alacaðýn tahsilatýnýn
mümkün olmadýðý durumlarda þüpheli ticari alacak karþýlýðý için tahmin yapýlýr. Þüpheli alacaklar tespit edildiklerinde
karþýlýk ayrýlýr. Tahsili tamamen mümkün olmayan alacaklar tespit edildikleri durumlarda tamamen silinirler. Karþýlýk,
Þirket yönetimi tarafýndan tahmin edilen ve ekonomik koþullardan ya da hesabýn doðasý gereði taþýdýðý riskten
kaynaklanabilecek olasý zararlarý karþýladýðý düþünülen tutardýr.
Finansal Varlýklarda Deðer Düþüklüðü
Gerçeðe uygun deðer farký kar veya zarara yansýtýlan finansal varlýklar dýþýndaki finansal varlýk veya finansal varlýk
gruplarý, her bilanço tarihinde deðer düþüklüðüne uðradýklarýna iliþkin göstergelerin bulunup bulunmadýðýna dair
deðerlendirmeye tabi tutulur. Finansal varlýðýn ilk muhasebeleþtirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayýn meydana
gelmesi ve söz konusu olayýn ilgili finansal varlýk veya varlýk grubunun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen
gelecekteki nakit akýmlarý üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlýðýn deðer düþüklüðüne uðradýðýna
iliþkin tarafsýz bir göstergenin bulunmasý durumunda deðer düþüklüðü zararý oluþur. Alacaklar için deðer düþüklüðü
tutarý gelecekte beklenen tahmini nakit akýmlarýnýn finansal varlýðýn etkin faiz oraný üzerinden iskonto edilerek
hesaplanan bugünkü deðeri ile defter deðeri arasýndaki farktýr.
Bir karþýlýk hesabýnýn kullanýlmasý yoluyla defter deðerinin azaltýldýðý ticari alacaklar haricinde, bütün finansal
varlýklarda, deðer düþüklüðü doðrudan ilgili finansal varlýðýn kayýtlý deðerinden düþülür. Ticari alacaðýn tahsil
edilememesinin kesinleþtiði durumunda söz konusu tutar karþýlýk hesabýndan düþülerek silinir. Karþýlýk hesabýndaki
deðiþimler konsolide kapsamlý gelir tablosunda muhasebeleþtirilir.
Finansal Yükümlülükler
Finansal yükümlülükler, ticari borçlar, finansal borçlar, iliþkili taraflara borçlar ve diðer borçlardan oluþmaktadýr.
Ticari Borçlar
Ticari borçlar gerçeðe uygun deðerini temsil eden indirgenmiþ maliyet bedeliyle taþýnmaktadýr. Borçlarýn içerdiði
finansman geliri ilgili borcun vadesine uygun vadelerle devlet iç borçlanma senetleri için borsalarda veya teþkilatlanmýþ
diðer piyasalarda oluþan faiz haddi dikkate alýnarak hesaplanýr ve bulunan tutarlar finansal tablolarda finansal
gelirler içerisinde gösterilir.
Finansal Borçlar
Bütün finansal borçlar, ilk kayýt anýnda gerçeðe uygun deðerlerini de yansýttýðý düþünülen ve ihraç maliyetini içeren
maliyet bedeli ile kaydedilir. Ýlk kayda alýmdan sonra krediler, etkin faiz oraný yöntemiyle indirgenmiþ net deðerleri
ile gösterilir. Ýndirgenmiþ deðer hesaplanýrken ilk ihraç anýndaki maliyetler ve geri ödeme sýrasýndaki indirimler ve
primler göz önünde bulundurulur.
Nakit Akýþ Riskinden Korunma Muhasebesi
Grup, yabancý para pozisyon riskini ve faiz riskini azaltmak ve döviz likiditesini yönetmek amacýyla swap iþlemlerine
girmektedir. Bu tür türev finansal araçlar türev kontratýna girildiði tarihteki gerçeðe uygun deðerleri ile ilk kayda
alýnmakta ve daha sonraki dönemlerde gerçeðe uygun deðerleri ile yansýtýlmaktadýrlar.
Uluslararasý muhasebe standartlarý uyarýnca nakit akýþ riskinden korunma aracý olarak deðerlendirilen swap iþlemleri
ile finansal borçlar riskten korunma muhasebesine göre kayýtlara alýnmaktadýr.
46
47
Grup nakit akýþ riskinden korunma amaçlý oluþturduðu swaplarýný benzer yatýrým araçlarýnýn cari piyasa deðerlerine
veya yakýn zamanda piyasada oluþmuþ fiyatlara dayanarak iskonto edilmiþ nakit akým yöntemiyle deðerlendirmekte
ve oluþan net kar veya zararýn etkin kýsmýný özsermaye altýnda “Nakit Akýþ Riskinden Korunma Fonu” ile Ýlgili Birikmiþ
Kar/(Zarar) hesabýnda muhasebeleþtirmekte, etkin olmayan kýsmýný ise kapsamlý gelir tablosunda yansýtmaktadýr.
Özsermaye altýnda muhasebeleþtirilen kar veya zararlar, riskten korunma konusu finansal yükümlülüklere iliþkin
finansal giderlerin kar zarara yansýtýldýðý dönemlerde kapsamlý gelir tablosuna transfer edilir.
Hediye Çekleri
Finansal Araçlarýn Gerçeðe Uygun Deðeri
Operasyonel Kiralama Ýþlemleri
Gerçeðe uygun deðer, zorunlu satýþ veya tasfiye gibi haller dýþýnda, bir finansal aracýn cari bir iþlemde istekli taraflar
arasýnda alým-satýma konu olan fiyatýný ifade eder. Kote edilmiþ piyasa fiyatý, þayet varsa, bir finansal aracýn makul
deðerini en iyi yansýtan deðerdir. Finansal araca iliþkin aktif bir piyasanýn bulunmamasý durumunda, Grup, gerçeðe
uygun deðeri bir deðerleme yöntemi kullanmak suretiyle belirler. Söz konusu deðerleme yöntemleri; bilgili ve istekli
taraflar arasýnda karþýlýklý pazarlýk ortamýnda son dönemlerde gerçekleþtirilen piyasa iþlemlerinin (eðer varsa)
kullanýlmasýný, büyük ölçüde ayný olan baþka bir finansal araca iliþkin gerçeðe uygun deðerin referans olarak
alýnmasýný ve iskonto edilmiþ nakit akýþý analizlerini içerir. Grup’un finansal araçlarýnýn gerçeðe uygun deðerlerinin
tahmininde belirtilen yöntemler ve varsayýmlar Not 39’da açýklanmýþtýr.
Kiraya veren tarafýn kiralanan varlýðýn tüm risk ve menfaatlerini kendinde tuttuðu kiralamalar operasyonel kiralama
olarak sýnýflandýrýlýr. Operasyonel kiralamada kira bedelleri, kira süresi boyunca eþit olarak giderleþtirilir.
Finansal Araçlarýn Kayda Alýnmasý ve Kayýtlardan Çýkarýlmasý
Grup bir finansal aktifi veya pasifi sadece o araç ile alakalý kontrata dayalý yükümlülükleri ile ilgili taraf olduðu
durumda bilançosuna yansýtmakta, ilgili finansal aktifi veya pasifi, aktif üzerindeki kontrolü veya pasif ile ilgili kontrata
dayalý yükümlülüðü ortadan kalktýðýnda veya zaman aþýmýna uðrar ise kayýtlarýndan çýkarmaktadýr.
Bütün normal finansal varlýk alým ve satýmlarý iþlem tarihinde, yani Grup’un varlýðý almayý veya satmayý taahhüt ettiði
tarihte kayýtlara yansýtýlýr. Söz konusu alým ve satýmlar genellikle piyasada oluþan genel teamül ve düzenlemelerle
belirlenen zaman dilimi içerisinde finansal varlýðýn teslimini gerektiren alým satýmlardýr.
Grup uluslararasý piyasalardan saðladýðý fon ile yarattýðý yabancý para likiditeyi uzun vadeli swap iþlemleriyle TL
likiditeye dönüþtürmektedir. Bu sayede uzun vadeli deðiþken faizli kredileri için TL fonlama kaynaðý oluþturmakta ve
faiz ve kur riskinden korunmaktadýr.
Grup, finansal riskten korunma iþleminin baþlangýcýnda, finansal riskten korunma iliþkisi ile Grup’un finansal riskten
korunma iþleminde bulunmasýna neden olan risk yönetimi hedef ve stratejisinin resmi bir tanýmýný yapmakta ve bunlarý
resmi bir belgeye dayandýrmaktadýr. Söz konusu belgeleme, finansal riskten korunma aracýnýn belirlenmesini, finansal
riskten korunma konusu finansal yükümlülüðün tanýmýný ve Grup’un ilgili finansal riskten korunma aracýnýn, riskten
korunma konusu finansal varlýðýn nakit akýþlarýnda meydana gelen ve korunulan finansal riskle iliþkilendirilebilen
deðiþiklikleri dengelemedeki etkinliðini nasýl deðerlendireceðini içerir. Grup, finansal riskten korunma aracý olarak
belirlediði swap iþlemlerinin faiz ve anapara ödeme vadeleri finansal riskten korunma konusu olan finansal borçlarýnýnki
ile uyumlu olacak þekilde riskten korunma iþlemine girmiþtir.
Finansal riskten korunma iþleminin etkinliði her finansal raporlama döneminde sürekli olarak deðerlendirilmektedir
ve finansal riskten korunma iþleminin, korunulan risk ile iliþkilendirilebilen nakit akýþlarýndaki deðiþiklikleri dengelemede
etkin olmasý, ilgili finansal riskten korunma iliþkisine iliþkin belgelendirilmiþ risk yönetim stratejisi ile tutarlý olduðunu
göstermektedir.
Karþýlýklar, Koþullu Yükümlülükler ve Varlýklar
Karþýlýklar
Karþýlýklar ancak ve ancak bir iþletmenin geçmiþten gelen ve halen devam etmekte olan bir yükümlülüðü (yasal ya
da yapýsal) varsa ve bu yükümlülük sebebiyle iþletmeye ekonomik çýkar saðlayan kaynaklarýn elden çýkmasý olasýlýðý
mevcutsa ve gerçekleþecek yükümlülüðün miktarý güvenilir bir þekilde tahmin edilebiliyorsa kayýtlara alýnmaktadýr.
Paranýn zaman içindeki deðer kaybý önem kazandýðýnda, karþýlýklar paranýn zaman deðerini (ve uygun ise yükümlülüðe
özel riskleri) yansýtan cari piyasa tahminlerinin vergi öncesi oraný ile gelecekteki nakit akýmlarýnýn iskonto edilmesi
sonucu hesaplanmaktadýr. Ýskonto metodu kullanýldýðýnda, zaman dilimini yansýtan provizyondaki artýþ, faiz gideri
olarak dikkate alýnýr.
Koþullu Yükümlülükler ve Varlýklar
Þarta baðlý yükümlülükler, kaynak aktarýmýný gerektiren durum yüksek bir olasýlýk taþýmýyor ise finansal tablolarda
yansýtýlmayýp dipnotlarda açýklanmaktadýr. Þarta baðlý varlýklar ise mali tablolara yansýtýlmayýp ekonomik getiri
yaratma ihtimali yüksek olduðu takdirde dipnotlarda açýklanýr.
Verilen hediye çekleri verildiði tarihte kýsa vadeli diðer borçlar olarak kayýtlara alýnýr, maðazalarda kullanýlýp, satýþa
dönüþtüðünde konsolide gelir tablosuna yansýtýlýr.
Kiralama Ýþlemleri
Ýliþkili Taraftar
(a) Bir kiþi veya bu kiþinin yakýn ailesinin bir üyesi, aþaðýdaki durumlarda Grup ile iliþkili sayýlýr:
Söz Konusu Kiþinin,
(i) Grup üzerinde kontrol veya müþterek kontrol gücüne sahip olmasý durumunda,
(ii) Grup üzerinde önemli etkiye sahip olmasý durumunda,
(iii) Grup veya Grup’un bir ana ortaklýðýnýn kilit yönetici personelinin bir üyesi olmasý durumunda.
(b) Aþaðýdaki koþullardan herhangi birinin mevcut olmasý halinde iþletme Grup ile iliþkili sayýlýr:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
Ýþletme ve Grup’un ayný grubun üyesi olmasý halinde.
Ýþletmenin, diðer iþletmenin (veya diðer iþletmenin de üyesi olduðu bir grubun üyesinin) iþtiraki ya da iþ
ortaklýðý olmasý halinde.
Her iki iþletmenin de ayný bir üçüncü tarafýn iþ ortaklýðý olmasý halinde.
Ýþletmelerden birinin üçüncü bir iþletmenin iþ ortaklýðý olmasý ve diðer iþletmenin söz konusu üçüncü iþletmenin
iþtiraki olmasý halinde.
Ýþletmenin, Grup’un ya da Grup ile iliþkili olan bir iþletmenin çalýþanlarýna iliþkin olarak iþten ayrýlma sonrasýnda
saðlanan fayda plânlarýnýn olmasý halinde. Grup’un kendisinin böyle bir plânýnýn olmasý halinde, sponsor
olan iþverenler de Grup ile iliþkilidir.
Ýþletmenin (a) maddesinde tanýmlanan bir kiþi tarafýndan kontrol veya müþtereken kontrol edilmesi halinde.
(a) maddesinin (i) bendinde tanýmlanan bir kiþinin iþletme üzerinde önemli etkisinin bulunmasý veya söz
konusu iþletmenin (ya da bu iþletmenin ana ortaklýðýnýn) kilit yönetici personelinin bir üyesi olmasý halinde.
Ýliþkili taraflarla yapýlan iþlem, iliþkili taraflar arasýnda kaynaklarýnýn, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin bir bedel
karþýlýðý olup olmadýðýna bakýlmaksýzýn transferidir.
Gelirlerin Muhasebeleþtirilmesi
Gelirler, faaliyetler ile ilgili olarak Grup’a ekonomik getiri saðlanmasýnýn muhtemel ve getirinin güvenilir olarak
ölçülebilmesinin mümkün olduðu zaman muhasebeleþtirilir. Gelirlerden varsa iskontolar ile katma deðer vergileri
düþülerek kayda alýnýr. Gelirin kaydedilmesi için aþaðýdaki belirli kriterlerin öncelikle gerçekleþmesi gerekir.
Mallarýn Satýþý
Satýlan mallarýn riskinin ve faydasýnýn alýcýya transfer olduðu, satýþla ilgili ekonomik faydanýn iþletmeye etkisinin
muhtemel olmasý ve gelir tutarýnýn güvenilir bir þekilde hesaplanabildiði durumda gelir oluþmuþ sayýlýr. Perakende
satýþlarda müþterinin memnun kalmamasý durumunda, satýlan malýn þartsýz geri alýnacaðýna iliþkin müþteriye bir
garanti verilmesi durumunda, gelecekteki iadelerin güvenilirlikle tahmin edilebilir olmasý ve geçmiþ tecrübelere
dayanarak gerekli olduðu durumlarda iadeler için karþýlýk ayrýlmasý þartýyla, sahiplikle ilgili önemli risk ve getirilerin
alýcýya transfer edildiði kabul edilir ve satýþýn gerçekleþtirildiði tarihte gelir kaydedilir. Ayný iþlem ile ilgili gelir ve
giderler eþzamanlý olarak finansal tablolara yansýtýlmaktadýr.
Satýþ karþýlýðýnda nakit veya nakit benzerlerinin alýndýðý durumlarda, gelir söz konusu nakit veya nakit benzerlerinin
tutarýdýr. Ancak, Þirket satýþlarý büyük ölçüde kredi kartý ile gerçekleþtirilmekte ve satýþ bedelinin makul deðeri,
alacaklarýn bugünkü deðerine indirgenmesi suretiyle bulunmaktadýr. Alacaklarýn bugünkü deðerinin belirlenmesinde;
satýþ bedelinin nominal deðerini, ilgili mal veya hizmetin peþin satýþ fiyatýna indirgeyen faiz oraný kullanýlýr. Satýþ
bedelinin nominal deðeri ile bu þekilde bulunan makul deðer arasýndaki fark, vade farký geliri olarak finansal
tablolarda finansal gelirler hesabýna yansýtýlmaktadýr.
Net satýþlar, indirimler, iadeler ve satýþ vergileri, KDV ve vade farký düþüldükten sonraki faturalanmýþ satýþ bedelinden
oluþmaktadýr.
48
49
Müþteri Sadakat Programý
g)
Grup’un üyeleri için “YKM kart” adýnda uygulamaya koyduðu müþteri sadakat programý bulunmaktadýr. YKM’nin müþteri
sadakat programý çerçevesinde müþterilerine saðlamýþ olduðu YKM kartlar yapýlan alýþveriþlerde puan biriktirmekte
ve bu puan daha sonraki alýþveriþlerde kullanýlabilmektedir. 1 Puan = 1TL olarak kullanýlmaktadýr. Bu puanlarýn
kullaným süresi puanýn kazanýlmýþ olduðu yýlýn son gününe kadardýr. UFRYK 13 “Müþteri Sadakat Programlarý” çerçevesinde,
söz konusu programa iliþkin yükümlülük hesaplamalarýnda geçmiþ yýllarda gerçekleþmiþ veriler üzerinden istatistiki
yöntemler kullanýlarak bulunan kullaným oraný vasýtasýyla kullanýlmamýþ puanlar için bir yükümlülük hesaplanýr. Yýl
sonu itibariylle puanlarýn kullaným süresi dolduðu için herhangi bir yükümlük bulunmamaktadýr.
Ertelenmiþ vergi varlýklarý gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle geçici farklardan ve birikmiþ
zararlardan faydalanmanýn kuvvetle muhtemel olmasý durumunda kaydedilmektedir. Kaydedilecek olan
ertelenmiþ vergi varlýklarýn tutarý belirlenirken gelecekte oluþabilecek olan vergilendirilebilir karlara iliþkin
önemli tahminler ve deðerlendirmeler yapmak gerekmektedir (Not 35).
h)
Þirket, 3 no’lu dipnotta ayrýntýlý bahsedildiði üzere, Boyner ve Satýcý Ortaklar “Kapanýþ Protokolü” çerçevesindeki
alým sonrasý þirket deðerinin tespiti ile ilgili düzeltmeler üzerinde rapor tarihi itibariyle karþýlýklý anlaþma
saðlayamadýðý ve mutabýk kalamadýðýndan, þerefiye tutarý için Þirket ilk alýmda ödenen tutar olan 166.652.295
TL üzerinden hesaplama yapmýþtýr. Satýn alma için ödenen tutar, nihai tutara baðlý olarak deðiþebilecektir.
i)
Grup’un, þerefiyenin deðer düþüklüðü sýrasýnda kullandýðý varsayýmlar Not 20’de açýklanmýþtýr.
Faiz
Ýtfa edilmiþ maliyetle taþýnan ve faiz içeren finansal varlýklar için faiz geliri etkin faiz yöntemi ile hesaplanarak finansal
tablolara yansýtýlýr.
Hisse Baþýna Kazanç
Hisse baþýna kazanç, hissedarlara daðýtýlabilecek net dönem karýnýn yýl içindeki hisselerin aðýrlýklý ortalama sayýsýna
bölünmesiyle hesaplanýr. Dönem içerisinde içsel kaynaklardan sermaye artýrýmý yapýlmasý halinde, hisse adedinin
aðýrlýklý ortalamasý hesaplanýrken yeni bulunan deðerin raporlanan en erken dönem baþý itibariyle de geçerli olduðu
kabul edilir.
Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar
Grup’un bilanço tarihindeki durumu hakkýnda ilave bilgi veren bilanço tarihinden sonraki olaylar (düzeltme gerektiren
olaylar) mali tablolarda yansýtýlmaktadýr. Düzeltme gerektirmeyen olaylar belli bir önem arz ettikleri takdirde dipnotlarda
açýklanmaktadýr.
2.4
Önemli Muhasebe Deðerlendirme, Tahmin ve Varsayýmlarý
Konsolide Finansal tablolarýn SPK ’nýn Muhasebe Standartlarý’na göre hazýrlanmasýnda Grup yönetiminin, raporlanan
varlýk ve yükümlülük tutarlarýný etkileyecek, vukuu muhtemel bilanço tarihi itibari ile yükümlülük ve taahhütleri ve
raporlama dönemi itibariyle gelir ve gider tutarlarýný belirleyen deðerlendirme, tahmin ve varsayýmlar yapmasý
gerekmektedir. Gerçekleþmiþ sonuçlar deðerlendirme, tahmin ve varsayýmlardan farklý olabilmektedir. Deðerlendirme
tahminler ve varsayýmlar düzenli olarak gözden geçirilmekte, gerekli düzeltmeler yapýlmakta ve gerçekleþtikleri
dönemde kapsamlý gelir tablosuna yansýtýlmaktadýrlar. Kullanýlan önemli muhasebe deðerlendirme, tahmin ve
varsayýmlar ilgili muhasebe politikalarýnda gösterilmektedir. Baþlýcalarý, aþaðýdaki gibidir:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Kýdem tazminatý yükümlülüðü, iskonto oranlarý, gelecekteki maaþ artýþlarý ve çalýþanlarýn ayrýlma oranlarýný
içeren birtakým varsayýmlara dayalý aktüeryal hesaplamalar ile belirlenmektedir. Bu planlarýn uzun vadeli
olmasý sebebiyle, söz konusu varsayýmlar önemli belirsizlikler içerir. Çalýþanlara saðlanan faydalara iliþkin
karþýlýklara iliþkin detaylar Not 24’de yeralmaktadýr.
Þüpheli alacak karþýlýklarý, Grup yönetiminin bilanço tarihi itibariyle varolan ancak cari ekonomik koþullar
çerçevesinde tahsil edilememe riski olan þirket bazýnda alacaklara ait gelecekteki zararlarý karþýlayacaðýna
inandýðý tutarlarý yansýtmaktadýr. Alacaklarýn deðer düþüklüðüne uðrayýp uðramadýðý deðerlendirilirken
iliþkili kuruluþ dýþýnda kalan borçlularýn geçmiþ performanslarý piyasadaki kredibiliteleri ve bilanço tarihinden
finansal tablolarýn onaylanma tarihine kadar olan performanslarý ile yeniden görüþülen koþullar da dikkate
alýnmaktadýr. Ýlgili bilanço tarihi itibariyle þüpheli alacak karþýlýklarý Not 10‘da yansýtýlmýþtýr.
3.
Ýþletme Birleþmeleri
7 Eylül 2012 tarihinde Boyner, perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan YKM A.Þ. hisselerinin %63’ünü ve YKM
A.Þ.'n in %56,25 oranýndaki iþtiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Þ. hisselerinin ayrýca doðrudan %20,62'sini satýn
almýþtýr. Grup bu iþlem için 166.652.295 TL ödemiþtir. Boyner ayrýca baþta YKM olmak üzere toplam 16 adet markayý,
“Þirket Satýn Alma Sözleþmesi” kapsamýnda Lale Güven Tuðlu’dan %100’ünün deðeri olarak belirlenen 20.057.019 TL’nin,
Lale Güven Tuðlu’ya ait olan %50 hakkýný 10.028.509 TL deðerle devir almýþtýr. Ilgili markalar þahýslara kayýtlý olduðu
ve ilgili þahýstan satýn alýndýðýndan, bu satýn alma iþleminden baðýmsýz olarak düþünülüp maddi olmayan duran varlýk
edinimi olarak deðerlendirilmiþtir (Not 18). Boyner, bu birleþme kapsamýnda toplam 176.680.804 TL ödemiþtir. Grup,
bu iþletme birleþmesi ile bir yandan pazarda organik büyümesine devam ederken, bir yandan da farklý lokasyonlarda
farklý müþteri segmetlerine hizmet etmekte olan hýzlý büyüme stratejisini hayata geçirmeyi hedeflemektedir.
Bu satýn alma iþlemine istinaden YKM A.Þ.ve YKM Pazarlama A.Þ.’yi, baðlý ortaklýk olarak UFRS 3, “Ýþletme Birleþmeleri”
standardý uyarýnca satýn alma muhasebesi kapsamýnda muhasebeleþtirmiþtir. 31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle sözkonusu
iþletme birleþmesi kapsamýnda edinilen tanýmlanabilir varlýklarýn ve üstlenilen tanýmlanabilir borçlarýn gerçeðe uygun
deðerleri taslak gerçeðe uygun deðerleme raporu ile belirlenmiþ olup, bu kalemler konsolide finansal tablolarda
geçici tutarlarý üzerinden raporlanmýþtýr. Varlýk, yükümlülük ve þarta baðlý yükümlülüklerin gerçeðe uygun deðerleri
ile ilgili ilave ve düzeltmelerin yapýlmasý için belirlenen zaman satýnalma tarihinden itibaren 12 ay ile sýnýrlýdýr.
YKM A.Þ. YKM Pazarlama A.Þ.
Konsolide
Geçici
Rayiç Bedeli
Düzeltmeleri
YKM A.Þ. YKM Pazarlama A.Þ.
Konsolide Geçici
Rayiç Bedeli
1.006.866
-
1.006.866
Ticari Alacaklar
70.456.412
(5.018.122)
65.438.290
Diðer Alacaklar
365.337
-
365.337
65.793.761
-
65.793.761
7 Eylül 2012
Stoklar
6.474.636
-
6.474.636
28.905.952
14.788.366
43.694.318
1.079.345
86.392.925
87.472.270
Ertelenen Vergi Varlýklarý
6.143.579
252.284
6.395.863
2.711
-
2.711
(12.391.037)
-
(12.391.037)
Ticari Borçlar
(158.954.617)
-
(158.954.617)
Diðer Yükümlülükler
(8.417.520)
-
(8.417.520)
(3.021.986)
-
(3.021.986)
Grup yönetimi maddi ve maddi olmayan duran varlýklarýn faydalý ekonomik ömürlerinin belirlenmesinde
teknik ekibinin tecrübeleri doðrultusunda önemli varsayýmlarda bulunmuþtur (Not 18-19).
Diðer Uzun Vadeli Yükümlülükler
Stok deðer düþüklüðü ile ilgili olarak stoklar fiziksel olarak ve ne kadar geçmiþten geldiði incelenmekte ve
kullanýlamayacak olduðu tahmin edilen kalemler için karþýlýk ayrýlmaktadýr. Stoklarýn net gerçekleþebilir
deðerinin belirlenmesinde de liste satýþ fiyatlarý ve yýl içinde verilen ortalama iskonto oranlarýna iliþkin veriler
kullanýlmaktadýr. (Not 13).
Net Varlýklar Toplamý
Grup yönetimi tarafýndan yýlsonlarýnda maddi olmayan duran varlýklarýndan ve þirket satýn alýmýndan
saðlanan nakit akýþlarýnýn projeksiyonlarý deðerlendirilerek, maddi olmayan duran varlýklara ve þerefiyeye
iliþkin herhangi bir deðer düþüklüðü karþýlýðý öngörülmemiþtir.
Grup yönetimi, piyasadaki hediye çekleri ve ürün iade belgelerini kullanýldýkça gelirine yansýtmaktadýr. Ayrýca,
geçmiþe dönük 3 yýl öncesinden gelen (2009 yýlý ve öncesi) tutarlarýn geri dönme olasýlýðýnýn çok düþük olmasý
sebebiyle, bu tutarlarý gelir olarak muhasebeleþtirmektedir (Not 11).
Ertelenen Vergi Yükümlülükleri
Elde Edilen Net Varlýklar (A) (*)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar Net Varlýklar (*)
Toplam Bedelin Nakit Ýle Ödenen Kýsmý (B)
Satýn Alma Sonucu Oluþan Borç (C)
Satýn Alýnan Nakit ve Nakit Benzerleri (D)
(413.073)
-
(413.073)
-
(19.722.728)
(19.722.728)
(2.969.634)
76.692.725
73.723.091
52.733.618
20.989.473
(36.652.295)
(130.000.000)
1.006.866
Toplam Ödenen Net Nakit (B+C+D)
(165.645.429)
Þerefiye (A+B+C)
(113.918.677)
(*) Elde edilen net varlýklar ve kontrol gücü olmayan paylar tutarý, YKM Pazarlama A.Þ. hisselerinin ayrýca doðrudan
%20,62'sini satýn alýnmasý sebebiyle, sahiplik yüzdesiyle direkt çarpýlarak ulaþýlan tutardan farklýlýk göstermektedir.
50
Ýþlemden kaynaklanan 113.918.677 TL tutarýnda þerefiye, konsolide bilançoda muhasebeleþtirilmiþtir.
Konsolide gelir tablosunda, iktisap tarihinden sonra elde edilen satýþ gelirlerinde YKM A.Þ. ve YKM Pazarlama A.Þ’nin
konsolide payý 151.223.549 TL olarak gerçekleþmiþtir. Ayný dönemde, YKM A.Þ.’nin konsolide net dönem karýna katkýsý
438.329 TL zarar yönlüdür.
6.
Eðer YKM A.Þ. ve YKM Paz. A.Þ., 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren konsolidasyona dahil edilmiþ olsaydý, konsolide gelir
tablosunda 328.045.853 TL tutarýnda ilave satýþ geliri gerçekleþirdi.
Kasa
Banka (Vadesiz Mevduat)
31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle, konsolide gelir tablosunda diðer faaliyet giderlerine dahil edilen satýn alma ile
iliþkilendirilen maliyetlerin toplamý 12.619.399 TL'dir; bu bakiyenin 10.956.910 TL’lik kýsmý diðer faaliyet giderlerinde,
1.662.489 TL’lik kýsmý ise genel yönetim giderlerinde “dýþarýdan saðlanan fayda ve hizmetler” kalemi içerisinde yer
almaktadýr.
4.
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
2.275.978
2.140.666
4.312.634
7.497.147
Kredi Kartý Alacaklarý
134.456.371
79.717.455
Toplam
141.044.983
89.355.268
Grup’un 31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, uzun vadeli mevduat iþlemi ve banka mevduatýndan blokeli tutarý
bulunmamaktadýr.
7 Eylül 2012 tarihinde þirket birleþmesi kapsamýnda elde edilen varlýk ve yükümlülük tutarlarý ilgili dipnotlarda iktisap
tutarý olarak belirtilmiþtir.
Þirket, bahsi geçen baðlý ortaklýk satýn alýmlarý için 166.652.295 TL ödemesine raðmen, 7 Eylül 2012 tarihinde imzalanan
“Kapanýþ Protokolü” çerçevesinde alým sonrasý þirket deðerinin tespiti ile ilgili düzeltmeler sonrasýnda ,satýn alma için
ödenen bu tutarýn þirket lehine deðiþebileceðini beklemektedir. Kapanýþ net iþletme sermayesine baz olan tutarlar
üzerinde çalýþmalar halen devam etmektedir. Nihai tutara baðlý olarak, satýn alma için ödenen tutar, þerefiye
hesaplamasýna baz olan deðerler ve buna baðlý olarak yýl sonunda bilançoda kalan ilgili bakiyeler deðiþebilecektir.
7.
Kýsa Vadeli Finansal Yatýrýmlar
31 Aralýk 2012
Ýþ Ortaklýklarý
Kýsa Vadeli Finansal Yatýrýmlar
Yoktur (31 Aralýk 2011 - Yoktur).
5.
51
31 Aralýk 2011
-
1.381.719
-
1.381.719
Þirket uluslararasý piyasalardan, uzun vadeli deðiþken faizli yabancý para kredi kullanabilmekte, uluslararasý
piyasalardan saðladýðý fon ile yarattýðý yabancý para likiditeyi uzun vadeli swap iþlemleriyle TL likiditeye
dönüþtürülebilmektedir. Böylece hem faiz ve hem de kur riskinden korunmaktadýr.
Bölümlere Göre Raporlama
Grup’un ana faaliyet konusu perakende maðazacýlýk olup, Grup’un satýþýný yaptýðý ürünler endüstriyel grup olarak
giyim ve giyim-dýþý þeklindeki bir gruplamaya tabi tutulmuþtur. Grup satýþlarýnýn tamamýna yakýný yurtiçine yapýlmakta
olduðundan coðrafi bölümleme yapýlmamaktadýr. Grup, performansýnýn takibini brüt karlýlýk oranlarýna gore takip
etmekte ve yönetmektedir. Brüt kar tutarlarý, konsolide gelir tablosundaki rakamlar ile uyumludur. Grup, bölümlere
göre varlýk ve yükümlülüklerini ayrý þekilde takip etmemektedir.
Þirket, 31 Aralýk 2011 itibariyle 7 Haziran 2012 vadeli 5.000.000 ABD Dolarý tutarýnda (9.444.500 TL karþýlýðý) kullanmýþ
olduðu kredisine iliþkin nakit akýmlarýndan doðacak kur ve faiz riskini faiz swapý ile finansal korumaya tabi tutmuþtur.
Söz konusu swap iþleminin 31 Aralýk 2011 tarihi itibariyle hesaplanan gerçeðe uygun deðeri toplam 1.381.719 TL
tutarýnda olup finansal tablolarda “Finansal yatýrýmlar” kalemi altýnda gösterilmiþtir.
8.
Finansal Borçlar
a) Kýsa Vadeli Finansal Borçlar
1 Ocak - 31 Aralýk 2012
Giyim
Giyim Dýþý
Genel Toplam
Adet
Net Satýþlar
Satýþlarýn
Maliyeti
Brüt
Kar
Karlýlýk
%
19.616.582
774.842.882
480.718.445
294.124.437
37,96%
5.768.419
160.248.098
105.639.077
54.609.021
34,08%
25.385.001
935.090.980
586.357.522
348.733.458
37,29%
Banka Kredileri
31 Aralýk 2012
Para Birimi
Vade
Bakiye
Teminatlý Krediler
TL
31.177.289 (*)(1) 7 Mart 2013 - 9 Eylül 2013
31.177.289
Teminatsýz Krediler
TL
30.099.310 (**)(2)
Rotatif
Toplam
Giyim
Giyim Dýþý
Genel Toplam
Adet
Net Satýþlar
Satýþlarýn
Maliyeti
Brüt
Kar
Karlýlýk
%
11.873.024
543.557.539
335.072.391
208.485.148
38,36%
3.210.474
116.589.683
73.952.306
42.637.377
36,57%
15.083.498
660.147.222
409.024.697
251.122.525
38,04%
31 Aralýk 2011
Para Birimi
Teminatsýz Krediler
ABD Dolarý
5.011.384 (*)(3)
Toplam
(*)
(**)
30,099.310
61.276.599
Uzun vadeli finansal borçlarýn kýsa vadeli kýsýmlarý.
Geçici amaçla kullanýlan kýsa vadeli krediler.
Vade
Bakiye
7 Haziran 2012
9.466.003
9.466.003
52
Bilanço tarihlerindeki etkin faiz oranlarý aþaðýdaki gibidir:
Þirket’in kullanmýþ olduðu 130 milyon TL tutarýndaki krediyle ilgili olarak uymasý gereken bazý sözleþme þartlarý
bulunmaktadýr. Boyner Bireysel Finansal Tablolarý ile ilgili olan bu þartlar;
31 Aralýk 2012
ABD Dolarý Cinsinden Krediler
TL Cinsinden Krediler
53
a)
Ýlki 30 Nisan 2014 tarihinde yapýlmak kaydýyla, her bir hesaplama tarihinde geçmiþ mali yýlý kapsayan hesaplama
dönemi için kredi alanýn faiz giderleri, vergi giderleri, amortisman ve itfa giderleri öncesi gelirlerinin borç
servisine oraný hesaplanacaktýr. Bu oranýn (i) 2013 mali yýlýný kapsayan hesaplama dönemi için asgari 1,05, (ii)
2014 mali yýlýný kapsayan hesaplama dönemi için asgari 1,25, (iii) 2014 yýlsonu ile son geri ödeme tarihi arasýnda
geçen her bir hesaplama dönemi için asgari 1,75 olmasý gerekmektedir.
b)
Kredi alanýn net borcunun faiz giderleri, vergi giderleri, amortisman ve itfa giderleri öncesi gelirlerine oraný
(i) 2012 yýlý için 2,5, (ii) 2013 yýlý için 2 ve (iii) 2013 yýlsonu ile son geri ödeme tarihi arasýnda geçen her bir yýl için
1,5 oranýný aþmayacaktýr. 2012 yýlý için 2,5 oranýna uyulmuþtur.
31 Aralýk 2011
- (3) Libor + %2,50 (Üç ayda bir faiz ödemeli)
(1) TR Libor + %3,4
(2) %8 - %10,50 (Üç ayda bir faiz ödemeli)
-
31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle kredi genel sözleþmesi kapsamýnda finansal borçlara iliþkin verilmiþ hisse, hesap ve
ticari iþletme teminat, rehin ve ipotekleri bulunmaktadýr (31 Aralýk 2011 - Yoktur).
9.
Ýhraç Edilen Menkul Kýymetler
Diðer Finansal Yükümlülükler
Çýkarýlmýþ Tahviller
10. Ticari Alacak ve Borçlar
Uzun Vadeli Tahvillerin Kýsa Vadeli Kýsýmlarý
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
11.280.256
40.416.278
11.280.256
40.416.278
31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle çýkarýlmýþ tahvil (TRSCRSIA1516), Þirket’in 5 Eylül 2012 tarihli yönetim kurulu toplantýsýnda
alýnan karara istinaden, 2499 sayýlý Sermaye Piyasasý Kanunu hükümlerine göre, 6 Kasým 2012 tarihinde 100.000.000
TL nominal deðerde, 36 ay vadeli, ayda bir faiz ve vade sonunda anapara ödemeli, gösterge DÝBS + %4,50 faiz oranlý
tahvilden oluþmaktadýr. 31 Aralýk 2012 itibariyle yýllýk bileþik faiz oraný %11,42 olarak tespit edilmiþtir.
Kýsa Vadeli Ticari Alacaklar
Ticari Alacaklar
b) Uzun Vadeli Finansal Borçlar
31 Aralýk 2011
65.615.524
26.683.298
1.569.900
1.836
Vadeli Çekler ve Alacak Senetleri
Þüpheli Alacaklar
31 Aralýk 2011 tarihi itibariyle çýkarýlmýþ tahvil (TRSCRSI81210), Þirket’in 22 Temmuz 2010 tarihli yönetim kurulu toplantýsýnda
alýnan karara istinaden, 2499 sayýlý Sermaye Piyasasý Kanunu hükümlerine göre 23 Temmuz 2010 tarihinde Sermaye
Piyasasý Kurulu kaydýna alýnmasýna müteakip, 19 Aðustos 2010 tarihinde 40.000.000 TL nominal deðerde, 24 ay vadeli,
3 ayda bir faiz ve vade sonunda anapara ödemeli, gösterge DÝBS + %3,00 faiz oranlý tahvilden oluþmaktadýr. 31 Aralýk
2011 itibariyle yýllýk bileþik faiz oraný %13,15 olarak tespit edilmiþtir.
31 Aralýk 2012
Þüpheli Alacak Karþýlýðý (-)
20.232.399
380.642
(20.232.399)
(380.642)
67.185.424
26.685.134
Grup’un ortalama tahsilat süresi 26 gündür (31 Aralýk 2011 - 21 gün).
31 Aralýk 2011 ve 2012 tarihleri itibariyle, Grup’un vadesi geçmiþ fakat karþýlýk ayrýlmýþ alacaklarýnýn detayý aþaðýdaki
gibidir:
Ýhraç Edilen Menkul Kýymetler
Vadesi Geçmiþ Fakat Karþýlýk Ayrýlmayan Alacaklar
Uzun Vadeli Tahviller
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
88.748.566
-
88.748.566
-
Toplam
Vadesi
Gelmeyen
Alacaklar
30 Gün
Geçmiþ
30 - 60 Gün
Arasý
60 - 90 Gün
Arasý
90 Günü
Geçmiþ
31 Aralýk 2012
67.185.424
66.328.859
340.819
134.143
95.271
286.332
31 Aralýk 2011
26.685.134
26.685.134
-
-
-
-
Banka Kredileri
Alacaklara karþýlýk olarak alýnan teminatlarýn niteliði ve tutarlarý aþaðýdaki gibidir:
31 Aralýk 2012
Teminatlý Krediler
Toplam
Para Birimi
TL
101.598.461 (1)
Vade
Bakiye
7 Mart 2014 - 7 Eylül 2016
101.598.461
101.598.461
Teminat Senetleri
Teminat Mektuplarý
Ýpotekler
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
17.060.827
13.751.671
9.833.694
7.247.000
12.465.000
775.000
39.359.521
21.773.671
54
Grup sorunlu hale gelen ticari alacaklarý için müþteri bazýnda zarar karþýlýðý ayýrmaktadýr. Karþýlýk tutarlarý, ilgili
müþterilerin geri ödeme yapamayacaðý veya söz konusu alacaklar için alýnmýþ olan teminatlarýn deðerinin
gerçekleþtirilemeyeceði düþünülen alacaklarý kapsar. Þüpheli alacak karþýlýklarýnýn dönem içindeki hareketleri
aþaðýdaki gibidir:
55
12. Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar ve Borçlar
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un finans sektörü faaliyetlerinden alacaklarý ve borçlarý bulunmamaktadýr.
13. Stoklar
Dönem Baþý
Ýktisaplar
Dönem Ýçindeki Artýþ
Dönem Ýçinde Yapýlan Tahsilatlar
Dönem Sonu
380.642
362.642
19.390.784
-
673.395
18.000
(212.422)
-
20.232.399
380.642
Ticari Mal
Satýþ Yardýmcý Malzemeler
Stok Deðer Düþüklüðü Karþýlýðý (-)
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Satýcýlar, Net
236.723.494
96.200.939
Borç Senetleri, Net
145.767.494
70.831.833
910.533
312.737
383.401.521
167.345.509
Diðer Ticari Borçlar
31 Aralýk 2011
264.131.421
147.126.081
1.626.845
1.252.032
Yoldaki Mallar
Stok Sayým Noksanlýðý
Kýsa Vadeli Ticari Borçlar
31 Aralýk 2012
162.308
19.150
(920.000)
(950.000)
(6.809.956)
-
258.190.618
147.447.263
31 Aralýk 2012 tarihleri itibariyle stoklar üzerindeki toplam sigorta tutarý 537.623.534 TL’dir (31 Aralýk 2011 - 300.000.000 TL).
Stok deðer düþüklüðü hesabýn sene içerisindeki hareketi aþaðýdaki gibidir.
31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle, Grup’un ortalama ödeme süresi 156 gündür (31 Aralýk 2011 - 155 gün).
1 Ocak 2012
11. Diðer Alacak ve Borçlar
Stok Deðer Düþüklüðü
Kýsa Vadeli Diðer Alacaklar
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Personelden Alacaklar
289.372
453.193
Sigorta Hasar Alacaklarý
180.807
10.654
Verilen Depozito ve Teminatlar
276.058
-
746.237
463.847
Ýktisaplar
7.229.312
(419.356)
6.809.956
-
7.229.312
(419.356)
6.809.956
14. Canlý Varlýklar
15. Devam Eden Ýnþaat Sözleþmelerine Ýliþkin Varlýklar
16. Özsermaye Yöntemiyle Deðerlenen Yatýrýmlar
Verilen Depozito ve Teminatlar
31 Aralýk 2011
567.185
625.638
567.185
625.638
Kýsa Vadeli Diðer Borçlar
Piyasadaki Hediye Çekleri
Ürün Ýade Belgeleri
Sipariþ Avanslarý
Diðer
17. Yatýrým Amaçlý Gayrimenkuller
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
10.033.491
7.157.839
5.889.336
3.330.844
582.480
448.771
84
84
16.505.391
10.937.538
31 Aralýk 2012
-
Uzun Vadeli Diðer Alacaklar
31 Aralýk 2012
Dönem Ýçerisindeki
Artýþ / (Azalýþ)
56
57
18. Maddi Duran Varlýklar
1 Ocak 2011
Giriþler
Çýkýþlar
Transfer
31 Aralýk 2011
4.271.260
-
(623.085)
-
3.648.175
43.079.020
8.573.336
(470.253)
1.382.251
52.564.354
162.386
-
-
-
162.386
78.255.416
11.818.374
(1.334.279)
1.074.520
89.814.031
Maliyet
1 Ocak 2012
Ýktisaplar (*)
Giriþler
Çýkýþlar
Transfer
31 Aralýk 2012
Maliyet
-
62.933
-
-
-
62.933
Binalar
-
2.186.346
-
-
-
2.186.346
3.648.175
-
-
(1.285.053)
-
2.363.122
52.564.354
22.636.130
12.075.424
(978.980)
3.207.818
89.504.746
162.386
224.476
262.736
(215.387)
-
434.211
89.814.031
18.566.854
19.502.163
(7.952.985)
854.544
120.784.607
885.951
17.579
3.413.385
(507)
(4.135.311)
181.097
147.074.897
43.694.318
35.253.708
(10.432.912)
(72.949)
215.517.062
Demirbaþlar
Taþýtlar
Özel Maliyetler
Yapýlmakta Olan Yatýrýmlar
Birikmiþ Amortisman
Binalar
Demirbaþlar
Taþýtlar
Özel Maliyetler
Net Defter Deðeri
Taþýtlar
Özel Maliyetler
Arsalar
Demirbaþlar
Yapýlmakta Olan Yatýrýmlar
-
3.648.175
-
30.625.724
-
16.801
7.290.021
-
-
(1.285.053)
-
2.363.122
(472.835)
-
37.442.910
-
(2.476.917)
885.951
(2.427.617)
(20.146)
147.074.897
4.271.259
-
(623.084)
-
3.648.175
Demirbaþlar
Taþýtlar
26.231.528
4.763.949
(369.753)
-
30.625.724
116.376
32.477
-
-
Özel Maliyetler
148.853
47.614.580
7.310.938
(1.037.832)
-
53.887.686
78.233.743
12.107.364
(2.030.669)
-
88.310.438
47.579.792
58.764.459
16.801
148.853
-
62.147
(156.972)
-
54.028
53.887.686
-
8.807.999
(6.040.450)
-
56.655.235
88.310.438
-
16.176.968
(7.955.310)
-
96.532.096
58.764.459
3.317.415
23.709.125
Net Defter Deðeri
-
45.453
125.813.535
118.984.966
31 Aralýk 2011 tarihi itibariyle maddi duran varlýklar üzerindeki toplam sigorta 142.172.000 TL’dir.
Varlýklar Üzerindeki Rehin ve Ýpotekler
31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle, Boyner’in almýþ olduðu 130 Milyon TL’lik krediye iliþkin olarak verdiði ticari iþletme teminat
rehni kapsamýnda YKM AÞ ve YKM Pazarlama AÞ maddi duran varlýklarý üzerinde 63.652.599 TL tutarýnda ipotek
bulunmaktadýr (31 Aralýk 2011 - Yoktur).
19. Maddi Olmayan Duran Varlýklar
(*)
Ýktisap tutarlarý baðlý ortaklýk satýn alýmý ile edinilmiþ ve gerçeðe uygun deðerleri ile yansýtýlmýþtýr (Not 3).
31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle maddi duran varlýklar üzerindeki toplam sigorta 204.389.448 TL’dir.
Maliyet Deðeri
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle kullanýmda olmakla birlikte, ekonomik ömrünü tamamlamýþ maddi duran
varlýklar aþaðýdaki gibidir:
Haklar (*)
Tesis, Makina ve Cihazlar
Giriþler
Çýkýþlar
Transfer
31 Aralýk 2012
37.173.719
1.144.268
10.247.869
(66.770)
-
48.499.086
Lehte Kira Sözleþmeleri
-
67.109.935
-
-
-
67.109.935
Bayi Ýletiþim Aðý
-
19.218.067
-
-
-
19.218.067
12.884.894
-
448.711
-
72.949
13.406.554
50.058.613
87.472.270
10.696.580
(66.770)
72.949
148.233.642
1 Ocak 2012
Ýktisaplar
Giriþler
Çýkýþlar
Transfer
31 Aralýk 2012
Bilgisayar Programlarý
31 Aralýk 2012
1 Ocak 2012 Ýktisaplar (**)
31 Aralýk 2011
2.362.543
3.648.175
Demirbaþlar
19.250.758
17.793.392
Özel Maliyetler
36.378.137
27.255.726
Haklar
9.357.462
-
4.019.455
(7.012)
-
13.369.905
57.991.438
48.697.293
Lehte Kira Sözleþmeleri
-
-
2.114.423
-
-
2.114.423
Bayi Ýletiþim Aðý
-
-
403.667
-
-
403.667
11.945.735
-
542.011
(1.454)
-
12.486.292
21.303.197
-
7.079.556
(8.466)
-
28.374.287
Net Defter Deðeri
28.755.416
119.859.355
(*)
Þirket, 7 Eylül 2012 tarihinde Lale Güven Tuðlu’dan ve diðer küçük ortaklardan, baþta YKM olmak üzere toplam
16 adet markayý, 7 Eylül 2012 tarihli “Þirket Satýn Alma Sözleþmesi”’nde %100’ünün deðeri olarak belirlenen
20.057.019 TL’nin, Lale Güven Tuðlu’ya ait olan %50 hakkýný 10.028.509 TL deðerle devir almýþtýr. Marka devir
iþlemleri, düzenlenen 16 ayrý sözleþme ile gerçekleþtirilmiþtir. Þirket, devraldýðý tüm markalar için 7 Eylül 2012
tarihinde Lale Güven Tuðlu ile Marka Devir Sözleþmesi imzalamýþtýr. Þirket, bu sözleþme ile sözleþmeye konu olan
marka ile ilgili tüm hukuki kazanýmlarý ve doðabilecek tüm talep haklarýný ve buna baðlý her türlü yetkileri
gayrýkabilirücu olarak devralmýþtýr.
(**)
Lehte kira sözleþmeleri ve bayi iletiþim aðý baðlý ortaklýk satýn alýmý ile edinilmiþtir ve gerçeðe uygun deðerleri
ile yansýtýlmýþtýr (Not 3).
58
59
Kýsa vadeli borç karþýlýklarý hesabýnýn sene içerisindeki hareketi aþaðýdaki gibidir:
Maliyet Deðeri
Haklar
1 Ocak 2011
Giriþler
Çýkýþlar
Transferler
31 Aralýk 2011
37.161.534
12.185
-
-
37.173.719
12.119.270
872.596
(127.118)
20.146
12.884.894
49.280.804
884.781
(127.118)
20.146
50.058.613
Dava Karþýlýklarý
1 Ocak 2012
Ýktisaplar
Dönem
Ýçerisindeki
Artýþlar
56.598
1.151.842
187.000
-
-
281.725
-
(8.486)
273.239
56.598
1.433.567
187.000
(8.486)
1.668.679
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
84.626.146
2.039.395
-
-
2.500.000
-
-
-
-
-
Satýþ Ýadeleri Karþýlýðý
Haklar
Net Defter Deðeri
1 Ocak 2011
Giriþler
Çýkýþlar
Transferler
31 Aralýk 2011
5.848.218
3.509.244
-
-
9.357.462
11.555.817
406.867
(16.949)
-
11.945.735
17.404.035
3.916.111
(16.949)
-
21.303.197
31.876.769
28.755.416
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle kullanýmda olmakla birlikte ekonomik ömrünü tamamlamýþ maddi olmayan
duran varlýklar aþaðýdaki gibidir:
Dönem
Ýçerisindeki
Ödemeler
31 Aralýk 2012
1.395.440
Teminat Mektuplarý
Grup Tarafýndan Verilen Teminat, Rehin ve Ýpotekler (TRÝ)’ler
A. Kendi Tüzel Kiþiliði Adýna Vermiþ Olduðu TRÝ’lerin Toplam Tutarý
B. Tam Konsolidasyon Kapsamýna Dahil Edilen Ortaklýklar Lehine
Vermiþ Olduðu TRÝ’lerin Toplam Tutarý
C. Olaðan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacýyla Diðer
31 Aralýk 2012
Haklar
31 Aralýk 2011
2.036.194
2.036.194
11.821.122
11.426.732
i. Ana ortak lehine vermiþ olduðu TRÝ’lerin toplam tutarý
13.462.926
ii. B ve C maddeleri kapsamýna girmeyen diðer grup þirketleri
13.857.316
Grup’un 31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle maddi olmayan duran varlýklarý üzerinde ipotek veya rehin
bulunmamaktadýr.
Toplam
Boyner, YKM A.Þ.’yi, baðlý ortaklýk olarak UFRS 3, “Ýþletme Birleþmeleri” standardý uyarýnca satýn alma muhasebesi
kapsamýnda muhasebeleþtirilecektir. Sözkonusu iþletme birleþmesi kapsamýnda edinilen tanýmlanabilir varlýklarýn ve
üstlenilen tanýmlanabilir borçlarýn gerçeðe uygun deðerleri deðiþebileceðinden, bu kalemler 31 Aralýk 2012 tarihi
itibariyle konsolide finansal tablolarda geçici tutarlarý üzerinden raporlanmýþtýr. Varlýk, yükümlülük ve þarta baðlý
yükümlülüklerin gerçeðe uygun deðerleri ile ilgili ilave ve düzeltmelerin yapýlmasý için belirlenen zaman satýnalma
tarihinden itibaren 12 ay ile sýnýrlýdýr.
Bu geçici tutarlar üzerinden hesaplanan þerefiye tutarý 31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle 113.918.677 TL’dir (Not 3).
31 Aralýk 2012 tarihinde þerefiye üzerindeki deðer düþüklüðü testi, þerefiyenin mevcut deðeri üzerinden yapýlmýþtýr.
Deðer düþüklüðü testinde YKM AÞ ve YKM Pazarlama, konsolide olarak tek bir nakit yaratan birim olarak dikkate
alýnmýþtýr. Geri kazanýlabilir tutar, yönetim tarafýndan onaylanmýþ konsolide 5 yýllýk iþ planý baz alýnarak hesaplanan
kullaným deðerinden tespit edilmiþtir. Nakit akýmlarý için kullanýlan iskonto oraný, aðýrlýklý ortalama sermaye maliyetinin
oraný olan %13,5’dir. Nakit akýmlarýnýn tahmini deðeri 2017 yýlýna kadar indirgenmiþ nakit akýmlarýndan oluþmaktadýr
Nihai dönem ve sonraki dönemler için TL nakit akým tahminleri iþ planýndaki enflasyon oraný ve ülkenin tahmini oraný
dikkate alýnarak %3,5 büyüme öngörülmüþtür. Deðer düþüklüðü testi sonucunda, nakit yaratan birim deðerinde bir
deðer düþüklüðünün olmadýðý tespit edilmiþtir.
21. Devlet Teþvik ve Yardýmlarý
-
-
87.126.146
2.039.395
Tabloda belirtilen teminatlara ek olarak Grup’un kullanmýþ olduðu 130 milyon TL tutarýndaki uzun vadeli kredi ile ilgili
olarak imzalanan genel kredi sözleþmesi kapsamýnda; hisse, hesap ve ticari iþletme teminat/rehni bulunmaktadýr.
Hukuki Konular
Grup lehine veya aleyhine açýlmýþ ve halihazýrda devam eden muhtelif davalar bulunmaktadýr. Bu davalarýn önemli
bir kýsmý iþ davalarýndan oluþmaktadýr. Þirket yönetimi, her dönem sonunda bu davalarýn olasý sonuçlarýný ve finansal
etkisini deðerlendirmekte ve bu deðerlendirme sonucunda olasý kazanç ve yükümlülüklere karþý gerekli görülen
karþýlýklar ayrýlmaktadýr. 31 Aralýk 2012 tarihi itibari ile devam eden davalar için ayrýlan karþýlýk tutarý 1.395.440 TL’dir
(31 Aralýk 2011 - 56.598 TL).
7 Eylül 2012 tarihinde gerçekleþen YKM AÞ. alýmý ile iliþkili olarak, YKM A.Þ. azýnlýk hisse sahiplerinin, marka devrinin
ve tescilinin önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi ve þirket hisseleri ile ilgili önalým hakkýnýn tespiti ve
hisse devrinin hükümsüzlüðüne iliþkin açtýðý davalar bulunmaktadýr. Bu davalar 31 Aralýk 2012 itibariyle halen devam
etmektedir.
Not 3’de belirtildiði üzere, Grup, 31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle konsolide bilançosunda, Yeni Karamürsel Giyim ve Ýhtiyaç
Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Þ. (YKM A.Þ.) hisselerinin %63’ü ve YKM A.Þ.'nin %56,25 oranýndaki iþtiraki konumunda
olan Yeni Karamürsel Giyim ve Ýhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Þ. (YKM Pazarlama A.Þ.) hisselerinin doðrudan %20,62'sini
satýn alýnmasý ile ilgili olarak, Satýcý Ortaklar ve Þirket’in kapanýþ net iþletme sermayesindeki anlaþmazlýðý nedeniyle,
satýn alma için ödenen tutarýn (þirket lehine) ve þerefiye hesaplamasýna baz olan deðerlerin deðiþebileceði beklenmektedir.
22. Karþýlýklar, Koþullu Varlýk ve Yükümlülükler
Alýnan Primler
Kýsa Vadeli Borç Karþýlýklarý
lehine vermiþ olduðu TRÝ’lerin toplam tutarý
iii. C maddesi kapsamýna girmeyen 3. kiþiler lehine vermiþ olduðu
TRÝ’lerin toplam tutarý
20. Þerefiye
Dava Karþýlýlýklarý
3. Kiþilerin Borcunu Temin Amacýyla Vermiþ Olduðu
D. Diðer verilen TRÝ’lerin Toplam Tutarý
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
1.395.440
56.598
273.239
-
1.668.679
56.598
26 no’lu bilanço dipnotunda detaylarý belirtildiði üzere Grup’un bir banka ile yaptýðý protokol çerçevesinde Grup 1
Haziran 2013 ve 1 Temmuz 2014 tarihine kadar personel maaþ ödemelerini bu banka üzerinden yapmayý taahhüt
etmektedir. Grup iþbu protokolü süresinden önce tek taraflý olarak sona erdirmesi halinde, banka tarafýndan ödenen
prim tutarlarý, ödeme yapýlan tarihten itibaren iþbu protokolün sona erdirilme tarihine kadar geçecek günlere ait
iþleyecek kanuni faiz ile beraber, bankanýn yapacaðý ilk yazýlý talep üzerine nakden ve def ’aten iade etmeyi kabul
ve taahhüt etmektedir.
60
61
Grup, mevcut iþ kanunu gereðince, en az bir yýl hizmet verdikten sonra emeklilik nedeni ile iþten ayrýlan veya istifa
ve kötü davranýþ dýþýndaki nedenlerle iþine son verilen personele belirli miktarda kýdem tazminatý ödemekle yükümlüdür.
Ödenecek tazminat her hizmet yýlý için bir aylýk maaþ tutarý kadardýr ve bu miktar 31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle, 3.033
TL (31 Aralýk 2011 - 2.732 TL) ile sýnýrlandýrýlmýþtýr.
23. Taahhütler
Operasyonel Kiralama Taahhütleri
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Grup’un konsolide finansal tablolarýnda yer almayýp, bir yýldan daha uzun
vadeli iptal edilemez maðaza kiralamalarýyla ilgili yýllýk ödeme planlarý ve yükümlülükleri aþaðýdaki gibidir:
1 Yýl Ýçinde Ödenecek
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
41.557.981
26.211.298
1 Ýle 5 Yýl Ýçinde Ödenecek
46.423
606.453
41.604.404
26.817.751
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
%8,75
%10
%5
%5,10
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Dönem Baþý
2.873.296
2.052.839
Ýktisaplar
1.485.764
-
Ýskonto Oraný
Gelecekte Elde Edilecek Asgari Operasyonel Kiralama Gelirleri
Tahmin Edilen Maaþ Artýþ Oraný
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un konsolide finansal tablolarýnda yer almayýp, iptal edilemez lisans
kiralamalarýna iliþkin yýllýk gelir planlarý ve tutarlarý aþaðýdaki gibidir:
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
6.872.875
6.307.500
1 - 5 Yýl
31.816.952
30.268.526
5 Yýldan Fazla
17.986.351
26.407.652
56.676.178
62.983.678
1 Yýldan Az
Grup yönetimi geçmiþ deneyimlerinden edindiði bilgilere dayanarak kýdem tazminatý almaya hak kazanacak
çalýþanlarýn hak kazandýklarý menfaatleri UMS 19 uyarýnca, bilanço tarihinde geçerli olan devlet tahvili oranlarý
kullanýlarak iskonto iþlemine tabi tutmuþ ve indirgenmiþ net deðerleri üzerinden mali tablolarýna yansýtmýþtýr. Oluþan
tüm aktüer kazanç ve kayýplar konsolide kapsamlý gelir tablosuna yansýtýlmýþtýr. Buna baðlý olarak, 31 Aralýk 2012 ve
2011 tarihleri itibariyle yükümlülüðü hesaplamak için kullanýlan aktüer varsayýmlarý aþaðýdaki gibidir:
24. Çalýþanlara Saðlanan Faydalar
a) Kýsa Vadeli Çalýþanlara Saðlanan Faydalar.
Kýdem tazminatý karþýlýðýnýn dönem içindeki hareketleri aþaðýdaki gibidir:
Yýl Ýçerisindeki Artýþ
1.046.504
911.329
(2.050.893)
(1.129.953)
Aktüeryal Zarar
1.524.128
1.039.081
Dönem Sonu
4.878.799
2.873.296
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Ayrýlanlara Ödenenler
25. Emeklilik Planlarý
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Kullanýlmamýþ Ýzin Haklarý
1.137.658
-
Kýdem Tazminatý Karþýlýðý
2.773.866
-
3.911.524
-
26. Diðer Varlýk ve Yükümlülükler
Diðer dönen varlýklarýn detayý aþaðýdaki gibidir :
31 Aralýk 2012 itibariyle, kullanýlmamýþ izin karþýlýðý hesabýnýn dönem içi hareketi aþaðýdaki gibidir.
Devreden Katma Deðer Vergisi
Dönem Ýçerisindeki
Artýþlar / (Azalýþlar)
31 Aralýk 2012
15.664.004
9.705.481
Verilen Sipariþ avanslarý (*)
7.409.484
5.098.886
Gelecek Aylara Ait Kira Gideri
2.795.582
48.021
1 Ocak 2012
Ýktisaplar
Kullanýlmamýþ Ýzin Haklarý
-
1.536.222
(398.564)
1.137.658
Gelecek Aylara Ait Diðer Giderler(**)
871.514
746.177
-
-
2.773.866
2.773.866
Gelecek Aylara Ait Sigorta Giderleri
747.276
632.337
3.911.524
Gelir Tahakkuklarý (***)
25.506
42.233
979
-
-
1.536.222
2.375.302
Peþin Ödenen Vergi ve Fonlar
Diðer Çeþitli Dönen Varlýklar
B) Uzun Vadeli Çalýþanlara Saðlanan Faydalar.
(*)
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
4.878.799
2.873.296
4.878.799
2.873.296
(**)
(***)
408.818
96.012
27.923.163
16.369.147
31 Aralýk 2012 itibariyle verilen sipariþ avanslarý 7.325.319 TL (31 Aralýk 2011 - 5.098.886 TL) stoklar için verilen
avanslardan oluþurken, geri kalan 84.165 TL ise sabit kýymetler için verilen kýsa vadeli avanslardan oluþmaktadýr.
(31 Aralýk 2011 - Yoktur)
Gelecek aylara ait diðer giderlerin büyük bir bölümü, kira, abonelik giderleri, hediye çek iskontolarý, maðazalarda
çalýnan þarkýlarýn telif giderlerinden oluþmaktadýr.
Gelir tahakkuklarý yýllýk tedarik alým iskontolarý için yapýlan tahakkuklardan oluþmaktadýr.
62
Diðer duran varlýklarýn detayý aþaðýdaki gibidir :
c)
63
Yasal Yedekler
Þirket’in 31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihi itibariyle 232.884 TL tutarýnda yasal yedek tutarý bulunmaktadýr.
Gelecek Yýllara Ait Diðer Giderler
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
364.457
23.845
364.457
23.845
d)
Kar Yedekleri - Geçmiþ Yýl Kar / Zararlarý
Türk Ticaret Kanunu uyarýnca yasal yedekler birinci ve ikinci yedek akçelerden oluþmaktadýr. Yasal yedekler Þirket’in
tarihi ödenmiþ sermayesinin %20’sine ulaþýncaya kadar, net dönem karýnýn %5’i birinci yasal yedekler olarak ayrýlmaktadýr.
Ýkinci yasal yedek ise, Þirket’in ödenmiþ sermayesinin %5’inin üzerindeki tüm kar daðýtýmýnýn üzerinden %10 oranýnda
ayrýlmaktadýr. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiþ sermayenin %50’sini geçmedikleri sürece daðýtýlamaz,
fakat kar yedeklerinin tükendiði noktada zararlarý kapatmak için kullanýlabilirler.
Diðer kýsa vadeli yükümlülüklerin detayý aþaðýdaki gibidir:
Halka açýk þirketler, temettü daðýtýmlarýný SPK ’nýn öngördüðü þekilde aþaðýdaki gibi yaparlar:
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Ödenecek Vergi Harç ve Diðer Kesintiler
7.820.026
7.394.857
Personele Borçlar
5.806.850
2.679.423
Komisyon Giderleri Karþýlýðý
801.655
659.814
Kira, Elektrik, Su, Telefon, Sigorta Giderleri Karþýlýðý
364.479
201.172
Ertelenmiþ Prim Geliri (*) (Not 22)
284.496
155.367
Ertelenmiþ Stand ve Dekorasyon Katký Geliri
278.963
-
Maliyet Giderleri Karþýlýðý Tahakkuku
802.307
-
Diðer Çeþitli Borçlar (**)
665.993
2.507.835
16.824.769
13.598.468
(*)
SPK’nýn Seri: IV, No: 27 Tebliði’nin 5’inci maddesinde ve çeþitli SPK kararlarýyla belirtildiði üzere hisse senetleri borsada
iþlem gören ortaklýklarda birinci temettü oraný ve temettü daðýtýmý varsa geçmiþ yýl zararlarý düþüldükten sonra kalan
daðýtýlabilir karýn %20’sinden az olamaz. Hisse senetleri borsada iþlem gören anonim ortaklýklar, genel kurullarýnýn
alacaðý karara baðlý olarak temettüyü; tamamen nakden daðýtma, tamamen hisse senedi olarak daðýtma, belli
oranda nakit belli oranda hisse senedi olarak daðýtýlarak kalanýný ortaklýk bünyesinde býrakma, nakit ya da hisse
senedi olarak daðýtmadan ortaklýk bünyesinde býrakma konusunda serbesttir.
SPK düzenlemelerine göre bulunan net daðýtýlabilir kar üzerinden SPK’nýn asgari kar daðýtým zorunluluðuna iliþkin
düzenlemeleri uyarýnca hesaplanan kar daðýtým tutarýnýn, tamamýnýn yasal kayýtlarda yer alan daðýtýlabilir kardan
karþýlanabilmesi durumunda, bu tutarýn tamamýnýn, karþýlanmamasý durumunda ise yasal kayýtlarda yer alan net
daðýtýlabilir karýn tamamý daðýtýlacaktýr. SPK düzenlemelerine göre hazýrlanan finansal tablolarda veya yasal kayýtlarýn
herhangi birinde dönem zararý olmasý durumunda ise kar daðýtýmý yapýlmayacaktýr.
SPK’nýn 27 Ocak 2010 tarihli kararý ile paylarý borsada iþlem gören halka açýk anonim ortaklýklar için yapýlacak temettü
daðýtýmý konusunda herhangi bir asgari kar daðýtým zorunluluðu getirilmemesine karar verilmiþtir.
Grup’un bir banka ile yaptýðý maaþ ödemeleri protokolü gereðince Grup’a 1.397.458 TL prim verilmiþtir. 31 Aralýk
2012 itibariyle bu primin KDV hariç kýsa vadeli yükümlülükler ve uzun vadeli yükümlülükler içerisinde yer alan
kýsmý sýrasýyla 284.496 TL ve 77.684 TL’dir (31 Aralýk 2011 - 155.367 TL ve 233.051 TL).
Özsermaye enflasyon düzeltmesi farklarý ile olaðanüstü yedeklerin kayýtlý deðerleri bedelsiz sermaye artýrýmý; nakit
kar daðýtýmý ya da zarar mahsubunda kullanýlabilecektir. Ancak özsermaye enflasyon düzeltme farklarý, nakit kar
daðýtýmýnda kullanýlmasý durumunda kurumlar vergisine tabi olacaktýr.
Diðer uzun vadeli yükümlülüklerin detayý aþaðýdaki gibidir:
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Boyner’in yasal kayýtlarýnda yer alan yedekler, geçmiþ yýl zararlarý ve dönem
karlarý/(zararý) aþaðýdaki gibidir :
Uzun Vadeli Ertelenmiþ Prim Geliri (*)
Uzun Vadeli Ertelenmiþ Dekorasyon Katký Geliri
Uzun Vadeli Diðer Çeþitli Yükümlülükler (**)
(**)
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
77.684
233.051
332.822
-
-
632.295
410.506
865.346
Boyner’in bir alýþveriþ merkezi yatýrým inþaat þirketi ile yaptýðý kira anlaþmasýna istinaden dekorasyon giderleri
için almýþ olduðu katkýnýn henüz ödenmemiþ 608.466 TL’lik faizsiz finansman katký avansýnýn tamamý diðer kýsa
vadeli yükümlülüklerde gösterilm iþtir. Ödeme le r maðaza açýlýþýnda n bir yýl sonra baþlamýþ olup
2 yýlda eþit taksitler halinde ödenmektedir (31 Aralýk 2011 Toplam 2.529.180 TL 1.896.885 TL kýsa vadeli, 632.295 TL
uzun vadeli).
27. Özsermaye
a)
Sermaye
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Þirket’in sermayesi, ihraç edilmiþ ve her biri 1 Kr. nominal deðerde olan,
9.207.000.000 adet hisseden meydana gelmiþtir. Þirket’in ortaklýk yapýsýnýn detayý 1 nolu dipnotta belirtilmiþtir.
b)
Sermaye Yedekleri
Þirket’in geçmiþ yýllarda gerçekleþtirdiði sermaye artýrýmý neticesinde 227.203 TL tutarýnda hisse senedi ihraç primi
(emisyon primi) oluþmuþtur.
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Ýhraç Primi
227.203
391.870
Yasal Yedekler
232.884
4.844.889
Olaðanüstü Yedekler
902.007
16.660.048
Birikmiþ Zararlar, Net
(13.783.018)
(101.420.065)
5.972.202
22.029.059
Net Dönem Karý
e)
Nakit Akýþ Riskinden Korunma Fonu
Boyner, 31 Aralýk 2011 tarihi itibariyle nakit akým riskinden korunma aracý olan swap iþleminin rayiç deðer farkýný
özsermaye altýnda “Nakit akýþ riskinden korunma fonu” hesabý altýnda muhasebeleþtirmiþtir. 31 Aralýk 2012 itibariyle,
swap iþlemi sona ermiþ olduðu için nakit akýþ riskinden korunma fonu bulunmamaktadýr (31 Aralýk 2011 - 35.255 TL).
64
65
28. Satýþlar ve Satýþlarýn Maliyeti
b)
Genel Yönetim Giderleri
Satýþ Gelirleri (Net)
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
1.034.181.759
719.509.325
327.827
217.965
Satýþlardan Ýadeler
(86.846.429)
(55.077.612)
Satýþ Ýndirimleri
(12.572.177)
(4.502.456)
Satýþ Gelirleri, Net
935.090.980
660.147.222
Yurtiçi Satýþlar
Yurtdýþý Satýþlar
Memur Ücret ve Giderleri
31.597.591
20.107.457
8.459.431
4.839.501
Kira Giderleri
5.809.179
4.099.482
Amortisman ve Ýtfa Giderleri
5.610.562
4.388.326
Holding Hizmet Payý
3.344.281
8.160.034
Dava Karþýlýklarý
1.166.842
-
209.132
300.224
2.606.442
2.332.715
58.803.460
44.227.739
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
17.645.962
11.635.149
Diðer Giderler
Dönem Baþý Ticari Mal
Ýktisaplar
Dönem Ýçi Alýmlar
Sayým Farklarý
Dönem Sonu Ticari Mal
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
146.176.081
131.337.555
65.793.761
-
627.406.534
424.671.701
(938.236)
(808.478)
(252.080.618)
(146.176.081)
586.357.522
409.024.697
30. Niteliklerine Göre Giderler
Satýþ Ve Pazarlama Giderleri
29. Araþtýrma ve Geliþtirme Giderleri, Pazarlama, Satýþ ve Daðýtým Giderleri, Genel
Yönetim Giderleri
a)
31 Aralýk 2011
Dýþarýdan Saðlanan Fayda ve Hizmetler
Kýdem Tazminat Karþýlýðý
Satýlan malýn maliyetine iliþkin detay aþaðýdaki gibidir;
31 Aralýk 2012
Toplam
5.610.562
4.388.326
23.256.524
16.023.475
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
31. Diðer Faaliyetlerden Gelir / Giderler
Pazarlama, Satýþ ve Daðýtým Giderleri
a)
Diðer Faaliyet Gelirleri
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Memur Ücret ve Giderleri
76.865.293
48.886.362
Kira Giderleri
66.431.677
42.670.272
Marka Lisans Gelirleri
9.397.791
7.777.111
Dýþarýdan Saðlanan Fayda ve Hizmetler
44.785.818
30.134.973
Satýcý Firma Katýlým Paylarý
9.214.469
1.409.900
Satýþ, Komisyon ve Prim Giderleri
42.605.464
35.999.351
Hediye Çeki / Ýade / Alacak Belgesi Gelirleri (*)
1.618.098
1.817.356
17.645.962
11.635.149
Komisyon Gelirleri
842.376
788.453
Reklam Tanýtým Giderleri
11.951.716
6.344.988
Bilgi Sistemleri Hizmet Gelirleri
775.110
462.270
1.134.521
1.062.624
Diðer
837.372
520.233
Kuruluþ Örgütlenme Gideri
Kýdem Tazminat Karþýlýðý
Diðer Giderler
Satýþ ve Pazarlama Giderleri
363.038
619.021
262.620.861
177.872.973
(*)
4.696.689
766.347
26.544.533
13.021.437
2004 - 2009 yýllarý arasýnda verilip henüz kullanýlmamýþ olan hediye çekleri, iade ve alacak belgeleri, kullanýlma
ihtimalinin çok az olmasýndan ötürü gelir olarak kaydedilmiþtir.
66
b)
Türkiye’de vergi mevzuatý, Þirket ve baðlý ortaklýklarýnýn konsolide vergi beyannamesi doldurmasýna izin vermemektedir.
Bu yüzden mali tablolara yansýtýlan vergi karþýlýðý, þirket bazýnda ayrý ayrý hesaplanmýþtýr.
Diðer Faaliyet Giderleri
31 Aralýk 2012
Þirket Alýmý ile Ýlgili Alýnan Hizmetler
31 Aralýk 2011
10.956.910
-
Maddi Varlýk Satýþ Zararý
2.608.855
146.262
Stok Sayým Farklarý
1.258.044
1.153.272
Lisans Kullaným Haklarý
683.405
438.164
464.105
18.000
Verilen Fiyat Farklarý
277.240
101.834
Emlakçý komisyon Giderleri
242.200
-
Diðer
2.575.209
782.701
19.065.968
2.640.233
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren dönemlere ait konsolide kapsamlý gelir tablosunda yer alan vergi giderleri
Cari Dönem Kurumlar Vergisi Karþýlýðý
Ertelenmiþ Vergi Geliri/(Gideri)
32. Finansal Gelirler
Vade Farký Gelirleri
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
11.302.291
5.839.807
9.957.741
7.918.304
Kambiyo Karlarý
589.930
1.496.780
Faiz Gelirleri
129.024
515.684
21.978.986
15.770.575
33. Finansal Giderler
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Vade Farký Giderleri
12.760.734
9.407.962
Kredi Faiz ve Kur Farký Giderleri
11.184.508
2.282.142
Reeskont Faiz Giderleri
10.159.438
3.695.032
Tahvil Faiz Gideri
4.888.321
4.440.441
Komisyonlar
2.505.624
2.233.005
Kredi Kartý Alacaklarý Kýrdýrma Gideri
1.899.574
1.364.168
Kambiyo Zararlarý
685.216
1.438.526
44.083.415
24.861.276
34. Satýþ Amacýyla Elde Tutulan Varlýklar/ Yükümlülükler ve Durdurulan Faaliyetler
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle satýþ amacýyla elde tutulan varlýk ve durdurulan faaliyet bulunmamaktadýr.
35. Vergi Varlýk ve Yükümlülükleri
Þirket ve Türkiye’de yerleþik baðlý ortaklýklarý, Türkiye’de yürürlükte bulunan vergi yönetmelik ve kanunlarý dahilinde
vergilendirilmeye tabidir.
Türkiye’de, kurumlar vergisi oraný %20’dir. Kurumlar vergisi, ilgili olduðu hesap döneminin sonunu takip eden dördüncü
ayýn yirmi beþinci günü akþamýna kadar beyan edilmekte ve ilgili ayýn sonuna kadar tek taksitte ödenmektedir. Vergi
mevzuatý uyarýnca üçer aylýk dönemler itibariyle oluþan kazançlar üzerinden %20 oranýnda geçici vergi hesaplanarak
ödenmekte ve bu þekilde ödenen tutarlar yýllýk kazanç üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmektedir.
31 Aralýk 2012 itibariyle 6.115.187 TL kurumlar vergisi giderleri kaydedilmiþtir (31 Aralýk 2011 - 6.263.038 TL)
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
(6.115.187)
(6.250.039)
128.247
(195.039)
Önceki Dönem Vergi Giderinin Etkisi (*)
-
(12.999)
Gelir Tablosuna Yansýtýlan Vergi Gideri
(5.986.940)
(6.458.077)
(*)
Reeskont Faiz Gelirleri
67
25 Þubat 2011 tarihinde, 6111 sayýlý “Bazý Alacaklarýn Yeniden Yapýlandýrýlmasý ile Sosyal Sigortalar ve Genel Saðlýk
Kanunu ve Diðer Bazý Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Deðiþiklik Yapýlmasý” hakkýndaki kanun Resmi
Gazete’de yayýmlanmýþ ve yürürlüðe girmiþtir. Bu kanun kapsamýnda, Þirket 2006, 2007, 2008 ve 2009 yýllarýna ait
Kurumlar Vergisi matrahýný arttýrarak, bu dönemlere iliþkin vergi incelemesinden muaf tutulma hakkýný kullanmýþtýr.
Bu dönemlere iliþkin toplamda 12.999 TL tutarýnda ek vergi ödemesi yapýlmýþtýr.
Vergi öncesi dönem karýnýn toplam vergi tutarý ile mutabakatý aþaðýda sunulmuþtur:
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Vergi Öncesi Kar
12.683.272
30.312.316
%20 Oranýnda Kurumlar Vergisi
(2.536.654)
(6.062.463)
Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler
(3.228.173)
(382.615)
Önceki Dönem Vergi Giderinin Etkisi
-
(12.999)
Diðer
Toplam Vergi Gideri
(222.113)
-
(5.986.940)
(6.458.077)
Þirket Kasým 2007’de yayýmlanan “Transfer Fiyatlandýrmasý Yoluyla Örtülü Kazanç Daðýtýmý Hakkýnda Genel Teblið” (Seri
no:1) kapsamýnda gerekli olan raporlamalarý, ilgili kurumlar vergisi beyannamesi verilmesi süresinde hazýrlamýþ ve
ilgili dökümantasyon yapýlmýþtýr.
68
69
Ertelenen Vergi Varlýklarý ve Yükümlülükleri
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, ertelenen vergiye konu olan geçici farklar ve etkin vergi oranlarý kullanýlarak
hesaplanan ertelenmiþ vergi yükümlülüðünün daðýlýmý aþaðýda özetlenmiþtir :
31 Aralýk 2012
Maddi/Maddi Olmayan Duran Varlýklar
31 Aralýk 2011
Varlýk/
(Yükümlü lü k)
Kümülatif
Deðerleme
Farklarý
Varlýk/
(Y ükü mlülük)
(108.926.439)
(22.023.096)
(8.349.796)
(1.669.959)
(3.272.607)
(654.521)
(3.058.264)
(611.653)
Stoklar
17.503.131
3.500.626
2.461.512
492.302
266.640
Finansal Borçlar
(116.914)
(23.383)
1.333.198
Çalýþanlara Saðlanan Faydalar
8.790.322
1.758.064
2.873.296
574.659
-
-
(1.381.719)
(276.344)
7.583.143
1.516.629
18.000
3.600
Dava Karþýlýðý
Kullanýlmayan Hediye Çekleri Karþýlýðý
Satýþ Primleri
Gelecek Aylara Ait Gelirler
Geçmiþ Yýl Vergi Zararý
Borç Karþýlýklarý
31 Aralýk 2016
Hisse Baþýna Düþen Net Kar
Cari Dönem Karý
-
-
54.648
-
-
Hisse Adet Baþýna Kar - TL Olarak
1.787.832
357.566
-
-
578.515
115.703
667,701
133.540
2.411.648
482.330
85.939
(14.428.187)
(6.103.773)
(1.220.755)
Ertelenmiþ Vergi Varlýðý
-
5.390.221
-
-
Ertelenmiþ Vergi Yükümlülüðü
-
(19.818.408)
-
(1.220.755)
Dönem Vergi Geliri / (Gideri)
Özsermaye Hesabýnda Muhasebeleþtirilen Tutar
6.868.185
23.854.239
9.207.000.000
9.207.000.000
0,00075
0,00259
37. Ýliþkili Taraf Açýklamalarý
Boyner’in ana ortaklarý Fennella S.a.r.l., Altýnyýldýz ve Altýnyýldýz’ýn ana ortaðý olan Boyner Holding’tir. Konsolide finansal
tablolar için Boyner Holding ve onlarýn iþtirakleri ve baðlý ortaklýklarý ile diðer Boyner Holding þirketlerinin bakiyeleri
ayrý kalemler olarak gösterilmiþ ve bu þirketler iliþkili þirketler olarak adlandýrýlmýþtýr.
429.695
Ýktisaplar
2.411.648
Hisse adet baþýna kazanç miktarý, TL tutarýndaki net dönem karýnýn Þirket hisselerinin dönem içindeki aðýrlýklý ortalama
hisse adedine bölünmesiyle hesaplanýr. Hesaplamasý aþaðýdaki gibidir :
267.768
Dönem Baþý
Grup’un iliþkili taraflarla olan bakiyeleri aþaðýdaki gibidir :
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
Ticari Ticari Olmayan
(1.220.755)
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
(1.220.755)
(1.005.039)
6.143.579
-
128.247
(195.039)
(8.814)
(20.677)
Þirket Birleþmesi Ýle Edinilen Ertelenmiþ Vergi Yükümlülüðü/Varlýðý, Net
(19.470.444)
-
Dönem Sonu
(14.428.187)
(1.220.755)
Ertelenen vergi varlýk ve yükümlülükleri, cari vergi varlýk ve yükümlülüklerinin mahsup edilmesi konusunda yasal
olarak uygulanabilir bir hakkýn bulunmasý ve cari vergi varlýklarýnýn gerçekleþmesi ile cari vergi yükümlülüklerin ifa
edilmesinin eþanlý olarak yapýlmasý niyeti olmasý þartlarý geçerli olduðundan mahsup edilmiþtir.
Her bilanço tarihi itibariyle, kayýtlara yansýtýlmayan ertelenen vergi varlýðý yeniden gözden geçirilmektedir. Gelecekte
elde edilecek mali karýn ertelenen vergi varlýðýnýn kazanýlmasýna imkan vermesinin muhtemel olmasý durumunda,
önceki dönemlerde kayýtlara yansýtýlmayan ertelenen vergi varlýðý kayýtlara yansýtýlýr.
Grup, kullanýlmayan mali zararlardan yararlanýlabilecek düzeyde bir mali karýn oluþma olasýlýðýný deðerlendirirken,
-
31 Aralýk 2017
59.467
273.239
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren dönemler içindeki ertelenmiþ vergi varlýðý/(yükümlülükleri) hareketleri
aþaðýdaki gibidir :
-
2.352.181
2011
1.338.842
(14.428.187)
-
2012
Aðýrlýklý Ortalama Hisse Adet Miktarý
(70.951.892)
Ertelenmiþ Vergi Varlýðý / (Yükümlülüðü), Net
Son Ýndirim Tarihi
36. Hisse Baþýna Kazanç
Kü mülatif
Deðerleme
Farklarý
Ticari Borç/Alacak ve Senetleri Reeskontu, Net
Nakit Akým Korunmasý Aracý Türevlerin Rayiç Deðeri
Ýndirilebilir Geçmiþ Yýl Zararlarý
Kullanýlmayan mali zararlardan yararlanýlabilecek kadar mali kar yaratacak düzeyde vergilendirilebilir geçici
farklara sahip olup olmadýðý,
Kullanýlmayan mali zararlarýn kullaným süreleri dolmadan önce, mali kara sahip olunmasýnýn muhtemel olup
olmadýðý,
Kullanýlmayan mali zararlarýn nedenlerinin belirlenebilir olmasý ve bunun tekrarlanmasýnýn beklenip beklenmediði,
Kullanýlmayan mali zararlarýn kullanýlabileceði dönemde mali kar yaratacak vergi planlama fýrsatlarýnýn þirket
açýsýndan mümkün olup olmadýðý hususlarýný dikkate alarak 31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle kullanýlmayan mali
zararlar üzerinden hesaplanarak ertelenmiþ vergi aktif finansal tablolara yansýtýlmýþtýr. YKM AÞ’nin mali zararlarý
ve son indirim tarihleri aþaðýdaki gibidir:
Ýliþkili Taraflardan Alacaklar
Beymen (2)
Fýrsat Elektronik (2)
Ran Konfeksiyon(2)
Ortaklara Borçlar
Altýnyýldýz(1)
Boyner Holding(1)
Diðer Ortaklar(1)
Ýliþkili Taraflara Borçlar
Ay Marka Maðazacýlýk A.Þ. (Ay Marka)(2)
Alsis Sigorta Acenteliði A.Þ. (Alsis)(2)
Beymen(2)
BBA Maðazacýlýk Teks. San. Tic. Ltd. (BBA)(2)
Benetton Giyim San. ve Tic. A.Þ. (Benetton)(2)
Boyner Bireysel Ürünler Satýþ ve Paz. A.Þ.(2)
(Boyner Bireysel)(2)
Saðlýk Tekstil (2)
Bofis(2)
BR Maðazacýlýk(2)
(1)
(2)
Þirket ortaklarý
Diðer iliþkili taraflar
2.658.880
1.401.535
32.126
4.092.541
-
2.069.422
1.081.916
3.151.338
-
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
181.647
1.092.988
-
84
94
862.418
-
84
15.133.510
507.666
117.865
436.297
-
21.586.222
470.129
-
-
87.872
1.232.678
-
5.085
94.932
35.481
2.600.714
20.206.185
84
5.257
122.124
29.404
1.829.983
26.226.181
84
70
71
Ýliþkili taraflarla olan iþlemlerin detayý aþaðýdaki gibidir :
Hizmet Alýmlarý
Citibank N.A(2)
Boyner
Bireysel(2)
Beymen(2)
Gelirler
Giderler
Boyner Holding (1) (*)
Mal Satýþlarý
3.120.340
5.956.706
Boyner Holding(1)
95.638
72.402
223.941
2.203.328
Boyner Bireysel(2)
16.991
50.563
Elektronik(2)
56.099
41.041
Fýrsat
2.870.057
1.463.419
-
22.321
Beymen(2)
887.441
1.385.267
Ran konfeksiyon (2)
652.462
-
Mal Alýmlarý
Boyner Holding (1)
39.442
33.511
6.515.682
2.440.659
Boyner Holding(1)
526.590
608.017
12.242.166
7.704.671
Beymen(2)
6.209.644
4.404.058
358.944
311.285
Ay Marka(2)
3.188.147
3.388.803
1.602
772
24.756
4.093
285
-
-
127.103
4.946.963
-
Beymen(2)
Saðlýk Tekstil(2)
Ay
Marka(2)
Benetton (2)
37.675.027
711.495
35.199.261
1.299.526
Diðer Gelirler
Benetton(2)
BR
Maðazacýlýk(2)
Saðlýk Tekstil (2)
Faiz / Diðer Giderler
Boyner Holding (1)
295.652
20.209
Beymen(2)
144.242
197.507
Beymen(2)
BBA (2)
312.794
223.207
Ay Marka(2)
619.125
555.383
Faaliyet Giderleri
Diðer (**)
Bofis(2)
Finansman Gelirleri
(1)
(2)
Þirket ortaklarý
452.749
449.363
2.132.588
1.819.954
BYN Gayrimenkul
232.902
90.961
Boðaziçi Yatçýlýk(2)
27.200
-
Üst Yönetim Kadrosuna Ait Ücretler ve Menfaatler Toplamý
31 Aralýk 2012 itibariyle, genel müdür ve genel müdür yardýmcýlarý gibi üst düzey yöneticilere cari dönemde saðlanan
ücret ve benzeri menfaatler toplamý 4.565.194 TL (31 Aralýk 2011 - 3.558.966 TL) olup, ödenen ücret ve primler 4.474.700
TL (31 Aralýk 2011 - 3.491.900 TL)’dir. Sosyal Güvenlik Kurumu’na ödenen primler 90.494 TL (31 Aralýk 2011 - 67.066 TL)’dir.
Üst yönetim kadrosuna 31 Aralýk 2012 ve 2011 itibariyle kýdem tazminatý ödenmemiþtir.
Alsis Sigorta(2)
Mal Alýmlardan Ýadeler
Altýnyýldýz(1)
-
-
Marka(2)
(5.272.081)
(6.057.288)
Ay
Boyner Holding (1)
(11.532)
(10.141)
Benetton (2)
(690.870)
(345.771)
(454.768)
(145.395)
-
(574)
(4.739)
(1.901)
(215.235)
(246.785)
BBA (2)
Saðlýk Tekstil(2)
Beymen(2)
(1)
(2)
(*)
(**)
Þirket ortaklarý
Holding danýþmanlýk payý gideri olup, söz konusu tutar Þirket’in Boyner Holding’den aldýðý hukuk ve finansal
danýþmanlýk, finansal araþtýrma, kaynak saðlama hizmeti karþýlýðý olarak Þirket’in payýný ifade etmektedir.
Neylan Dinler, Latife Boyner, Lerzan Boyner, Z. Leman Halulu’ya ödenen kira giderleridir.
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle iliþkili taraflardan kaynaklanan þüpheli alacaklar bulunmamaktadýr.
38. Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliði ve Düzeyi
Finansal Risk Yönetimi Amaçlarý ve Politikalarý
Grup’un kullandýðý belli baþlý finansal araçlar, banka kredileri, nakit ve kýsa vadeli banka mevduatlarýdýr. Bu araçlarý
kullanmaktaki asýl amaç Grup’un operasyonlarý için finansman yaratmaktýr. Grup ayrýca direkt olarak faaliyetlerden
ortaya çýkan ticari alacaklar ve ticari borçlar gibi finansal araçlara da sahiptir.
Kullanýlan araçlardan kaynaklanan risk, yabancý para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir. Þirket yönetimi bu
riskleri aþaðýda belirtildiði gibi yönetmektedir. Þirket ayrýca finansal araçlarýn kullanýlmasýndan ortaya çýkabilecek
piyasa riskini de takip etmektedir.
Yabancý Para Riski
Yabancý para riski Grup'u n çoðunlukta ABD Dolarý ve çok az bir miktarda EURO ve Pound varlýk ve yükümlülüklere
sahip olmasýndan kaynaklanmaktadýr.
Grup’un ayrýca yaptýðý iþlemlerden doðan yabancý para riski vardýr. Bu riskler Grup’un deðerleme para birimi dýþýndaki
para birimi cinsinden mal alýmý ve satýmý yapmasý ve yabancý para cinsinden banka kredisi kullanmasýndan
kaynaklanmaktadýr.
72
73
Grup’un 31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihlerindeki net yabancý para pozisyonu yaklaþýk olarak sýrasýyla, 2.999.105 TL ve
192.243 TL uzun (aktif) pozisyondur.
Toplam bazýnda;
31 Aralýk 2012
(TL Tutarý)
31 Aralýk 2011
(TL Tutarý)
A. Döviz Cinsinden Varlýklar
3.772.240
3.646.526
B. Döviz Cinsinden Yükümlülükler
(773.135)
(3.454.283)
Net Döviz Pozisyonu (A+B)
2.999.105
192.243
Grup’un yabancý para pozisyonu aþaðýdaki gibidir :
Döviz Pozisyonu Tablosu 31 aralýk 2012
1.
TL Karþýlýðý
(Fonksiyonel Para Birimi)
Ticari Alacaklar
2a. Parasal Finansal Varlýklar (Kasa, Banka Hesaplarý Dahil)
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlýklar
3.
4.
5.
Diðer
Dönen Varlýklar (1+2+3)
Ticari Alacaklar
ABD Dolarý
EURO
Döviz Pozisyonu Tablosu 31 Aralýk 2011
1.
655
-
-
-
-
612.719
133.020
-
4.
Dönen Varlýklar (1+2+3)
3.238.411
1.475.380
183.999
655
5.
Ticari Alacaklar
408.115
-
167.000
-
6a. Parasal Finansal Varlýklar
-
-
-
-
-
-
-
-
7.
Diðer
Duran Varlýklar (5+6+7)
-
-
23.325
1.160
9.
Toplam Varlýklar (4+8)
Ticari Borçlar
-
-
-
-
10.
2.481.418
890.769
379.952
-
11.
167.000
50.979
1.482.439
-
-
862.661
Diðer
471.168
392.734
-
1.755.972
GBP
3.
GBP
1.160
-
-
403.277
EURO
-
2a. Parasal Finansal Varlýklar (Kasa, Banka Hesaplarý Dahil)
898.088
1.361.937
ABD Dolarý
-
Ticari Alacaklar
8.
3.379.506
TL Karþýlýðý
(Fonksiyonel Para Birimi)
12a. Parasal Olan Diðer Yükümlülükler
-
12b. Parasal Olmayan Diðer Yükümlülükler
Kýsa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12)
-
-
-
-
408.115
-
167.000
-
3.646.526
1.475.380
350.999
655
292.650
55.785
74.247
2.000
9.466.003
5.011.384
-
-
2.507.835
-
1.026.203
-
-
-
-
-
12.266.488
5.067.169
1.100.450
2.000
6a. Parasal Finansal Varlýklar
-
-
-
-
13.
-
-
-
-
14.
Ticari Borçlar
-
-
-
-
-
15.
-
-
-
-
-
632.295
-
258.734
-
-
-
-
-
7.
8.
Diðer
Duran Varlýklar (5+6+7)
9.
Toplam Varlýklar (4+8)
10.
Ticari Borçlar
11.
392.734
-
167.000
3.772.240
1.361.937
570.277
1.160
164.669
28.872
43.254
4.000
17.
Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16)
632.295
-
258.734
-
Toplam Yükümlülükler (13+17)
12.898.783
5.067.169
1.359.184
2.000
Bilanço Dýþý Türev Araçlarýn Net Varlýk/
(yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b)
(9.444.500)
(5.000.000)
-
-
-
-
-
-
9.444.500
5.000.000
-
-
192.243
1.408.211
(1.008.185)
(1,345)
(10.734.696)
(4.204.508)
(1.141.205)
(1.345)
1.381.719
-
-
-
-
-
-
-
13.674.329
4.192.247
2.753.933
-
-
-
-
-
18.
608.466
-
258.734
-
19.
-
-
-
-
773.135
28.872
301.988
4.000
13.
Kýsa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12)
14.
Ticari Borçlar
-
-
-
-
15.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
17.
-
-
-
-
Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16)
18.
Toplam Yükümlülükler (13+17)
19.
Bilanço Dýþý Türev Araçlarýn Net Varlýk/
(yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b)
-
-
-
23.
Ýhracat
24.
Ýthalat
-
-
-
-
2.999.105
1.333.065
268.289
(2.840)
517.687
442.296
(111.663)
(2.840)
23.
Ýhracat
24.
Ýthalat
Döviz Hedge’i Ýçin Kullanýlan Finansal Araçlarýn
Toplam Gerçeðe Uygun Deðeri (Not 7)
-
19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarý
Döviz Hedge’i Ýçin Kullanýlan Finansal Araçlarýn
Toplam Gerçeðe Uygun Deðeri (Not 7)
Parasal Kalemler Net Yabancý Para Varlýk/
(Yükümlülük) Pozisyonu (UFRS 7.B23)
(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
4.000
-
22.
21.
301.988
-
Parasal Kalemler Net Yabancý Para Varlýk/
(Yükümlülük) Pozisyonu (UFRS 7.B23)
(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
Net Yabancý Para Varlýk / (Yükümlülük)
Pozisyonu (9-18+19)
28.872
-
21.
20.
773.135
-
Net Yabancý Para Varlýk / (Yükümlülük)
Pozisyonu (9-18+19)
19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarý (*)
22.
19a. Hedge Edilen Toplam Varlýk Tutarý
20.
19a. Hedge Edilen Toplam Varlýk Tutarý
-
-
-
-
326.464
183.535
-
-
11.513.278
6.450.743
-
-
(*)
Grup 31 Aralýk 2011 tarihi itibariyle maruz kaldýðý yabancý para riskinden korunma amaçlý 5.000.000 ABD Dolarý
tutarýnda kur ve faiz swap anlaþmasý yapmýþtýr.
74
75
Aþaðýdaki tabloda, TL’deki %10 oranýndaki bir deðer kaybýnýn, vergi öncesi kar seviyesinde etkisi gösterilmektedir :
Fiyat Riski
Döviz Kuru Duyarlýlýk Analizi Tablosu
Fiyat riski yabancý para, faiz ve piyasa riskinin bir kombinasyonu olup, Grup tarafýndan ayný para biriminden borç
ve alacaklarýn, faiz taþýyan varlýk ve yükümlülüklerin birbirini karþýlamasý yoluyla doðal olarak yönetilmektedir. Piyasa
riski, Grup tarafýndan piyasa bilgilerinin incelenmesi ve uygun deðerleme metodlarý vasýtasýyla yakýndan takip
edilmektedir.
31 Aralýk 2012
Kar / Zarar
Yabancý Paranýn
Deðer Kazanmasý
Kar / Zarar
Yabancý Paranýn
Deðer Kaybetmesi
237.632
(237.632)
-
-
237.632
(237.632)
63.094
(63.094)
-
-
63.094
(63.094)
ABD Dolarý’nýn TL Karþýsýnda %10 Deðerlenmesi Halinde:
1.
ABD Dolarý Net Varlýk / Yükümlülüðü
2.
ABD Dolarý Riskinden Korunan Kýsým (-)
3.
ABD Dolarý Net Etki (1+2)
Faiz Riski
Grup, faiz haddi bulunduran varlýk ve yükümlülüklerin tabi olduðu faiz oranlarýnýn deðiþiminin etkisinden doðan faiz
oraný riskine açýktýr. Grup bu riski, faiz oranýna duyarlý olan yükümlülüklerinin bir bölümünü nakit akýþ riskinden
korunma amacýyla türev iþlemlerine girmek suretiyle yönetmektedir.
Euro’nun TL Karþýsýnda %10 Deðerlenmesi Halinde:
4.
Euro Net Varlýk / Yükümlülüðü
5.
Euro Riskinden Korunan Kýsým (-)
6.
Euro Net Etki (4+5)
Faiz Pozisyonu Tablosu
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
-
-
-
1.381.719
30.099.310
-
232.804.572
49.882.281
Sabit Faizli Finansal Araçlar
Finansal Varlýklar
Diðer Döviz Kurlarýnýn TL Karþýsýnda Ortalama %10 Deðerlenmesi:
7.
Diðer Döviz Net Varlýk / Yükümlülüðü
8.
Diðer Döviz Kuru Riskinden Korunan Kýsým (-)
9.
Diðer Döviz Varlýklarý Net Etki (7+8)
(815)
Toplam (3+6+9)
815
-
-
(815)
815
299.911
(299.911)
Gerçeðe Uygun Deðer Farký Kar / Zarara
Yansýtýlan Varlýklar
Satýlmaya Hazýr Finansal Varlýklar
Sabit Faizli Finansal Araçlar
Deðiþken Faizli Finansal Araçlar
Döviz Kuru Duyarlýlýk Analizi Tablosu
31 Aralýk 2011
Kar / Zarar
Yabancý Paranýn
Deðer Kazanmasý
Kar / Zarar
Yabancý Paranýn
Deðer Kaybetmesi
Vergi Öncesi Kar Üzerinde Etkisi
Faiz Artýþý
ABD Dolarý’nýn TL Karþýsýnda %10 Deðerlenmesi Halinde:
1.
ABD Dolarý Net Varlýk / Yükümlülüðü
(678.453)
678.453
2.
ABD Dolarý Riskinden Korunan Kýsým (-)
944.540
(944.540)
3.
ABD Dolarý Net Etki (1+2)
265.997
(265.997)
%0,5
31 Aralýk 2012
31 Aralýk 2011
116.402
20.857
Kredi Riski
Euro’nun TL Karþýsýnda %10 Deðerlenmesi Halinde:
4.
Euro Net Varlýk / Yükümlülüðü
5.
Euro Riskinden Korunan Kýsým (-)
6.
Euro Net Etki (4+5)
(246.381)
246.381
-
-
(246.381)
246.381
Diðer Döviz Kurlarýnýn TL Karþýsýnda Ortalama %10 Deðerlenmesi:
7.
Diðer Döviz Net Varlýk / Yükümlülüðü
8.
Diðer Döviz Kuru Riskinden Korunan Kýsým (-)
9.
Diðer Döviz Varlýklarý Net Etki (7+8)
Toplam (3+6+9)
(392)
392
-
-
(392)
392
19.224
(19.224)
Kredi riski bir finansal araca yatýrým yapan taraflardan birinin yükümlülüðünü yerine getiremeyip diðer tarafýn finansal
zarara uðrama riskidir. Grup, kredi riskini, belirli üçüncü þahýslarla yürüttüðü iþlemlerini kýsýtlayarak ve üçüncü
þahýslarýn kredi riskini sürekli gözden geçirerek yönetmektedir.
Grup’un satýþlarýnýn çoðunluðunu banka kredi kartlarý ile kalan kýsmý nakit ve diðer enstrümanlarla gerçekleþmektedir.
Bu alacaklarýn nihai tüketiciden tahsilatý kart sahibi bankalarýn sorumluluðunda olup Grup için herhangi bir tahsil
riski oluþturmamaktadýr. Grup’un bu kart alacaklarýndan dolayý muhatabý ilgili bankalardýr. Grup kredi kart ve nakit
dýþýnda kalan diðer satýþlarý için de gerekli gördüðü durumlarda teminat almaktadýr.
76
31 Aralýk 2012
Raporlama Tarih i Ýtibariyle Maru z Kalýnan
Azami Kredi Riski (A+B+C+D+E) (1)
- Azami Ris kin Tem in at, vs Ýle Güven ce
Altýn a Alýnmýþ Kýs mý (2 )
A. Vades i Geçmemiþ ya da Deðer
Düþü klüðüne Uðramamýþ Fin an sal
Varlýklarýn Net Defter Deðeri
Likidite Riski
Alacaklar
Ticari Alacaklar
Diðer Alacaklar
Ýliþkili
Taraf
Diðer
Taraf
Ýliþkili
Taraf
Diðer
Taraf
Bankalardaki
Mev duat
4.092.541
67.185.424
-
746.237
4.312.634
-
2 7.571.50 2
-
-
-
-
-
Türev
Araçlar
Diðer
- 87.126.146
4 .0 92.541
6 7.185.42 4
-
746.237
4.312 .63 4
-
-
B. Koþ ullarý Yeniden Görüþü lm üþ Bulun an
Aksi Takdirde Vadesi Geçmiþ Veya Deðer
Düþü klüðüne Uðramýþ Sayýlacak Finansal
Varlýklarýn Defter Deðeri
-
-
-
-
-
-
-
C. Vades i Geçmiþ Ancak Deðer Düþüklüðü ne
Uðramamýþ Varlýklarýn Net Defter Deðeri
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Temin at, vs Ýle Güven ce Altýn a Alýnmýþ Kýsmý*
Alýnm ýþ Kýsmý*
E. Bilanço Dýþý Kredi Ris ki Ýçeren Uns urlar
Likidite riski bir Þirket’in fonlanma ihtiyaçlarýný karþýlayamama riskidir. Likidite riski güvenilir kredi kuruluþlarýnýn vermiþ
olduðu kredi limitlerinin de desteðiyle nakit giriþleri ve çýkýþlarýnýn dengelenmesiyle düþürülmektedir.
Finansal varlýk ve yükümlülüklerinin vadelerine göre kýrýlýmý bilanço tarihinden vade tarihine kadar geçen süre dikkate
alýnarak gösterilmiþtir. Belirli bir vadesi olmayan finansal varlýk ve yükümlülükler bir yýldan uzun vadeli olarak sýnýflandýrýlmýþtýr.
Likidite tablosunda, türev olmayan finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre kýrýlýmý bilanço tarihinden yazýlý ve sözlü
sözleþmeler kapsamýndaki vade tarihine kadar geçen süre dikkate alýnarak ve sözleþmeye dayalý indirgenmemiþ nakit akýþlarý
dikkate alýnarak gösterilmiþtir. Türev finansal yükümlülükler için ise iþletmenin likidite yönetiminde esas aldýðý vade kullanýlmýþtýr.
31 Aralýk 2012
Defter
Deðeri
Sözleþme
Uyarýnca Nakit
Çýkýþlar Toplamý
(=I+II+III+IV)
Finansal Borçlar
262.903.882
332.605.007
32.999.776
Ticari Borçlar
403.607.706
408.733.711
408.733.711
-
-
-
Defter
Deðeri
Sözleþme
Uyarýnca Nakit
(=I+II+III+IV)
3 Aydan
Kýsa (I)
3-12 Ay
Arasý (II)
1-5 Yýl
Arasý (III)
5 Yýldan
Uzun (IV)
Beklenen (Veya Sözleþme Uyarýnca) Vadeler
D. Deðer Dü þüklü ðün e Uðrayan Varlýklarýn
Net Defter Deðerleri
- Vadesi Geçm iþ (Brüt Defter Deðeri)
- Deðer Düþü klüðü (-)
- Net Deðerin Tem in at, vs Ýle Güvence Altýna
- Vadesi Geçm em iþ (Brüt Defter Deðeri)
-
2 0.232.39 9
(20 .2 32.399 )
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
87.12 6.1 46
Raporlama Tarih i Ýtibariyle Maru z Kalýnan
Azami Kredi Riski (A+B+C+D+E) (1)
- Azami Ris kin Tem in at, vs Ýle Güven ce
Altýn a Alýnmýþ Kýs mý (2 )
A. Vades i Geçmemiþ ya da Deðer
Düþü klüðüne Uðramamýþ Fin an sal
Varlýklarýn Net Defter Deðeri
B. Koþ ullarý Yeniden Görüþü lm üþ Bulun an
Aksi Takdirde Vadesi Geçmiþ Veya Deðer
Düþü klüðüne Uðramýþ Sayýlacak Finansal
Varlýklarýn Defter Deðeri
C. Vades i Geçmiþ Ancak Deðer Düþüklüðü ne
Uðramamýþ Varlýklarýn Net Defter Deðeri
- Temin at, vs Ýle Güven ce Altýn a Alýnmýþ Kýsmý*
D. Deðer Dü þüklü ðün e Uðrayan Varlýklarýn
Net Defter Deðerleri
- Vadesi Geçm iþ (Brüt Defter Deðeri)
- Vadesi Geçm em iþ (Brüt Defter Deðeri)
E. Bilanço Dýþý Kredi Ris ki Ýçeren Uns urlar
(1)
(2)
Türev Finansal Varlýklar
Ticari Alacaklar
Diðer Alacaklar
Ýliþkili
Taraf
Diðer
Taraf
Ýliþkili
Taraf
Diðer
Taraf
Bankalardaki
Mev duat
Türev
Araçlar
Diðer
3.151.338 106.402.589
-
463.847
7.497.147
1.381.719
2.039.395
-
-
-
-
-
449 .78 4
3 .1 51.338 1 06.402 .58 9
-
463.847
7.497 .14 7
1 .3 81.719
3-12 Ay
Arasý (II)
1-5 Yýl
Arasý (III)
5 Yýldan
Uzun (IV)
42.780.376 256.824.855
-
-
Alacaklar
-
3 Aydan
Kýsa (I)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
31 Aralýk 2011
77
-
-
-
-
-
-
31 Aralýk 2011
-
Defter
Deðeri
Sözleþme
Uyarýnca Nakit
(=I+II+III+IV)
3 Aydan
Kýsa (I)
3-12 Ay
Arasý (II)
1-5 Yýl
Arasý (III)
5 Yýldan
Uzun (IV)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
380 .64 2
(380.642 )
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.03 9.3 95
Tutarýn belirlenmesinde, alýnan teminatlar, kredi güvenirliðinde artýþ saðlayan unsurlar dikkate alýnmamýþtýr.
Teminatlar, müþterilerden alýnan teminat senetleri, teminat çekleri ve Direkt Borçlanma Sistemi (DBS) bakiyelerinden
oluþmaktadýr.
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Türev Finansal Varlýklar
49.882.281
53.344.673
1.298.632
52.046.041
-
-
193.571.690
198.176.530
131.275.061
65.201.469
1.700.000
-
Defter
Deðeri
Sözleþme
Uyarýnca Nakit
(=I+II+III+IV)
3 Aydan
Kýsa (I)
3-12 Ay
Arasý (II)
1-5 Yýl
Arasý (III)
5 Yýldan
Uzun (IV)
1.381.719
1.381.719
-
1.381.719
-
-
78
79
Sermaye Yönetimi
Gerçeðe Uygun Deðer Ölçümleri Hiyerarþi Tablosu
Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri, ortaklarýna getiri, diðer hissedarlara fayda saðlamak ve sermaye maliyetini
azaltmak amacýyla en uygun sermaye yapýsýný sürdürmek için Grup’un faaliyetlerinin devamýný saðlayabilmektir.
Grup, finansal tablolarýnda gerçeðe uygun deðerleri ile yansýtýlan finansal araçlarýný her finansal araç sýnýfýnýn
deðerleme girdilerinin kaynaðýna göre, üç seviyeli hiyerarþi kullanarak, aþaðýdaki þekilde sýnýflandýrmaktadýr.
Grup sermaye yönetiminde, sektördeki diðer þirketlerle paralel olarak borç sermaye oranýný izlemektedir. Bu oran net
borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur.
Seviye 1:
Seviye 2:
Seviye 3:
31 Aralýk 2012
Toplam Borçlar
31 Aralýk 2011
730.529.664
273.005.972
(141.044.983)
(89.355.268)
Net Borç
589.484.681
183.560.704
Toplam Özsermaye
127.738.163
100.017.102
92.070.000
92.070.000
6,403
1,995
Eksi: Nakit ve Nakit Benzeri Deðerler (Not 6)
Toplam Sermaye
Borç / Sermaye Oraný
Belirlenen finansal araçlar için aktif piyasada iþlem gören (düzeltilmemiþ) piyasa fiyatý kullanýlan deðerleme
teknikleri
Dolaylý veya dolaysýz gözlemlenebilir girdi içeren diðer deðerleme teknikleri
Gözlemlenebilir piyasa girdilerini içermeyen deðerleme teknikleri
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Grup’un gerçeðe uygun deðer ile takip ettiði varlýklarýn listesi ve sýra düzeni
31 Aralýk 2012
Seviye 1
Seviye 2 (*)
Seviye 3
-
-
-
Nakit Akým Korumasý Amaçlý Swap Ýþlemi
-
-
-
Toplam Varlýklar
-
-
-
Seviye 1
Seviye 2 (*)
Seviye 3
Gerçeðe Uygun Deðer ile Gösterilen Varlýklar
39. Finansal Araçlar (Gerçeðe Uygun Deðer Açýklamalarý ve Finansal Riskten
Korunma Muhasebesi Çerçevesindeki Açýklamalar)
31 Aralýk 2011
Grup, finansal araçlarýn tahmini rayiç deðerlerini hali hazýrda mevcut piyasa bilgileri ve uygun deðerleme yöntemlerini
kullanarak belirlemiþtir. Fakat piyasa bilgilerini deðerlendirip rayiç deðerleri tahmin edebilmek yorum ve muhakeme
gerektirir. Sonuç olarak burada sunulan tahminler, Grup’un cari bir piyasa iþleminde elde edebileceði miktarlarýn
göstergesi olmayabilir.
Finansal tablolarda maliyet veya etkin faiz yöntemi ile hesaplanan iskonto edilmiþ maliyet ile taþýnan finansal varlýk
ve yükümlülüklerin rayiç deðerleri:
Finansal Varlýklar
Kýsa vadeli olmalarýndan ve önemsiz kredi riskine tabi olmalarýndan dolayý nakit ve nakit eþdeðeri varlýklar ile tahakkuk
etmiþ faizleri ve diðer finansal varlýklarýn taþýnan deðerlerinin rayiç deðerlerine yakýn olduðu düþünülmektedir. Ticari
alacaklarýn þüpheli alacaklar karþýlýðý düþüldükten sonraki taþýnan deðerlerinin rayiç deðerlerine yakýn olduðu
düþünülmektedir.
Ticari borçlarýn ve diðer parasal yükümlülüklerin, kýsa vadeli olmasýndan dolayý, rayiç deðerlerin taþýnan deðerlerine
yakýn olduðu kabul edilir. Banka kredileri iskonto edilmiþ maliyet ile ifade edilir ve iþlem maliyetleri kredilerin ilk
maliyetine eklenir. Uzun vadeli USD cinsinden banka kredilerinin faiz oranlarý deðiþen piyasa koþullarý dikkate alýnarak
güncellendiði için bu kredilerin rayiç deðerlerinin taþýdýklarý deðeri ifade ettiði düþünülmektedir. Kýsa vadeli sabit
faizli TL kredilerinin ise vadelerinin kýsa olmasý nedeniyle taþýnan deðerlerinin rayiç deðeri yansýttýðý varsayýlmaktadýr.
Finansal Riskten Korunma Muhasebesi:
Uluslararasý Finansal Raporlama Standartlarý uyarýnca nakit akým korunma aracý olarak deðerlendirilen türev iþlemleri,
riskten korunma muhasebesine göre kayýtlara alýnmaktadýr. Grup, türev iþlemlerini rayiç deðer yöntemiyle
deðerlendirmekte ve oluþan net kar veya zararý Özsermaye altýnda nakit akým korumasý ile ilgili birikmiþ kazanç
hesabýnda muhasebeleþtirmektedir. Finansal riskten korunma muhasebesine iliþkin detay açýklamalar muhasebe
politikalarýnda ve Not 7’de sunulmuþtur.
Gerçeðe Uygun Deðer ile Gösterilen Varlýklar
-
-
-
Nakit Akým Korumasý Amaçlý Swap Ýþlemi
-
1.381.719
-
Toplam Varlýklar
-
1.381.719
-
(*)
Rayiç deðeri, birinci seviyenin içerdiði borsa fiyatlarýnýn dýþýnda ilgili varlýk için dolaysýz (fiyat gibi) veya
dolaylý (fiyatlardan türetilen) gözlemlenebilen girdilerden hesaplanmýþtýr.
31 Aralýk 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Grup’un gerçeðe uygun deðer ile takip ettiði yükümlülükleri bulunmamaktadýr.
40. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar
Yoktur.
41. Finansal Tablolarý Önemli Ölçüde Etkileyen Ya Da Finansal Tablolarýn Açýk,
Yorumlanabilir ve Anlaþýlabilir Olmasý Açýsýndan Açýklanmasý Gerekli Olan
Diðer Hususlar
Yoktur.
100
31 Aralýk 2012 Hesap Dönemine Ait Finansal Tablolara Ýliþkin Baðýmsýz Denetim Raporu
81
Boyner Büyük Maðazacýlýk Anonim Þirketi Ortaklarý’na;
Boyner Büyük Maðazacýlýk Anonim Þirketi (Þirket veya Boyner) ve baðlý ortaklýklarýnýn (birlikte “Grup” olarak anýlacaktýr) 31 Aralýk 2012
tarihi itibariyle hazýrlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, ayný tarihte sona eren yýla ait konsolide kapsamlý gelir tablosunu,
konsolide özsermaye deðiþim tablosu, konsolide nakit akým tablosu ve önemli muhasebe politikalarýnýn özetini ve dipnotlarý denetlemiþ
bulunuyoruz.
Finansal tablolarla ilgili olarak iþletme yönetiminin sorumluluðu
Ýþletme yönetimi konsolide finansal tabl olarýn Sermaye Piyasasý Kurulunca yayýmlanan finansal raporlama standartlarýna göre
hazýrlanmasý ve dürüst bir þekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tablolarýn hata veya hile ve usulsüzlükten
kaynaklanan önemli yanlýþlýklar içermeyecek b içimde hazýrlanarak, gerçeði d ürüst bi r þekilde yansýtmasýný saðlamak amacýyla
gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasýný, uygulanmasýný ve devam ettirilmesini, koþullarýn gerektirdiði muhasebe tahminlerinin
yapýlmasýný ve uygun muhasebe politikalarýnýn seçilmesini içermektedir.
Baðýmsýz denetim kuruluþunun sorumluluðu
Sorumluluðumuz, yaptýðýmýz baðýmsýz denetime dayanarak, bu konsolide finansal tablolar hakkýnda görüþ bildirmektir. Baðýmsýz
denetimimiz, Sermaye Piyasasý Kurulu’nca yayýmlanan baðýmsýz denetim standartlarýna uygun olarak gerçekleþtirilmiþtir. Bu standartlar,
etik ilkelere uyulmasýný ve baðýmsýz denetimin, konsolide finansal tablolarýn gerçeði doðru ve dürüst bir biçimde yansýtýp yansýtmadýðý
konusunda makul bir güvenceyi saðlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.
Baðýmsýz denetim, konsolide finansal tablolarda yer alan tutarlar ve dipnotlar ile ilgil i baðýmsýz denetim kanýtý toplamak amacýyla,
baðýmsýz denetim tekniklerinin kullanýlmasýný içermektedir. Baðýmsýz denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tablolarýn hata
ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanýp kaynaklanmadýðý hususu da dahil olmak üzere önemli yanlýþlýk içerip içermediðine dair
risk deðerlendirmesini de kapsayacak þekilde, mesleki kanaatimize göre yapýlmýþtýr. Bu risk deðerlendirmesinde, iþletmenin iç kontrol
sistemi göz önünde bulundurulmuþtur. Ancak, amacýmýz iç kontrol sisteminin etkinliði hakkýnda görüþ vermek deðil, baðýmsýz denetim
tekniklerini koþullara uygun olarak tasarlamak amacýyla, iþletme yönetimi tarafýndan hazýrlanan konsoli de finansal tablolar ile iç
kontrol sistemi arasýndaki iliþkiyi ortaya koymaktýr. Baðýmsýz denetimimiz, ayrýca iþletme yönetimi tarafýndan benimsenen muhasebe
politikalarý ile yapýlan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tablolarýn bir bütün olarak sunumunun uygunluðunun
deðerlendirilmesini içermektedir.
Baðýmsýz denetim sýrasýnda temin ettiðimiz baðýmsýz denetim kanýtlarýnýn, görüþümüzün oluþturulmasýna yeterli ve uygun bir dayanak
oluþturduðuna inanýyoruz.
Þartlý görüþün dayanaðý
Not 3’de b elirtildiði üzere, Grup, 31 Aral ýk 2012 tarihi itibariyle konsolide bilançosunda, Yeni Karamürsel Giyim ve Ýhtiyaç Maddeleri
Ticaret ve Sanayi A.Þ. (YKM A.Þ.) hisselerinin %63’ü ve YKM A.Þ.'nin %56,25 oranýndaki iþtiraki konumunda olan Yeni Karamürsel Giyim
ve Ýhtiyaç Maddel eri Pazarl ama A.Þ. (YKM Pazarl ama A.Þ.) hisselerinin d oðrudan %20,62'sini satýn alýnmasý i le i lgili olarak, Satýcý
Ortaklar ve Þirket’in kapanýþ net iþletme sermayesindeki tutarlarýndaki anlaþmazlýðý nedeniyle, satýn alma için ödenen tutar ve þerefiye
hesaplamasýna baz olan gerçeðe uygun deðerler deðiþebi lecektir. Dolayýsýyla bu hususun 31 Aralýk 2012 tarihi i tibariyle bilançoda
taþýnan stok deðer düþüklüðü karþýlýðýna etkisi belirlenememiþtir.
Þartlý görüþ
Görüþümüze göre, yukarýda þartl ý görüþün d ayanaðý bölümünde belirtilen hususl arýn olasý etkileri haricinde, iliþikteki konsol ide
finansal tablolar, Boyner Büyük Maðazacýlýk Anonim Þirketi ve Baðlý Ortaklýklarý'nýn 31 Aralýk 2012 tarihi itibariyle gerçek konsolide
finansal durumunu ve ayný tarihte sona eren yýla ait konsolide finansal performansýný ve konsolide nakit akýmlarýný, Sermaye Piyasasý
Kurulu’nca yayýmlanan finansal raporlama standartlarý çerçevesinde doðru ve dürüst bir biçimde yansýtmaktadýr.
Güney Baðýmsýz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müþavirlik Anonim Þirketi
A Member Firm of Ernst & Young Global Limited
Ferzan Ülgen, SMMM
Sorumlu Ortak, Baþdenetçi
Boyner ÝstinyePark
5 Mart 2013
Ýstanbul, Türkiye
82
Denetim Kurulu Raporu
Genel Kurulu’na
Ortaklýðýn;
Ünvaný
Merkezi
Sermayesi
Faaliyet Konusu
Denetçilerin adý ve görev süreleri, ortak veya þirketin
personeli olup, olmadýklarý
Katýlýnan Yönetim Kurulu ve Denetleme
Kurul toplantýlarý sayýsý
Ortaklýk hesaplarý, defter ve belgeleri üzerinde
yapýlan incelemelerin kapsamý hangi tarihlerde
inceleme yapýldýðý ve varýlan sonuç
6762 sayýlý mülga TTK 353/1-3 bendi gereðince
ortaklýk ve veznesinde yapýlan sayýmlarýn sayýsý
ve sonuçlarý
6762 sayýlý mülga TTK 353/1-4 bendi gereðince
Ýntikal eden þikayet, yolsuzluklar ve bunlar hakkýnda
yapýlan iþlemler
:
:
:
:
Ýstanbul
92.070.000 TL
Büyük Maðazacýlýk
: Gülseren Odabaþý, 3 yýl, ortak deðil, þirket personeli deðil.
Arzu Aytok Güller, 3 yýl, ortak deðil, þirket personeli deðil.
: Yönetim Kurulu toplantýlarýna katýlýnmadý.
: 31.03.2012 - 30.06.2012 - 30.09.2012 - 31.12.2012 tarihlerinde
yapýlan incelemelerde, defter kayýtlarýnýn zamanýnda, doðru ve
yasalara uygun biçimde iþlenip iþlenmediði kontrol edilmiþ ve
yasalara uygunluðu tesbit edilmiþtir. Þirket yönetimiyle ilgili
kararlarýn usulüne uygun olarak karar defterine geçirildiði
görülmüþtür.
: 4 kez vezne sayýmý yapýlmýþ ve kasa defteri ile mutabakat
saðlanmýþ, kasa bakiyesi tam olarak tespit edilmiþtir.
: Þirket kayýtlarýnda yapýlan inceleme sonucu, bahis konusu
kýymetlerin mevcudiyeti ve kayýtlarýna uygunluðu görülmüþtür.
: Herhangi bir þikayet ile karþýlaþýlmamýþtýr.
Boyner Büyük Maðazacýlýk A.Þ.’nin 01.01.2012 - 31.12.2012 dönemi hesap ve iþlemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortaklýðýn esas
sözleþmesi ve diðer mevzuat ile genel kabul görmüþ muhasebe ilke ve standartlarýna göre incelemiþ bulunmaktayýz.
Görüþümüze göre içeriðini benimsediðimiz 31.12.2012 tarihi itibariyle düzenlenmiþ bilanço, ortaklýðýn anýlan tarihteki mali
durumunu 01.01.2012 - 31.12.2012 dönemine ait gelir tablosu anýlan döneme ait faaliyet sonuçlarýný gerçeðe uygun ve doðru
olarak yansýtmaktadýr.
Þirket, statüsünde yazýlý konularda baþarý ile faaliyet göstermiþtir.
Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasýný ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasýný oylarýnýza arz ederiz.
DENETLEME KURULU
Gülseren Odabaþý
Arzu Aytok GÜLLER
Çarþý Arena Park
100
84
Boyner Büyük Maðazacýlýk Anonim Þirketi Sorumluluk Beyaný
Sermaye Piyasasý Kurulu’nun
Seri: XI, No. 29 Sayýlý Tebliðin 3. Bölümünün 9. Maddesi
Gereðince Sorumluluk Beyaný.
Boyner Büyük Maðazacýlýk Anonim Þirketi Sorumluluk Beyaný
Sermaye Piyasasý Kurulu’nun
Seri: XI, No. 29 Sayýlý Tebliðin 3. Bölümünün 9. Maddesi
Gereðince Sorumluluk Beyaný.
FÝNANSAL TABLO KABULÜNE ÝLÝÞKÝN YÖNETÝM KURULU’NUN
FAALÝYET RAPORLARININ KABULÜNE ÝLÝÞKÝN YÖNETÝM KURULU’NUN
KARAR TARÝHÝ
: 5.03.2013
KARAR TARÝHÝ
: 6.03.2013
KARAR SAYISI
:7
KARAR SAYISI
: 12
a) Þirketimizin 31/12/2012 tarihinde sona eren hesap dönemine iliþkin “Seri: XI No:29 sayýlý Teblið”’e göre hazýrlanmýþ, Denetim
85
a) Þirketimizin 31/12/2012 tarihinde sona eren hesap dönemine iliþkin faaliyet raporunun tarafýmýzca incelendiðini,
Komitesi ve Yonetim Kurulu tarafýndan onaylanmýþ finansal tablo ve dipnotlarýn tarafýmýzca incelendiðini,
b) Þirketteki görev ve sorumluluk alanýnda sahip olduðumuz bilgiler çerçevesinde, faaliyet raporunun önemli konularda
b) Þirketteki görev ve sorumluluk alanýnda sahip olduðumuz bilgiler çerçevesinde, finansal tablolarýn önemli konularda
gerçeðe aykýrý bir açýklama veya açýklamanýn yapýldýðý tarih itibariyle yanýltýcý olmasý sonucunu doðurabilecek herhangi
gerçeðe aykýrý bir açýklama veya açýklamanýn yapýldýðý tarih itibariyle yanýltýcý olmasý sonucunu doðurabilecek herhangi
bir eksiklik içermediðini,
bir eksiklik içermediðini,
c) Þirketteki görev ve sorumluluk alanýmýzda sahip olduðumuz bilgiler çerçevesinde, faaliyet raporunun iþin geliþimi ve
c) Þirketteki görev ve sorumluluk alanýmýzda sahip olduðumuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama
standartlarýna göre hazýrlanmýþ finansal tablolarýn iþletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararý ile ilgili
performansýný ve þirketimizin finansal durumunu, karþý karþýya olduðu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe
yansýttýðýný beyan ederiz.
gerçeði dürüst bir biçimde yansýttýðýný beyan ederiz.
Bilgilerinize sunarýz.
Bilgilerinize sunarýz.
6.03.2013
5.03.2013
S. Arzu Sönmez
R. Aslý Karadeniz
Mali Ýþler ve Bilgi Sistemleri
Genel Müdür
Genel Müdür Yardýmcýsý
S. Arzu Sönmez
R. Aslý Karadeniz
Mali Ýþler ve Bilgi Sistemleri
Genel Müdür
Kurumsal Yönetim Ýlkeleri Uyum Raporu 31.12.2012
Pay Sahipleri
Kamuyu Aydýnlatma ve Þeffaflýk
Menfaat Sahipleri
Yönetim Kurulu
YKM Forum Ýstanbul
88
Bölüm I: Pay Sahipleri
Kurumsal Yönetim Ýlkelerine Uyum Beyaný:
Dünyada son dönemde giderek önem arzeden bir olgu haline gelen Kurumsal Yönetim Ýlkeleri ile ilgili olarak Sermaye
Piyasasý Kurulu (SPK), 30.12.2011 tarihinde “Kurumsal Yönetim Ýlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasýna Ýliþkin Teblið”i
(Seri: IV No: 56) yayýnlamýþtýr. Bu teblið ile Kurumsal Yönetim Ýlkelerinin bazýlarý Ýstanbul Menkul Kýymetler Borsasý’nda (ÝMKB)
iþlem gören þirketler için zorunlu hale getirilmiþtir. Boyner Büyük Maðazacýlýk A.Þ. olarak, SPK tarafýndan atýlan bu önemli
adýmýn ulusal ve uluslararasý sermaye piyasalarýnýn geliþmesi açýsýndan büyük yarar saðlayacaðýna inanmaktayýz. Bu
doðrultuda SPK’nýn zorunlu olarak uygulanmasýný öngördüðü hükümlere uyulmasý aynen kabul edilmiþ olup, Teblið’de söz
konusu diðer ilkelere uyum saðlanmasýna yönelik çalýþmalara ise önümüzdeki dönemde devam edilecektir.
89
2.
Pay Sahipleri Ýle Ýliþkiler Birimi:
Kurumsal Yönetim Ýlkeleri uyarýnca, Þirketimizde Pay Sahipleri ile iliþkiler birimi bulunmaktadýr. Bu birim baðýmsýz bir
yönetim kurulu üyesi olan Kurumsal Yönetim Komitesi Baþkaný’na baðlý olarak yapýlandýrýlmýþtýr..
Pay Sahipleri ile iliþkiler biriminde, Sn. Ali Adana görev yapmaktadýr.
Söz konusu biriminde görev yapan çalýþanlarýmýzýn iletiþim bilgileri aþaðýda sunulmuþtur.
03 Nisan 2012 tarihinde yapýlan 2011 yýlý Olaðan Genel Kurulunda Kurumsal Yönetim Ýlkeleri gereðince hazýrlanan aþaðýda
belirtilen politikalar onaylanmýþ ve resmi internet sitemizde yayýnlanmýþtýr:
·
·
·
·
Adý - Soyadý
Kar Daðýtým Politikasý
Þirket Bilgilendirme Politikasý
Etik Kurallarý
Ücretlendirme Politikasý
Ali Adana
Telefon No
Elektronik Adres
0212 335 75 05
[email protected]
Söz konusu birim, Kurumsal Yönetim Komitesine raporlama yaparak pay sahipleri ile yönetim kurulu arasýndaki iletiþimi
saðlamaktadýr.
20 Haziran 2012 yýlýnda yapýlan Olaðanüstü Genel Kurul Toplantýsý’nda da Kurumsal Yönetim Ýlkelerine uyum saðlamak
açýsýndan Þirket Ana sözleþmesinde 8, 9, 10, 13, 14, 18, 22, 24, 27 ve 33. maddeleri tadil edilmiþtir.
Pay Sahipleri ile iliþkiler birimi esas itibarýyle mevzuat gereði;
Kurumsal Yönetim Ýlkelerinin uygulanmasý esnasýnda henüz Þirket yapýsý ile uyuþmayan ve faaliyetleri engelleyebileceði
düþünülen bazý ilkelere, zorunlu uygulamaya geçilmediði için yer verilmemiþtir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama
sebepleri aþaðýda kýsaca özetlenmiþtir:
-
-
·
·
·
Oylama sonuçlarýnýn kaydýnýn tutulmasýný ve sonuçlarla ilgili raporlarýn hazýrlanmasýný saðlama,
·
Mevzuat ve þirketin bilgilendirme politikasý dahil, kamuyu aydýnlatma ile ilgili her türlü hususu gözetme ve izleme
görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermek amacýyla oluþturulmuþtur. Kurumsal Yönetim Ýlkelerinde zorunlu
hususlarda esas sözleþmede yer alan hususlar da ayrýca uygulanacaktýr.
·
Özel denetçi atanmasý talebinin bireysel bir hak olarak kullanýlabilmesi: Esas Sözleþme’de özel denetçi atanmasý
talebi bireysel bir hak olarak ayrýca düzenlenmemiþ, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacaðý öngörülmüþtür.
Kaldý ki geçmiþ faaliyet dönemleri içinde özel denetçi tayini talebi olmamýþtýr.
Þirket’le iliþkisi olan menfaat sahiplerinin þirket yönetimine katýlýmý: Her ne kadar esas sözleþmede henüz yer almasa
da, menfaat sahiplerinin þirket yönetimine katýlmalarýndan beklenen yararlar, çeþitli menfaat gruplarý ile yapýlan
fikir alýþveriþleri ve gerçekleþtirilen bilgilendirme faaliyetleri (websitesi, e-mail, telefon, basýlý yayýn vs.) ile elde
edilmeye çalýþýlmaktadýr.
Kurumsal yönetim uygulamalarýnýn bazýlarýnýn yasal düzenlemeler ile zorunlu hale getirilmesinin yanýsýra, bu uygulamalarýn
Þirket içinde sürekli iyileþtirilmesi ve geliþtirilmesi için baðýmsýz kuruluþlar tarafýndan yapýlacak ölçümleme ve derecelendirme
çalýþmalarý þirketimiz açýsýndan ayrý bir öneme sahiptir. Bu noktada 2012 yýlýnda SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme
Hizmetleri A.Þ ile bir derecelendirme anlaþmasý imzalanmýþ ve yapýlan derecelendirme sonucunda Kurumsal Yönetim notumuz
8,64 olarak belirlenmiþtir. Bu çalýþma ile ilgili ayrýntýlý rapor Þirketimizin resmi internet siteseinde yer almaktadýr.
·
Pay Sahiplerine iliþkin kayýtlarýn saðlýklý, güvenli ve güncel olarak takibini saðlama,
Þirket ile ilgili kamuya açýklanmamýþ, gizli ve / veya ticari sýr niteliðindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay Sahiplerinin
þirket ile ilgili yazýlý bilgi taleplerini yanýtlama,
Genel kurul toplantýsýnýn yürürlükteki mevzuata, esas sözleþmeye ve diðer þirket içi düzenlemelere uygun olarak
yapýlmasýný saðlama,
Genel kurul toplantýsýnda, Pay Sahiplerinin yararlanabileceði dökümanlarý hazýrlama,
3.
Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarýnýn Kullanýmý:
Dönem içinde Pay Sahiplerimizden, Pay Sahipleri ile Ýliþkiler Birimine gelen bilgi talebi baþvurularýn kamuya açýklanmamýþ,
gizli ve/veya ticari sýr niteliðinde olmayanlarýn tamamý yanýtlanmýþtýr.
Gelen bilgi taleplerinin Pay Sahipleri ile Ýliþkiler Birimi, konu ile ilgili Genel Müdür Yardýmcýsý ve Genel Müdür tarafýndan
en kýsa sürede, eksiksiz, gerçeklere uygun þekilde ve özenle deðerlendirilip yanýtlanmasý hususunda Þirketimiz gerekli
olabilecek önlemleri almýþ bulunmaktadýr.
Þirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine iliþkin tespitlerimiz, Yönetim Kurulu’na sunulmuþ ve Yönetim Kurulunca
benimsendiðinden Genel Kurul’a arz edilmiþtir.
Pay Sahiplerimizin sýkça ihtiyaç duyduklarý konulardaki açýklamalara, haklarýnýn kullanýmýný olumlu yönde etkileyecek
geliþmelerle ilgili bilgilere, http://kurumsal.boyner.com.tr internet sitemizde yer verilmektedir.
2012 yýlý faaliyet dönemini kapsayan ve Pay Sahipleri, Kamuyu Aydýnlatma ve Þeffaflýk, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu
olmak üzere dört ana baþlýk altýnda toplanan Kurumsal Yönetim Ýlkeleri Uyum Raporu, söz konusu ilkelerin uygulanabilen
ve uygulanamayan yönlerini içerecek biçimde, aþaðýda sunulmaktadýr.
Pay sahipliði haklarýnýn saðlýklý olarak kullanýlabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, internet sitemiz, yýllýk faaliyet
raporumuz, özel durum açýklamalarýmýz ve bireysel taleplerin yanýtlanmasý yollarý ile Pay Sahiplerimizin bilgi ve
kullanýmýna sunulmuþtur.
KURUMSAL YÖNETÝM KOMÝTESÝ
4.
Fethi Pekin
Yönetim Kurulu Üyesi
N.Mehmet Ýnal
Genel Kurul Bilgileri:
2011 sonuçlarýnýn görüþüldüðü Genel Kurul toplantýsý 3 Nisan 2012 tarihinde saat 10:00’da Altýnyýldýz Mensucat ve
Konfeksiyon Fabrikalarý A.Þ.'nin Ýstanbul, Yenibosna, Merkez Mahallesi 29 Ekim Caddesi No:22 Bahçelievler / Ýstanbul
adresinde gerçekleþtirilmiþtir.
Toplantý daveti 10 Mart 2012 tarihli Radikal ve Dünya gazetelerinde; 12 Mart 2012 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde
ve 9 Mart 2012 tarihinde ÝMKB Kamuyu Aydýnlatma Platformunda (KAP) yayýnlanmýþtýr.
90
Olaðan Genel Kurul Toplantýsý, 92,07 milyon Türk Lirasý tutarýndaki ödenmiþ sermayemizin % 60,07’sini veya diðer bir
ifadeyle 55,31 milyon Türk Lirasý tutarýndaki kýsmýný temsil eden Pay Sahiplerimizin katýlýmý ile gerçekleþmiþtir.
5.
91
Oy Haklarý ve Azýnlýk Haklarý
Genel Kurul toplantýlarý ve toplantýlardaki karar nisabý Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Olaðan Genel Kurul Toplantýsýna menfaat sahipleri ve medya mensuplarý katýlmýþlardýr. Olaðan Genel Kurul toplantýsýnda
bazý pay sahiplerimizden gelen gündemdeki konularla ilgili sorular toplantý esnasýnda cevaplanmýþtýr.
Olaðan ve olaðanüstü genel kurul toplantýlarýnda hazýr bulunan hissedarlarýn veya vekillerin her hisse için bir oy
hakký bulunmaktadýr.
Esas sözleþmenin Genel Kurula iliþkin hükümleri þöyle özetlenebilir:
Herhangi bir hissedarýmýz ile Þirketimiz arasýnda karþýlýklý iþtirak iliþkisi bulunmamaktadýr.
Þirketin Genel Kurulu Esas Sözleþmemiz gereði olaðan ya da olaðanüstü toplanýr.
Genel kurul toplantýlarýnda oylar el kaldýrmak suretiyle kullanýlmaktadýr.
Olaðan Genel Kurul, þirketin hesap döneminin sonundan baþlayarak üç ay içinde, yýlda en az bir defa toplanýr. Bu
toplantýda Türk Ticaret Kanununun gündeme iliþkin maddesinde yazýlý hususlar incelenerek gerekli kararlar alýnýr.
Olaðan Genel Kurul toplantýlarýnda hazýr bulunan hissedarlarýn temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanlarýn
talebi üzerine gizli oya baþvurulabilmesi mümkün bulunmaktadýr.
Olaðanüstü Genel Kurullar, þirket iþlerinin gerektiði hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleþmede yazýlý hükümlere
Hissedarlar, kendisi veya eþi yahut usul ve füru ile þirket arasýndaki kiþisel bir iþe veya davaya ait görüþmelerde oy
kullanamazlar.
Þirket, üçüncü kiþiler lehine vermiþ olduðu teminat, rehin ve ipotekler ve bu iþlemlerden elde ettiði gelir veya menfaatler
hakkýnda ortaklarýný olaðan genel kurul toplantýlarýnda bilgilendirir ve bu hususa olaðan genel kurul toplantýsý
gündeminde ayrý bir madde olarak yer verir.
Genel Kurul toplantýlarýnda hissedarlar Sermaye Piyasasý Kurulunun vekaleten oy kullanýlmasýna iliþkin düzenlemeleri
çerçevesinde kendilerini diðer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasýtasýyla temsil ettirebilirler. Þirkete
hissedar olan vekiller kendi oylarýndan baþka temsil ettikleri hissedarýn sahip olduðu oylarý kullanmaya yetkilidirler.
Yetki belgelerinin þeklini Sermaye Piyasasý Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
Genel Kurul, Þirket'in merkezinde veya merkezinin bulunduðu ilin elveriþli bir yerinde toplanýr.
Gerek olaðan, gerek olaðanüstü genel kurul toplantýlarýnda T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý Komiserinin (Bakanlýk
Temsilcisi) hazýr bulunmasý ve toplantý tutanaklarýný ilgililerle birlikte imza etmesi þarttýr. Komiserin gýyabýnda yapýlacak
Genel Kurul toplantýlarýnda alýnacak kararlar ve komiserin imzasýný taþýmayan toplantý tutanaklarý, mevzuat gereði
geçerli deðildir.
Genel Kurul Toplantýlarý davetine iliþkin ilanlar 01.07.2012’de bütünüyle yürürlükten kalkacak 6762 sayýlý Türk Ticaret
Kanununun 37. maddesinin 3. ve 4. fýkrasý hükümleri saklý kalmak þartýyla þirket merkezinin bulunduðu yerde çýkan
bir gazete aracýlýðýyla yapýlýr. Mahalinde gazete yayýnlanmadýðý takdirde ilan en yakýn yerdeki gazete ile yapýlýr. 2012
yýlý hesaplarýnýn ve iþlemlerinin görüþüleceði 2013 yýlý Genel Kurul toplantýsýnda yeni TTK hükümlerinin uygulanmasý
tab’idir. Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri saklýdýr. Sermaye Piyasasý Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümleri uyarýnca yapýlmasý zorunlu ilanlarda bu mevzuat hükümleri uygulanýr.
6.
Kar Daðýtým Politikasý ve Kar Daðýtým Zamaný
Raporun hazýrlandýðý tarihte yürürlükte bulunan mevzuat itibariyle, Þirketin umumi masraflarý ile muhtelif amortisman
gibi, Þirketçe ödenmesi ve ayrýlmasý zaruri olan meblaðlar ile Þirket tüzel kiþiliði tarafýndan ödenmesi zorunlu vergiler
hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düþüldükten sonra geriye kalan ve yýllýk bilançoda görülen safi (net)
kar, varsa geçmiþ yýl zararlarýnýn düþülmesinden sonra sýrasý ile aþaðýda gösterilen þekilde tevzi olunur.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5’i Kanuni yedek akçeye ayrýlýr.
Toplantý yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneðini içeren toplantý davetine iliþkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi, ülke çapýnda yayýn yapan iki gazete ile ÝMKB Kamuyu Aydýnlatma Platformunda (KAP) olmak üzere yayýnlanýr.
Toplantý bilgileri ayný süre içinde ikametgahý bilinen Pay Sahiplerine taahhütlü mektupla da ulaþtýrýlýr.
Birinci Temettü:
Esas sözleþmede yapýlacak deðiþikliklerin Genel Kurulda görüþülebilmesi için Þirketin, Sermaye Piyasasý Kurulu'ndan
ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý’ndan uygun görüþ almasý þarttýr.
Ýkinci Temettü:
Diðer taraftan:
Tüm pay sahiplerimiz 2012 yýlýnda gerçekleþtirilen toplantýlarýn bilgilerine, tüm Pay Sahiplerimizin doðrudan eriþimini
teminen, http://kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan Þirketimiz internet sitesinden de ulaþabilmektedirler.
Yýllýk faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kar daðýtým önerisi, ihtiyaç olduðu takdirde genel kurul gündem
maddeleri ile ilgili olarak hazýrlanan bilgilendirme dokümanlarý, esas sözleþmenin son hali ve esas sözleþmede deðiþiklik
yapýlacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantýsýna davet için yapýlan ilan tarihinden itibaren, Þirketimizin
merkez ve belirtilen þubelerinde Pay Sahiplerimizin incelemelerine açýk tutulmaktadýr.
Söz konusu bilgi ve belgelere, http://kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan internet sitemizden de ulaþýlabilmektedir.
b) Kalandan Sermaye Piyasasý Kurulu’ca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrýlýr.
c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblaðlar düþüldükten sonra kalan kýsmý Umumi Heyet kýsmen veya
tamamen ikinci temettü hissesi olarak daðýtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayýrmaya yetkilidir.
Ýkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
d) Pay sahipleriyle kara iþtirak eden diðer kimselere daðýtýlmasý kararlaþtýrýlmýþ olan kýsýmdan ödenmiþ sermayenin
%5'i oranýnda kar payý düþüldükten sonra bulunan tutarýn onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin
2. fýkrasý 3. bendi uyarýnca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrýlýr.
e) Yasa hükmü ile ayrýlmasý gereken yedek akçeler ile esas sözleþmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü
ayrýlmadýkça baþka yedek akçe ayrýlmasýna, ertesi yýla kar aktarýlmasýna ve birinci temettü nakden ve/veya
hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, çalýþanlarýna, intifa/kurucu intifa senedi
sahiplerine, imtiyazlý pay sahiplerine, çeþitli amaçlarla kurulmuþ olan vakýflara ve benzer nitelikteki kiþi/kurumlara
iþtirak etmeye, baðýþta bulunmaya veya kardan pay daðýtýlmasýna karar verilemez.
Genel kurula katýlýmý kolaylaþtýrmak adýna, mevzuatta öngörülen hususlara riayet edilmesine azami özen gösterilmektedir.
Pay Sahiplerimiz genel kurullarýmýza katýlým konusunda herhangi bir güçlükle karþýlaþmamaktadýrlar. Ayrýca Pay
Sahiplerimizden de bugüne kadar bu yönde bir þikayet veya duyuru da alýnmamýþtýr.
Yýllýk karýn hissedarlara hangi tarihte ve ne þekilde daðýtýlacaðý Sermaye Piyasasý Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine
uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafýndan kararlaþtýrýlýr.
Genel kurul tutanaklarý gerektiðinde, Pay Sahiplerine toplantý bitiminde tevdi edilmekte ve ayrýca da toplantýya
katýlamamýþ Pay Sahiplerinin de bilgilendirilmesi amacýyla http://kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan internet
sitemizde yer verilmek suretiyle, elektronik eriþime de açýk tutulmaktadýr.
Yönetim Kurulumuzun Genel Kurulun onayýna sunduðu kar daðýtým önerileri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasý
Kurulu’nun öngördüðü oranlar dahilinde þirketimizin karlýlýk durumunu, Pay Sahiplerinin beklentilerini, Ülke’nin içinde
bulunduðu ekonomik durumu ve Þirketimizin büyüme stratejilerini dikkate alarak belirlenir.
Genel Kurul’da sorulan sorunun gündemle ilgili olmamasý veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlý olmasý
halinde, sorulan soru en geç 30 iþ günü içerisinde Pay Sahipleri ile Ýliþkiler Birimi tarafýndan yazýlý olarak
cevaplandýrýlmaktadýr.
Esas Sözleþme hükümlerine göre daðýtýlan kar geri alýnmaz.
92
Þirketimizde kardan pay alma ve yönetimi belirleme konusunda imtiyazlý hisse bulunmamaktadýr. Þirket Yönetim Kurulu,
Sermaye Piyasasý Kanunu ile ilgili Seri XI Sýra 29 nolu "Sermaye Piyasasýnda Finansal Raporlamaya Ýliþkin Esaslar
Tebliði"ne ve Vergi Usul Kanunlarýna göre hazýrlanan mali tablolarda kar çýkmasýna raðmen, mali tablolarda geçmiþ
yýl zararlarý bulunmasý ve 2011 yýlý karýnýn bu zarardan düþülmesi sonucu daðýtýlacak kar kalmadýðý için 2011 Genel
Kurulu'nda kar daðýtýlmamasýnýn teklif edilmesine karar vermiþ ve bu karar yapýlan Genel Kurul’da kabul edilmiþtir.
Kar Daðýtým Tarihi
Yýllýk karýn hissedarlara hangi tarihte ve ne þekilde daðýtýlacaðý Sermaye Piyasasý Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine
uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafýndan kararlaþtýrýlýr.
Þirketimizin en son durum itibariyle ortaklýk yapýsý aþaðýdaki gibidir.
Ortaklar
Pay Tutarý (TL)
Pay Oraný (%)
Halka Arz
36.735.932
39,90
Fennella S.A.R.L.
27.667.035
30,05
Altýnyýldýz Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikalarý A.Þ.
27.600.185
29,98
66.848
0,07
92.070.000
100,00
Diðer (*)
Toplam
7.
93
Paylarýn Devri
Sermayenin %1’den daha azýna sahip ortaklarýn pay tutarý toplamýný göstermektedir.
Þirket esas sözleþmesinde pay devrini kýsýtlayan hükümler bulunmamaktadýr.
Þirketimizin dolaylý yoldan sermayedarý olan gerçek kiþi ortaklarýmýz aþaðýda sunulmuþtur.
Bölüm II: Kamuyu Aydýnlatma ve Þeffaflýk
8.
Þirket Bilgilendirme Politikasý
SPK Kurumsal Yönetim Ýlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca oluþturulan Þirket Bilgilendirme Politikasý, þirket internet
sitesinde (http://kurumsal.boyner.com.tr) yayýnlanmaktadýr.
Gerçek Kiþi Ortaklar
Pay Tutarý (TL)
Pay Oraný (%)
Hasan Cem Boyner
5.146.762
% 5,6
Neylan Dinler
4.848.077
% 5,3
Lerzan Boyner
3.368.620
% 3,7
Latife Boyner
3.368.608
% 3,7
Zahide Leman Halulu
3.402.868
% 3,7
Ali Osman Boyner
1.223.849
% 1,3
455.677
% 0,5
21.814.461
% 23,8
Þirket bilgilendirme politikasýnýn temel amacý, ticari sýr kapsamý dýþýndaki gerekli bilgi ve açýklamalarýn pay sahipleri,
yatýrýmcýlar, çalýþanlar, müþteriler ve ilgili diðer taraflara zamanýnda, doðru, eksiksiz, anlaþýlabilir, kolay ve en düþük
maliyetle ulaþýlabilir olarak, eþit koþullarda iletilmesinin saðlanmasýdýr. Bu amaçla stratejik planlarý uygulayýp,
sonuçlarýný genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasasý Mevzuatý hükümleri çerçevesinde; tam, adil,
doðru, zamanýnda ve anlaþýlabilir bir þekilde, pay sahipleri, yatýrýmcýlar ve sermaye piyasasý çevreleri ile eþit bir
biçimde paylaþmayý ilke olarak benimsemiþtir.
Ýçeriden Öðrenebilecek Durumda Olan Kiþilerin Kamuya Duyurulmasý:
Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotlarý, Þirketimizin gerçek finansal durumunu gösterecek þekilde, mevcut mevzuat
çerçevesinde hazýrlanmakta ve Haziran sonu ve yýl sonu mali tablolarý baðýmsýz denetimden geçirilerek kamuya
açýklanmaktadýr.
Ýçeriden öðrenilen bilgilerin kullanýmýnýn engellenmesi için gerekebilecek önlemler alýnmýþ olup, Þirketimizin, sermaye
piyasasý araçlarýnýn deðerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaþabilecek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldýðý
diðer kiþi / kurumlar aþaðýda sunulmuþtur:
Faaliyet raporumuz, kamuoyunun þirketin faaliyetleri hakkýndaki bilgilere ulaþmasýný saðlayacak ayrýntýda
hazýrlanmaktadýr.
Kamuya açýklanacak bilgiler açýklamadan yararlanacak kiþi ve kuruluþlarýn karar vermelerine yardýmcý olacak
þekilde, zamanýnda, doðru, eksiksiz, anlaþýlabilir, yorumlanabilir ve düþük maliyetle kolay eriþilebilir biçimde “Kamuyu
Aydýnlatma Platformu” (www.kap.gov.tr) ve þirketin internet sitesinde (http://.kurumsal.boyner.com.tr) kamunun kullanýmýna
sunulur. Ayrýca Merkezi Kayýt Kuruluþu’nun “e-YÖNET : Kurumsal Yönetim ve Yatýrýmcý Ýliþkileri Portalý”’nda þirket ortaklarýnýn
doðrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kulanýlabilmektedir.
Özel Durum Açýklamalarý
2012 yýlý içerisinde þirketimiz tarafýndan, SPK düzenlemeleri uyarýnca 26 adet özel durum açýklamasý yapýlmýþtýr.
Bu açýklamalara ayrýca internet sitemizde (http://kurumsal.boyner.com.tr) yer alan link’lerden de ulaþýlabilmektedir.
Þirketimizin hisse senetleri yurtdýþý borsalarda kote deðildir.
Gerçek Kiþi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açýklanmasý
Þirketimizin gerçek kiþi ortaklarý ayný zamanda en büyük ortaðýmýz olan Altýnyýldýz Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikalarý
A.Þ.nin de hissedarýdýrlar.
E. Ayten Boyner
Toplam
Çalýþtýðý Kurum
Kiþi
Görevi
Boyner Holding A.Þ.
H. Cem Boyner
Yönetim Kurulu Baþkaný
Citi Venture Capital International
Sunil Kumar Nair
Yönetim Kurulu Baþkan Yardýmcýsý
Colin Douglas Clark
N. Mehmet Ýnal
La Rinascente Srl.
Vittorio Radice
Baðýmsýz Yönetim Kurulu Üyesi
Pekin & Pekin Hukuk Bürosu
Fethi Pekin
Baðýmsýz Yönetim Kurulu Üyesi
-
Ali Osman Boyner
Þirket Ortaðý
-
Lerzan Boyner
Þirket Ortaðý
-
Neylan Dinler
Þirket Ortaðý
-
Z. Leman Halulu
Þirket Ortaðý
Serdar Sunay
Grup Baþkaný
N. Ümit Boyner
Grup Baþkaný
Tuncay Toros
Grup Baþkaný
M. Nedim Ölçer
Grup Baþkaný
R. Aslý Karadeniz
Genel Müdür
Z. Þule Arditti
Tedarik, Serisonu Operasyonu
S. Arzu Sönmez
Mali Ýþler
94
Çalýþtýðý Kurum
Kiþi
Görevi
Arzu Güneþli
Kurumsal Geliþim ve Ýnsan Kaynaklarý
Mehtap Alp
Pazarlama Genel Müdür Yardýmcýsý
Ýlker Gözütok
Satýþ Genel Müdür Yardýmcýsý
Murat Akgün
Operasyon Genel Müdür Yardýmcýsý
Gülseren Odabaþý
Denetçi
Arzu Aytok Güller
Denetçi
Siyami Tüzün
Finansman Direktör Yardýmcýsý
Gülsüm Güven
Hazine Müdürü
Elif Ateþok Satýroðlu
Türkay Tatar
Iþýl Öge
Strateji ve Ýþ Geliþtirme Uzmaný
Ümit Zorlular
Finansman Müdürü
T. Mustafa Gürel
Muhasebe Müdürü
M. Haþim Arýkan
Bütçe ve Raporlama Müdürü
Ali Adana
Bütçe ve Raporlama Yöneticisi
Hasan Aktaþ
Bütçe ve Raporlama Yöneticisi
Güney Baðýmsýz Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müþavirlik A.Þ.
Ferzan Ulgen
Baðýmsýz Denetim Sorumlu Ortak,
Baþ Denetçi
Pýnar Þençýtak
Baðýmsýz Denetim Müdürü
Baðýmsýz Denetim Kuruluþu
Uzman Yeminli Müþavirlik ve Denetim A.Þ.
Þenol Çudin
Yeminli Mali Müþavir
Muharrem Öztürk
Mali Müþavir
10
95
Faaliyet Raporu
Faaliyet raporu, kamuoyunun þirketin faaliyetleri hakkýnda birçok bilgiye ulaþmasýný saðlayacak ayrýntýda hazýrlanmýþtýr.
Yýllýk faaliyet raporunda, periyodik mali tablolarýn þirketin finansal durumunu tam olarak yansýttýðýna ve þirketin
mevzuata tam olarak uyduðuna dair genel müdürün imzasýný içeren beyan bulunmaktadýr. Öte yandan, faaliyet
raporunda þirketin iç kontrol sisteminin saðlýklý olarak iþleyip iþlemediðine iliþkin yönetim kurulu beyaný bulunmamaktadýr.
Yýllýk faaliyet raporu; þirketin faaliyet konusunu, þirketin finansal durumunu, sermaye, ortaklýk ve yönetim yapýsýný,
yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin özgeçmiþlerini, kar daðýtým politikasýný ve kurumsal yönetim uyum
raporunu içermektedir.
Bölüm III: Menfaat Sahipleri
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi:
Pay Sahiplerimiz, Çalýþanlarýmýz, Alacaklýlarýmýz, Müþterilerimiz, Tedarikçilerimiz ve Þirketimize yatýrým yapmayý
düþünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini kapsayan, Þirketimizle ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda
mümkün olduðunca yazýlý olarak bilgilendirme yapýlmasýna ve gerektiðinde kendileriyle olan iliþkilerin imkanlar
ölçüsünde yazýlý sözleþmeler ile düzenlenmesine özen gösterilmektedir.
Menfaat sahiplerinin haklarýnýn mevzuat veya sözleþme ile düzenlenmediði durumlarda, menfaat sahiplerinin çýkarlarý
iyi niyet kurallarý çerçevesinde ve Þirket imkanlarý ölçüsünde, Þirketin itibarý da gözetilerek korunmaktadýr.
Vergi Danýþmaný
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katýlýmý:
9.
Þirket Ýnternet Sitesi ve Ýçeriði
Kamunun aydýnlatýlmasýnda, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun da öngördüðü SPK Kurumsal Yönetim Ýlkelerinin tavsiye
ettiði þekilde (http://kurumsal.boyner.com.tr) internet adresindeki Boyner Büyük Maðazacýlýk A.Þ. Web Sitesi aktif olarak
kullanýlmaktadýr. Boyner Büyük Maðazacýlýk A.Þ. tarafýndan kamuya yapýlan tüm açýklamalara Web Sitesi üzerinden
eriþim imkâný saðlanmaktadýr. Web Sitesi buna uygun olarak yapýlandýrýlmýþ ve bölümlendirilmiþtir. Bu kapsamda,
þirketin son 5 yýlýna ait bilgilerine internet sitesinde yer verilmektedir. Web Sitesi Türkçe olarak SPK Kurumsal Yönetim
Ýlkelerinin öngördüðü içerikte ve þekilde düzenlenmiþ olup, Türkçe bilgilerin büyük bir kýsmý yabancý yatýrýmcýlar da
düþünülerek, Ýngilizce olarak web sitesinde yayýnlanmaktadýr.
Þirket esas sözleþmesinde menfaat sahiplerinin þirketin yönetimine katýlýmýný öngören bir düzenleme yer almamaktadýr.
Ancak Yönetim Kurulunda yer alan baðýmsýz üyeler bir anlamda þirketin ve hissedarlarýn yaný sýra tüm menfaat
sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesine olanak saðlamaktadýr.
Þirketimiz tüm paydaþlarýyla sürekli iletiþim halindedir. Onlardan gelen geri bildirimler þirket içi prosedürlere baðlý
olarak, belirli aþamalardan geçirildikten sonra üst yönetimin deðerlendirmesine sunulmakta, çözüm önerileri ve
politikalar geliþtirilmektedir.
Web-sitesinde izlenebilecek önemli baþlýklar aþaðýda gösterilmiþtir.
Kalite, verimlilik ve kurumsallaþmaya yönelik uygulamalar Þirket’imiz için büyük önem arz etmektedir.
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
Kurumsal kimliðe iliþkin bilgiler
Yönetim Kurulu Üyeleri
Son durum itibariyle ortaklýk yapýsý
Deðiþikliklerin yayýnlandýðý ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayýlarý ile þirket esas sözleþmesinin son hali
Ticaret sicil bilgileri
Finansal Raporlar
Faaliyet Raporlarý (yýllýk ve dönemsel)
Çýkarýlan Tahvillere iliþkin bilgiler
SPK Özel Durum Açýklamalarý ile ilgili linkler (KAP ve ÝMKB sitelerine)
Genel Kurul’un toplanma tarihi ve gündem
Genel Kurul toplantý tutanaðý ve katýlanlar cetveli
Vekâleten oy kullanma formu örneði
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Bilgilendirme politikasý
Kar daðýtým politikasýz
Personel tazminat politikasý
Etik kurallar
Ucretlendirme politikasý
Sýkça sorulan sorular bölümü
Ýletiþim bilgileri
Þirketimizin antetli kaðýdýnda internet sitemizin adresi yer almaktadýr.
13. Ýnsan Kaynaklarý Politikasý:
Þirketimizin içinde yer aldýðý Grup’un ortak hedefi olan “Koþulsuz Müþteri Mutluluðu” ve “Ýnsana Saygý” Þirketimizin insan
kaynaklarý politikasýnýn da temel hedefleridir. Temel ilkemiz ise; Yasa ve kurallara titizlikle uymak ve etik kurallar içinde
çalýþmaktýr. Ýnsan Kaynaklarý Departmaný’ndaki tüm çalýþanlar diðer çalýþanlarýmýz ile ve kendi içlerinde sürdürülebilen
güveni saðlayabilmek için açýk ve yakýn iletiþimi benimsemektedir.
Çalýþanlarýn en deðerli kaynaðýmýz olduðuna inanýyoruz. Bu nedenle çalýþanlarýmýzýn geliþimlerine destek vermek
üzere ihtiyaçlara, dönemin önceliklerine ve planlamalarý hayata geçirilecek yetkinlik, bilgi ve uygulamalarý hedefleyen
sýnýf içi, uygulamalý iþ üstü eðitim modelleri ile eðitim planlarý yapýlmaktadýr.
Þirkete katýlan yeni çalýþanlarýmýz gerek iþ baþýnda, gerek iþ dýþýnda düzenlenen programlarla kurum kültürüne adapte
olmalarý için desteklenirler. Kurumumuz için takým çalýþmasýna verilen önem öncelikli noktalardan biridir. Bu kapsamda
gerekli görüldüðünde iç ve dýþ kaynaklarýn kullanýlmasý suretiyle çalýþanlarýmýzýn geliþmelerine yönelik programlar
yapýlmakta, destekler alýnmaktadýr. Geri bildirim ve yönlendirmeler ile de yakýn iletiþimin devamlýlýðý ve etkinliði
saðlanmaktadýr.
96
97
Kiþilerin geliþimleri sürekli sektör ve þirketin uygulamalarýna göre geliþtirilen “Performans Deðerlendirme Sistemi”’miz
ile izlenmektedir. Çalýþanlarýmýzýn kariyer planlamasý ise ilgili Performans Deðerlendirme Sistemi’nin sonucu olarak
þekillenmektedir. Temel prensibimiz üst kademeleri Þirket içinden yetiþmiþ çalýþanlarýmýzdan oluþturmaktýr.
Eþit Ücret:
Ýþe alma, iþ iliþkisi süreci, ücretlendirme, eðitime katýlým, terfi, emeklilik ve tüm istihdam koþullarýnda fýrsat eþitliði
sunarýz. Þirketimiz, çalýþanlarýmýzýn sorumluluklarýna paralel inisiyatif almalarýný desteklemektedir.
Maðazalarda satýþ danýþmanlarý/uzman satýþ danýþmanlarý ücretleri pozisyon bazýnda belirlenir. Bu pozisyonlar için
iþe alým yapýlýrken kadýn-erkek ayrýmý yapýlmaksýzýn ayný seviyeden ücretlendirme yapýlýr. Bireysel farklýlýk satýþ
performansý doðrultusunda primlendirilir.
Þirketlerimizde “Hay ücret sistemi” kullanýlmaktadýr. Bu sistem içinde cinsiyet bir kriter olarak alýnmamaktadýr.
Irk, renk, cinsiyet, din, medeni hal, cinsel yönelim, cinsiyet kimliði, politik görüþ ya da aidiyet, etnik kimlik, saðlýk
durumu, ailevi sorumluluklar, sendikal etkinlik ya da üyelik, fiziksel engellilik ya da yaþ gibi etkenlere dayalý ayrýmcýlýk
yapýlmasýný kabul edilemez buluruz.
Þirketimizin, 4857 sayýlý Ýþ Yasasý referans alýnarak oluþturulmuþ olan çalýþanlarýna yönelik tazminat politikasýna internet
sitemizde yer verilmektedir.
Seçme ve yerleþtirme süreci için þirketimize özel profil çalýþmasý yapýlmýþ olup, her ünvan için belirlenmiþ kriterler
çerçevesinde seçme ve yerleþtirme yapýlmaktadýr.
Cinsel Taciz ve Mobbing:
Çalýþanlarýmýzýn çeþitli sosyal, kültürel ve eðitsel etkinliklere katýlýmlarý fikir ve önerileri desteklenmektedir.
Tüm çalýþanlarýmýz, yasalara, þirket usul ve yönetmeliklerine uymakla yükümlüdür. Hiçbir çalýþan iþ içinde dini ve
politik görüþlerinin propagandasýný yapamaz, kararlarýnda bu görüþlerini ön planda tutamaz.
Ýþyerlerimizde cinsiyet eþitsizliði, mobbing ve cinsel taciz gibi sorunlar karþýsýnda, Ýnsan Kaynaklarý Departmanlarýmýz
tedbir ve önlemlerin alýnmasý ve bu davranýþlarý uygulayanlara karþý gerekli iþlemlerin yapýlmasý ile sorumludur.
Ayrýca maðaza müdürlerimiz, departman müdürlerimiz ve genel müdür yardýmcýlarýmýz ve genel müdürümüz bu
konuda çalýþanlarýmýzýn açýk iletiþime geçebileceði pozisyonlardýr.
Çalýþanlarýmýzdan herhangi bir ayrýmcýlýk konusunda þikayet gelmemiþtir.
Çevre Sorumluluðumuz:
Çalýþanlarýmýz farklý saðlýk hizmetlerinden yararlanmaktadýrlar. Bu kapsamda Saðlýk Sigortasý ve Saðlýk Bilgilendirme
Servis hizmeti saðlanmaktadýr.
Þirketteki tüm pozisyonlar için görev tanýmlarý, performans kriterleri hazýrlanmýþ olup çalýþanlarýmýzýn dikkatine
sunulmaktadýr.
Þirketimize göre Kurumsal Sorumluluk, iþ stratejilerimizin ve faaliyetlerimizin yapýlandýrýlmasýnda, iç ve dýþ paydaþlarýmýzýn
bütününü kapsayan bir yönetim yaklaþýmý olarak ele alýnmaktadýr.
Tüm çalýþanlarýmýzýn katýlýmýyla gerçekleþtirilen kurum içi iletiþim faaliyetleri (sosyal aktiviteler ve iletiþim platformlarý)
ile çalýþanlarýmýzýn motivasyonunun ve iþe baðlýlýðýnýn arttýrýlmasý amaçlanmaktadýr.
Ekonomik, çevresel ve sosyal performanslarýmýzda kaynaklarýn sürdürülebilirliði önceliðimizdir. Ekonomik ve çevresel
performanslarýmýz ile birlikte ele aldýðýmýz sosyal performanslarýmýz altýnda, iþ saðlýðý ve güvenliði, çalýþanlarýmýzýn
mesleki eðitimi ve geliþimi, istihdam politikalarýmýzda fýrsat eþitliði ve çeþitlilik, örgütlenme özgürlüðü, ürün sorumluluðu,
müþteri saðlýðý ve güvenliði, yasal uygunluk ve toplumsal yatýrým programlarýmýz yer almaktadýr.
Çalýþma koþullarý ve çalýþanlarýmýzýn günlük iþ hayatlarýný etkileyecek tüm deðiþiklikler zamanýnda açýklanarak
duyurulmakta ve çalýþanlarýmýz bilgilendirilmektedir.
Þirketimiz çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamu yararýna yönelik olarak desteklenen ve öncülük edilen
sosyal çalýþmalara duyarlýdýr.
Fýrsat Eþitliði ve Eþit Muamele:
Finanse edilen projelerin çevre ve kamu saðlýðý açýsýndan ilgili mevzuata uygun olmasýna özen gösterilmektedir.
Ýþyerlerimizde cinsiyete dayalý ayrýmcýlýk iþe alým sürecinde ve iþ iliþkisi içinde kesinlikle kabul edilemez. Fýrsat eþitliði
ve muamele eþitliði etik kodlarýmýzda ve insan kaynaklarý politika ve uygulamalarýmýzda mevcuttur.
Þirketimiz bugüne kadar çevre korumasýna yönelik herhangi bir suçlama veya yaptýrým ile karþýlaþmamýþ ve aleyhe
bir dava açýlmamýþtýr.
Çalýþanlarýmýzýn % 50’si, yöneticilerimizin %29’ü kadýndýr. 2012 yýlýnda terfi edilenlerin %88’i kadýndýr.
Þirketimiz, kullanýlmýþ kaðýtlarýn geri kazanýmýnýn teminine yönelik olarak çalýþmalarda bulunmuþtur. Naylon
poþetlerimizde geri dönüþümlü materyal kullanýlarak yeniden tasarlanmýþtýr. Daha hýzlý doðaya dönüþümünün
saðlanmasý için 2009 yýlý Haziran ayý sonunda Türkiye’de bir ilk uygulama saðlanarak hem geri dönüþümlü materyal
kullanýlýp hem de oxodegradable (doðada çözünebilen) poþetler haline getirilmiþtir. Þirketimiz bugüne kadar çevre
korumasýna yönelik herhangi bir suçlama veya yaptýrým ile karþýlaþmamýþ ve aleyhe bir dava açýlmamýþtýr.
Fýrsat Eþitliði Modeli FEM
Dünya Bankasý ve Türkiye Kadýn Giriþimciler Derneði tarafýndan þirketlerin gönüllü katýlýmýna açýlan Fýrsat Eþitliði
Modeli Boyner Holding çatýsý altýnda imzalanmýþtýr. Bu model kapsamýnda hem çalýþan istatistiklerimiz hem de politika
ve uygulamalarýmýz E&Y tarafýndan denetlenmiþtir. Denetim akabinde sertifika almaya hak kazandýk.
Ýþe Alým, Kariyer Planlamasý ve Terfi Süreci:
Ýþ ilanlarýmýz dahil iþe alým sürecimizde ve iþ iliþkimizde cinsiyete dayalý ayrýmcýlýk yapýlmamaktadýr. Ýþ ilanlarýmýz ve
iþ tanýmlamalarýmýzda cinsiyet bir gösterge olarak bulunmamaktadýr.
2012 yýlý içerisinde Boyner Büyük Maðazacýlýk A.Þ. bünyesinde iþe alýmý gerçekleþtirilen çalýþanlarýmýzýn %52,7’si kadýn,
%47,2’si erkektir. (Oranlar içerisine engelli kategorisinde deðerlendirilen çalýþanlarýmýz dahil olup, 11 engelli kadýn
çalýþanýmýz bulunmaktadýr.)
Profesyonel ekibimiz cinsiyetlerinden baðýmsýz olarak performans deðerlendirmesi sürecine girmektedirler.
Çevresel performansýmýzý ortaya koymak, çevre dostu uygulamalara imza atmak, iklim deðiþiklikleri ile mücade etmek
amacý ile 2012 yýlýnda WWF ile iþbirliðinde Yeþil Ofis Çalýþmalarýmýza baþladýk. Bu kapsamca yeni binamýzda yeþil satýn
alma kurallarý uyarýnca yenileme ve düzenleme yaptýk. Amacýmýz; Operasyonlarýmýzýn çevreye olan negatif etkisini
minimize etmek, bu kampsamda yeþil ofis olma olunda gerekli çalýþmalarý yürütmek ve çalýþmalarýmýzýn baþarýsý için
çalýþanlarýmýzýn farkýndalýðýný arttýrmak ve tüketimde davranýþ deðiþikliklerine neden olmak. Aþaðýda ki baþlýklarda
merkez ofýs tüketimlerimizde iyileþme saðlayacaðýz.
•
Kaðýt tüketimi
•
Enerji tüketimi
•
Su tüketimi
•
Katý atýk tüketimi
98
14
Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
•
99
Projenin sonuçlarý:
Etik Kurallar
2009 Yýlý Nar Taneleri 2010 Yýlý Nar Taneleri 2011 Yýlý Nar Taneleri 2012 Yýlý Nar Taneleri
39 Nar Tanesi
40 Nar Tanesi
42 Nar Tanesi
41 Nar Tanesi (*)
Boyner Holding’in uzun yýllardýr günlük yaþamda uygulanan ve geleneksel hale gelmiþ etik kurallarý Þirketimiz tarafýndan
da benimsenmiþtir ve uygulanmaktadýr.
Ýstihdama Katýlan
Þirketimiz tarafýndan kabul edilen etik kurallara, internet sitemizde yer verilmektedir.
Sosyal Sorumluluk
Sosyal sorumluluk çalýþmalarýna yaklaþýmýmýz; ele aldýðýmýz toplumsal sorunun çözümüne finansal destek saðlamak
yanýnda, deðiþimin ve dönüþümün bir parçasý olmak, sorunun çözümünde aktif rol almaktýr. Sosyal sorumluluk
çalýþmalarýnýn yönetiminde ve uygulanmasýnda katýlýmcýlýða ve iþbirliðine önem veriyoruz. Boyner kurumsal gönüllülük
programýmýzýn hayata geçirilmesini sorumlu vatandaþlýk yaklaþýmýnýn bir parçasý olarak tanýmlamýþtýr. Çalýþanlarýnýn
sorumlu vatandaþ olma bilincini yükseltmeyi ve çalýþanlarýnýn desteði ile kamu yararýna yürüttüðü çalýþmalarý
güçlendirmeyi ve yaygýnlaþtýrmayý hedeflemiþtir.
Þirketimiz çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamu yararýna yönelik olarak desteklenen ve öncülük edilen
sosyal çalýþmalara duyarlýdýr. Finanse edilen projelerin çevre ve kamu saðlýðý açýsýndan ilgili mevzuata uygun olmasýna
özen gösterilmektedir.
95,00%
55%
21%
5%
Eðitime Devam Eden
2,50%
25%
60%
73%
Ýþ Arama Sürecine Giren
2,50%
20%
19%
22%
(*) 2012 yýlý Nar Taneleri mentorluk süreci Kasým 2013’de tamamlanacak (*)
Sponsorluklarýmýz:
•
Üyesi olduðumuz Birleþik Markalar Derneði aracýlýðý ile Dernek üyesi þirketlerin katýlýmý ile ihtiyaç sahibi ilköðretim
öðrencisi çocuklarýmýza 1500 adet okul kýyafetlerine sponsor olduk.
•
Sýðýnmacýlar ve Mütecilerle Dayanýþma Derneði Ýþbirliði ile 250 Çocuðumuzun mont ihtiyacý, 300 gencimizin spor
faaliyetlerine katýlmalarý için gerekli malzeme desteði saðlandý.
•
Toplum Gönüllüleri Vakfý Gençlik Flarmoni Orkestrasý Projesine sponsor olduk.
•
TEGEV Van Depremi Kampanyasýna 17.493 TL baðýþta bulunduk.
Grup Þirketlerimizin ortaklýðýnda 2009-2013 yýllarý arasýnda hayata geçirdiðimiz ve planlamalarýný bu dönem için
yaptýðýmýz “Nar Taneleri: Güçlü Genç Kadýnlar Mutlu Yarýnlar” Projesi ile hem toplumsal fayda saðlýyor hem de
kamu, özel sektor ve sivil toplum diyaloðuna örnek teþkil edecek bir proje yönetim yapýsýný hayata geçiriyoruz. Türkiye’n in
sosyal kalkýnma ve geliþmesine verdiðimiz desteði özellikle kadýn erkek eþitliði konularýna vereceðimiz destek ile
büyütmeyi hedeflemekteyiz.
Çalýþanlarýmýzýn Gönüllülüðü:
Boyner Grubu Gönüllüleri (BGG) olarak çocuklarýn ve gençlerin eðitimi ve sosyo- kültürel geliþimi, gençlerin ve kadýnlarýn
istihdamý, dezavantajlý gruplarýn sosyal içerikli konularý ile ilgili 2012 yýlýnda 295 çalýþanýmýz 1.397,5 saat gönüllü
çalýþmalar yaparak toplumsal fayda saðlamýþtýr.
2012 yýlý Projelerimiz:
“Farklý Renkler Farklý Kültürler Projesi”
Nisan 2011- Devam Ediyor
Projenin Amacý:
Toplumda sosyal ve ekonomik dýþlanmaya maruz kalan yetiþtirme yurtlarýnda yetiþmiþ 18–24 yaþ arasý en az lise mezunu
genç kadýnlarýn eðitime devam etmelerinin teþvik edilmesi, kiþisel geliþimlerini ve iþ arama becerilerini geliþtirerek iþ
gücü piyasasýna hazýrlanmalarýnýn desteklenmesini, cinsiyete dayalý ayrýmcýlýktan kaynaklanan sorunlarýn çözümüne
katký sunulmasýný ve mentorlük sistemini de iþleterek sosyo-ekonomik açýdan yol göstericilerle birlikte yetiþtirilmelerini
amaçlamaktadýr.
2012 Yýlýnda;
Sýðýnmacý ve Göçmenlerle Dayanýþma Derneði ortaklýðýnda SHÇEK Yeldeðirmeni Gençlik Merkezi iþbirliðinde hayata
geçirdiðimiz projemizde Türkiye’ye farklý ülkelerden yoksulluk, savaþ,insan haklarý ihlalleri nedeniyle yasal ve yasal
olmayan yollardan gelmiþ olan 18 yaþ altý ve 18-30 yaþ arasý çocuk ve genç mülteci ve sýðýnmacýlara sosyal içerme
desteði veriyoruz. 2012 yýlýnda 23 çalýþanýmýz 120 saat gönüllü zaman ayýrmýþ ve projede birlikte olduðumuz gruba
destek olmuþtur.
23 Nisan Aktiviteleri
Nisan 2012
23 Nisan haftasýnda 7 aktivite 1 kampanya ile dezavantajlý ve hasta çocuklar için 117 çalýþanýmýz 585,5 saat gönüllülük
faaliyetinde bulundu.
Aðrý, Amasya, Ankara, Ardahan, Artvin, Bayburt, Çankýrý, Çorum, Erzincan, Erzurum, Giresun, Gümüþhane, Iðdýr, Ýstanbul,
Ýzmir, Karaman, Kars, Kastamonu, Kýrýkkale, Kýrþehir, Mersin, Nevþehir, Niðde, Ordu, Rize, Samsun, Sinop, Sivas, Tokat,
Trabzon, Yozgat illerinde çalýþmalar yürütülmüþtür.
Nar Þurubu
•
2009 yýlýnda grubumuzun kurumsal sosyal sorumluluk projesi kapsamýnda geliþtirdiðimiz bu proje ile SHÇEK yurtlarýndan
yetiþmiþ genç kadýnlara rol model oluyor, sosyalleþmelerini destekliyoruz, özel sektörde istihdam fýrsatlarýný anlatýyor,
entellektüel geliþimlerine katký sunuyoruz. 2012 yýlýnda 26 gönüllü çalýþanýmýz 10 etkinlikte 183 saat gönüllülük yapmýþtýr.
Katýlýmcýlarýn kiþisel geliþim ve iþ arama becerilerinin geliþtirilmesi için on beþ gün süren eðitim çalýþmasý yapýldý.
Ýþ gücü piyasasýnda nitelikli bir iþ bulmalarý için iþ arama desteði verildi. Meslek ve kariyer konusunda, okul
yaþamýndan çalýþma hayatýna geçiþte rehberlik; eðitimine devam etmek isteyen genç kadýnlara eðitim ve kariyer
danýþmanlýðý verildi.
Haziran- Temmuz 2012
100
101
Bölüm IV: Yönetim Kurulu
Gönüllü Haftasý
17-23 Eylül 2012 tarihleri arasýnda ilk defa düzenlediðimiz BGG Gönüllü Haftasý kapsamýnda, kýsa süre içinde
duyurduðumuz 3 etkinlik ve 2 kampanya ile merkez ofislerimiz ve maðazalarýmýzýn katýlýmý ile 64 gönüllümüz toplam
143,5 saat toplum yararýna gönüllülük yaptý.
Kan Baðýþý Kampanyasý - Ýzmir
15. Yönetim Kurulunun Yapýsý ve Oluþumu
Yönetim Kurulumuz icracý ve icracý olmayan üyelerden oluþmaktadýr.
19 Kasým 2012
Yönetim Kurulu Baþkanlýðý ile Genel Müdürlük görevleri farklý kiþiler tarafýndan yürütülmektedir.
17 çalýþanýmýzýn katýlýmý ile 8,5 saat süren Ýzmir Çiðli maðazamýzda kan baðýþýnda bulunduk.
Yönetim Kurulu üyeleri, baðýmsýz üyeler dahil, mevzuatýn öngördüðü niteliklere sahip kiþiler arasýndan seçilmektedir.
Huzurevi Yýlbaþý Partisi
Þirketin iþleri (2’si) baðýmsýz üye olarak görev yapacak (6) üyeden oluþan ve en az bir, en çok üç yýl için görev yapmak
üzere hissedarlar Genel Kurulunca seçilecek Yönetim Kurulu tarafýndan temsil ve idare olunur.
Aralýk 2012
Yýlbaþýnda 60+ bakýmevinde yaþayan yaþlýlar için düzenlenen yýlbaþý partisine 5 çalýþanýmýz katýlarak 10 saat gönüllük
yaptý.
Fidan Dikme Etkinliði
Mevzuat uyarýnca; Yönetim Kurulu üyeleri en az bir yýl, en çok üç yýl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim
Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman deðiþtirebilir.
Þirketimiz Yönetim Kurulu, 15 Mart 2012 tarihinde Sn. Fethi Pekin ve Sn. Vittorio Radice’nin Baðýmsýz Yönetim Kurulu
Adaylarý olarak Genel Kurula önerilmesine karar vermiþtir.
14 Erzurum maðazamýz gönüllümüz doðaya katký için fidan dikerek 28 saat gönülllük yapmýþtýr.
Yönetim Kurulu, þirket iþleri ve iþlemleri lüzum gösterdikçe toplanýr.
Birden Fazlaný Paylaþ
2. el eþya toplama ile ilgili düzenlenen kampanyada 29 gönüllümüz 319 saat gönülllük yaptý.
Þirketin yönetimi ve dýþarýya karþý temsili Yönetim Kuruluna aittir. Þirket tarafýndan imzalanacak bütün belgelerin ve
yapýlacak sözleþmelerin geçerli olabilmesi için, bunlarýn þirketin temsil ve ilzama yetkili kiþilerce imzalanmasý ve
imzalarýn þirket kaþesi altýnda vazedilmesi þarttýr.
Mavi Kapak Toplama Kampanyasý
Sardunya Yemek firmasý ile birlikte yürüttüðümüz “Durmak Yok Yola Devam” isimli mavi kapak toplama projesinde
ihtiyaç sahibi olan 2 aileye tekerlekli sandalye gönderimi saðladýk.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasý Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre münhasýran genel
kurulun yetkisi dýþýndaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararlarý yürütmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu idare ve temsil iþlerinin 6762 sayýlý Türk Ticaret Kanununun 319. maddesi uyarýnca üyeleri arasýnda
taksimine karar verilir, veyahut bu iþleri kendi üyeleri arasýnda kuracaðý bir icra komitesine veya murahhas üye veya
üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere býrakabilir.
Yönetim Kurulu Üyelerimiz ile Genel Müdürümüze iliþkin bilgiler aþaðýda sunulmuþtur.
Adý - Soyadý
Ünvaný
Ýcracý / Baðýmsýz
Ýcracý Deðil
Görev Yaptýðý Kurum
H. Cem Boyner
Baþkan
Ýcracý Deðil
Sunil Kumar Nair
Ýcracý Deðil
Colin Douglas Clark
Üye
Ýcracý Deðil
N. Mehmet Ýnal
Üye
Ýcracý Deðil
Vittorio Radice
Üye
Ýcracý Deðil / Baðýmsýz
La Rinascente Srl.
Fethi Pekin
Üye
Ýcracý Deðil / Baðýmsýz
Pekin & Pekin Avukatlýk Bürosu
Yönetim Kurulu Üyeleri 3 Nisan 2012 tarihinde yapýlan Genel Kurul Toplantýsýnda alýnan karar ile birlikte
3 yýllýðýna seçilmiþlerdir.
Adý - Soyadý
Ünvaný
R. Aslý Karadeniz
Genel Müdür
102
103
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyelerine iliþkin bilgiler aþaðýdadýr.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Yönetim Kurulu üye seçiminde hem ilgili mevzuatýn gerektirdiði nitelikler hem de Kurumsal Yönetim Ýlkelerinde belirtilen
nitelikler dikkate alýnmaktadýr. Yönetim Kurulu bu niteliklere haiz kiþilerden oluþturulmaktadýr.
Yönetim Kurulu Üyeliðine atanacak kiþilerde bu niteliklerin yanýnda, þirketin faaliyet alanýna ilþkin iþlemler ve ilgili
hukuki ve yasal düzenlemeler hakkýnda temel bilgi birikimine sahip olacak þekilde donanýmlý olmalarýna da dikkat
edilmektedir.
Adý - Soyadý
Komite’deki
Ünvaný
Eðitim Dalý
Yönetim Kurulu Ünvaný
Fethi Pekin
Baþkan
Hukuk
Baðýmsýz Üye
N. Mehmet Ýnal
Üye
Ýþletme
Baðýmsýz Üye
Þirket hissedarlarý ve paydaþlarýnýn þirketin faaliyetlerinden azami memnnuniyetlerini saðlayacak üst düzey etkin ve
yetkin üyeler Yönetim Kurulu’na seçmektedir.
18. Risk Yönetim ve Ýç Kontrol Mekanizmasý
Þirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasaðý
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran Pay Sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri, Üst düzey Yöneticileri ve bunlarýn eþ
ve ikinci dereceye kadar kan ve sýhri yakýnlarý için dönem içinde þirketle çýkar çatýþmasýna neden olabilecek nitelikte
iþlem yapma ve rekabet yasaðý, her sene gerçekleþen Olaðan Genel Kurul toplantýlarýnda Genel Kurulumuz tarafýndan,
6762 sayýlý Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri çerçevesinde deðerlendirilerek, gerekli yetki ve izinler
verilmektedir.
Þirket ortaklarýnýn hak ve çýkarlarýný korumaya yönelik olarak, þirket içi ve þirket dýþý risklere karþý öneriler üretmek ve
faaliyetlerin bütçe, yönetmelik, prosedür ve talimatlara, yasal mevzuat ve genel kabul görmüþ muhasebe ilkelerine
uygunluðu, tüm þirket yöneticileri tarafýndan görev ve sorumluluk alanlarý çerçevesinde düzenli olarak araþtýrýlmakta
ve denetlenmektedir.
Bilgi teknolojilerinin denetim ve güvenliði ISO 27001 (Uluslararasý Bilgi Güvenliði Yönetim Sistemleri) çerçevesinde
gerçekleþtirilmektedir.
16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslarý
Yönetim Kurulu Toplantýlarýnýn Gündem taslaðý Genel Müdür tarafýndan hazýrlanmakta, Yönetim Kurulu Baþkan ve
Üyelerinden gelen önerilerin ýþýðýnda yönetim kurulu kararýyla son þeklini almaktadýr.
Baþta likidite, kredi, kur ve stok yönetimi olmak üzere tüm finansal riskler düzenli olarak izlenmekte ve Yönetim Kurulu
sonuçlarla ilgili olarak bilgilendirilmektedir.
Yönetim Kurulu toplantýlarý öngörülemeyen istisnai durumlar dýþýnda tüm üyelerin katýlýmý ile gerçekleþtirilmektedir.
Yönetim Kurulu toplantý nisabý en az 5 (beþ) Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile saðlanmaktadýr.
Holding bünyesinde bulunan Ýç Denetim Birimi þirketimiz için de faaliyette bulunmaktadýr. Ayný zamanda þirketimiz
bünyesinde yürütülen iç denetim biriminin yapýlandýrma çalýþmalarý da devam etmektedir.
Yönetim Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu ve þirket esas sözleþmesinde belirtilen esaslar çerçevesinde toplanmakta ve
Yönetim Kurulu en az 5 (beþ) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile karar almaktadýr.
19. Þirketin Stratejik Hedefleri
Þirketimizin stratejik hedefleri þirket yöneticilerimiz tarafýndan, ekonomik parametreler, piyasa ve rekabet koþullarý,
þirketimizin kýsa ve uzun vadeli hedefleri, dikkate alýnarak belirlenir ve þirket Yönetim Kurulunun onayýna sunulur.
Toplantýlara çaðrý, telefon ve e-mail aracýlýðýyla yapýlmaktadýr.
Yönetim Kurulumuz 2012 yýlý içinde 65 adet karar almýþtýr. Tüm kararlar çoðunluðun katýlýmýyla alýnmýþtýr.
Bu strateji ve hedefler Yönetim Kurulumuz tarafýndan incelenerek deðerlendirilirler.
Yönetim Kurulu Üyelerimizin aðýrlýklý oy hakký ve/veya olumsuz veto hakký bulunmamaktadýr.
2012 yýlý içinde Yönetim Kurulu Kararlarýna iliþkin karþý oy kullanan Yönetim Kurulu üyesi bulunmamaktadýr.
Yönetim kurulu üyelerinin Þirket içi hizmetlerle ilgili olarak bilgilendirilmesi ve iletiþimini saðlamak üzere kurulmuþ bir
sekreterya bulunmaktadýr.
Yönetim Kurulu onayýndan geçen bu hedef ve stratejilere ait gerçekleþmeler, mevzuata uygun sürelerde sýkça yapýlan
Yönetim Kurulu toplantýlarýnda görüþülür.
Yönetim Kurulu toplantýlarýnda onaylanmýþ olan yýllýk bütçe ve gerçekleþme düzeyi, þirketin bulunduðu sektör ile þirketin
sektör içindeki durumu, dönem içinde gösterdiði performans, þirketin mali durumu, geçmiþ dönem performanslarý
gözönünde bulundurularak deðerlendirilmektedir.
17. Yönetim Kurulunda Oluþturulan Komitelerin Sayý, Yapý ve Baðýmsýzlýðý
Þirketimizde Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komiteleri bulunmaktadýr. Kurumsal Yönetim Komitesi
ayný zamanda Aday Gösterme, Riskin Erken Saptanmasý ve Ücret Komitelerinin görevlerini de yerine getirmektedir.
Komitelere ait Çalýþma esaslarý Yönetim Kurulu tarafýndan onaylanmýþ ve Ýnternet sitemizde yayýnlanmýþtýr.
Þirketimiz misyon ve vizyonu ile, büyüme ve geniþleme stratejilerimiz her yýl bütçe görüþmeleri ile birlikte yeniden
gözden geçirilir.
20. Yönetim Kuruluna Saðlanan Mali Haklar
Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca bir karar verildiði takdirde aylýk, yýllýk veya her toplantý için belirlenen bir ödenek
alabilirler. Bu ödeneklerin miktarý genel kurulca kararlaþtýrýlýr.
Komite baþkanlýðý icracý olmayan Yönetim Kurulu üyelerince yürütülmektedir.
Denetimden Sorumlu Komite Üyelerine iliþkin bilgiler aþaðýdadýr.
2011 yýlý Olaðan Genel Kurul Toplantýsýnda “ücretlendirme politikasý” onaylanmýþtýr.
Þirket Yönetim Kurulu üyelerinin Þirketle borç veya kredi iliþkisi bulunmamaktadýr.
Adý - Soyadý
Komite’deki
Ünvaný
Eðitim Dalý
Yönetim Kurulu Ünvaný
Fethi Pekin
Baþkan
Hukuk
Baðýmsýz Üye
Vittorio Radice
Üye
Ýþletme
Baðýmsýz Üye
Boyner AnkaMall

Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi 2012 Faaliyet Raporu

Transkript

Benzer belgeler

Mevlana`nın aydınlattığı bir rock star

Abstract

dosyayı indir

Danışmanlık Hizmetleri

Yatırımcı Sunumu - 2014

Winnovative HTML to PDF Converter for .NET

1.Çeyrek - Arçelik A.Ş.

Abdullah Takım Finansal Liberalleşme ve Ekonomik Büyüme

C. Müjdat Altay

Eğitim detayları için tıklayınız..