Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna Yansımaları

KURUMSAL YÖNETİMİN YÖNETİM
KURULUNA YANSIMALARI
CEM CÜNEYT ARSLANTAŞ
Yay›n No
: 2794
İşletme-Ekonomi : 549
1. Baskı - Kasım 2012 – İSTANBUL
ISBN 978 - 605 - 377 -816 - 5
Cop­yright© Bu ki­ta­b›n bu ba­s›­s›­n›n Tür­ki­ye’de­ki ya­y›n hak­la­r› BE­TA Ba­s›m Ya­y›m Da­€›­t›m A.fi.’ye ait­
tir. Her hak­k› sak­l›­d›r. Hiç­bir bö­lü­mü ve pa­rag­ra­f› k›s­men ve­ya ta­ma­men ya da özet ha­lin­de, fo­to­ko­pi,
fak­si­mi­le ve­ya bafl­ka her­han­gi bir fle­kil­de ço­€al­t›­la­maz, da­€›­t›­la­maz. Nor­mal öl­çü­yü aflan ik­ti­bas­lar
ya­p›­la­maz. Nor­mal ve ka­nu­nî ik­ti­bas­lar­da kay­nak gös­te­ril­me­si zo­run­lu­dur.
Dizgi
: Beta Bas›m A.fi.
Baskı - Cilt
: Net Kırtasiye Tan. ve Matbaa San. Tic. Ltd. Şti.
Taksim Cad. Yoğurtçu Faik Sok. No: 3 Taksim Beyoğlu/İST.
(Sertifika No: 13723) (0-212) 249 40 60
Kapak Tasar›m : Müge Günbaş
Beta BASIM YAYIM DA⁄ITIM A.fi.
Narl›bahçe Sokak Damga Binas› No: 11
Ca€alo€lu - ‹STANBUL
Tel : (0-212) 511 54 32 - 519 01 77
Fax: (0-212) 511 36 50
www.betayayincilik.com
Sevgili Anneme,
yıllar boyu verdiği destek için…
ÖNSÖZ
Kurumsal yönetim söylemi 2000’li yıllarla birlikte Türkiye’ye girmesine rağmen, kurumsal yönetimin benimsenmesi yönünde Türk şirketleri için en önemli
dönüm noktası 13.01.2011 tarihinde kabul edilip, 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe
giren Yeni Türk Ticaret Kanunu olmuştur. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile yeni yönetim sistem ve anlayışının odak noktasını kurumsal yönetim oluşturmaktadır.
Kurumsal yönetim anlayışı adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk olmak
üzere dört evrensel ilke üzerine kurulmuştur. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile getirilen
düzenlemeler bu dört temel ilke çerçevesinde yapılandırılmıştır. Yeni Türk Ticaret
Kanunu dışında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından özellikle tüm borsa şirketlerini ilgilendiren 30.12.2011 tarihinde son derece önemli bir Tebliğ yayımlanmıştır.
Daha sonrasında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ardı ardına yayımlanan
Tebliğlerle birlikte, kurumsal yönetim ilkelerinin Tebliğ niteliğinde bir düzenlemeye
dönüştüğünü görüyoruz. Bu düzenlemeler ile gönüllülük esasına dayalı ilkelerin
bazılarının uygulanmasına yönelik zorunluluk getirilmiştir. Yayımlanan Tebliğler
neticesinde uyma zorunluluğu getirilen ilkeler ile şirketlerde yönetim kurulunun ve
genel kurulun etkinliği arttırılmaya çalışılmıştır.
Kurumsal yönetim konularına son yıllarda iş dünyasıyla ilgili dergi ve gazetelerin, sanayi ve ticaret odalarının, derneklerin, danışmanlık firmalarının ve üniversitelerin işletme bölümlerinin ilgi göstermesinin önemli bir bölümünü şirketlerin
yönetim kurulu yapılanmaları teşkil etmektedir. Şirketlerin en önemli organı olarak
yönetim kurulunun gözetim ve denetim görevini yerine getirebilmesi için doğru
bir yapıya ve uygun süreçlere sahip olması kaçınılmazdır. Kurumsal yönetimin
başarıyla sürdürülebilmesi adil, şeffaf, hesap verebilen, sorumluluk sahibi, azınlık haklarını koruyan ve bağımsız üyelerin çoğunlukta olduğu bir yönetim kurulu
temeline dayanır. İdeal bir şirket yönetimi ideal bir yönetim kurulunu gerektirir. Bu
noktada kurumsal yönetim uygulamalarına doğru yönetim kurulunun oluşturulması ile başlanmalıdır. Yönetim kurulunun üyelik yapısının belirlenmesi, yetki ve
sorumluluklarının tanımlanması, işleyiş süreçlerinin belirlenmesi, üyelerin yetkinliklerinin ve seçim esaslarının saptanması ve yönetim kurulu performans yönetim
sisteminin kurulması gibi adımların asıl amacı kurumsal yönetim anlayışına işlerlik kazandırmaktır.
vi
Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna Yansımaları kitabı ile bir şirketin stratejik karar alma, temsil ve en üst seviyede yürütme organı olan yönetim kuruluna
hem dikkat çekmek hem de yeni düzenlemelerin yönetim kurulunun oluşumu,
yapı ve işleyişine yönelik getirdiği yenilikleri paylaşmak istedik. Bu kitap, üniversitelerin işletme bölümlerinde lisans ve lisansüstü düzeyde yürütülen “Kurumsal
Yönetim” dersini alan öğrencilere, iş hayatında yönetim kurulunda görev almak
isteyen aile üyelerine ve profesyonellere, ellerinin altında hızlı bir şekilde ulaşacakları referans kaynağına ihtiyaç duyabilecek üst düzey yöneticilere yönelik
olarak hazırlanmıştır.
Bu kitabın oluşturulmasında akademik bir çalışma için gerekli olan ortamı
ve desteği bana sağlayan aileme, görüş ve önerileri ile desteğini hiçbir zaman
esirgemeyen hocam Prof. Dr. Işıl Pekdemir’e ve kitabı yayına hazırlayan Beta
Basım Yayım Dağıtım A.Ş. yöneticisi Sayın Seyhan Satar’a, yapmış oldukları titiz
ve dikkatli çalışma için Sayın Müge Günbaş başta olmak üzere Beta Kitapevi çalışanlarına ne kadar teşekkür etsem azdır. Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna
Yansımaları kitabının, kurumlarda yönetişim kalitesini arttırmak isteyen herkese
faydalı olmasını dilerim. Yeni düzenlemelerin Türkiye’de kurumsal yönetim uygulamalarını yaygınlaştırması temennisiyle…
İstanbul, 2012
Cem Cüneyt Arslantaş
KISALTMALAR
BORYAD Borsa Yatırımcıları Derneği
CEO Chief Executive Officer - (İcra Başkanı/Genel Müdür)
CFO Chief Finance Officer - (Mali İşler/Finans Direktörü)
CRO Chief Risk Officer (Risk Direktörü)
KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu
OECD Organization for Economic Co-operation and Development
(Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü)
SEC Securities and Exchange Commission
(Amerikan Sermaye Piyasası Kurulu)
SOX Sarbanes-Oxley
SPK Sermaye Piyasası Kurulu
TKYD Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği
TTK Türk Ticaret Kanunu
TÜSİAD Türk Sanayici ve İşadamları Derneği
XKURY Kurumsal Yönetim Endeksi
YTTK Yeni Türk Ticaret Kanunu
ix
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ............................................................................................................... v
KISALTMALAR................................................................................................ vii
BÖLÜM 1: KURUMSAL YÖNETİME BAKIŞ..............................................1
1. Kurumsal Yönetim Kavramı...................................................................1
2. Kurumsal Yönetimin Amaçları...............................................................5
3. Kurumsal Yönetimin Teorik Temelleri....................................................8
a. Vekâlet Teorisi................................................................................8
b.
Paydaş Teorisi..............................................................................12
c.
Kurumsallaşma Teorisi.................................................................17
d. Kaynak Bağımlılığı Teorisi............................................................19
4. Türkiye’de Kurumsal Yönetimin Gelişimi.............................................20
5. Türkiye’de Kurumsal Yönetimi Benimsetme Yönünde Baskılar...........24
BÖLÜM 2: YÖNETİM KURULUNUN YAPISI............................................31
1. Yönetim Teşkilatı.................................................................................31
2. Yönetim Kurulunun Oluşumu...............................................................34
3. Yönetim Kurulu-İcra Kurulu İlişkisi.......................................................37
4. Yönetim Kurulu Üyelik Yapısı..............................................................40
a. İcrada Görevli Olan/Olmayan Üyeler...........................................41
b.
Bağımsız Üyeler...........................................................................43
5. Yönetim Kurulunda Kadın Üyeler........................................................58
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkinlikleri................................................62
x
7. Yönetim Kurulunun Görevleri ve Fonksiyonları....................................64
8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları...........................................72
a. Sadakat Sorumluluğu...................................................................76
b.
Özen Sorumluluğu.......................................................................77
c.
Yönetici Sorumluluk Sigortası......................................................79
BÖLÜM 3: YÖNETİM KURULUNUN İŞLEYİŞİ........................................81
1. Yönetim Kurulu Seçiminde Güç Birliği.................................................81
a. Vekâleten Oy Kullanma................................................................81
b.
Oy Sözleşmeleri...........................................................................85
2. Yönetim Kurulu Seçim Yöntemleri.......................................................88
a. Düz Oy Kullanma.........................................................................91
b.
Birikimli Oy Kullanma...................................................................92
3. Yönetim Kurulu Komiteleri.................................................................101
a. Denetim Komitesi.......................................................................105
b.
Kurumsal Yönetim Komitesi.......................................................107
c.
Riskin Erken Saptanması Komitesi............................................108
d. Aday Gösterme Komitesi...........................................................110
e.
Ücret Komitesi............................................................................112
4. Yönetim Kurulu Toplantıları...............................................................112
5. Yönetim Kuruluna Bilgi Akışı.............................................................120
6. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali İmkânlar........................................121
DİPNOTLAR...................................................................................................125
KAYNAKLAR..................................................................................................139