limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesinde yol haritası

LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE
DÖNÜŞTÜRÜLMESİNDE YOL HARİTASI
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 181.md si gereğince bir limited şirket, anonim şirkete
dönüşebilecektir.
Bu tür değişikliğinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır.
Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin
hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler
1) Ticaret Odasında bir matbu örneği yer alan “ Dilekçe ” nin; bağlı bulunacağı vergi
dairesi belirtilmek kaydı ile yetkili ya da vekili tarafından imzalanması.(vekaletin
aslı ya da onaylı suretinin ibrazı gerekmektedir.)
2) Yine matbu örneği Ticaret Odasından temin edilecek “Kuruluş Bildirim Formu” nun
yetkili tarafından imzalanarak üç nüsha halinde tanzimi.
3) Tür değiştiren Şirketin Öz Varlığının Tespitine İlişkin Mahkemece Atanan Bilirkişi
Raporu.
4) Tür Değiştirme Planı
Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı
hazırlanır.
Tür Değiştirme Planının içeriği;



Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticari ünvanı, merkezi ve yeni türe
ilişkin bilgileri,
Anonim şirketin sözleşmesi
Ortakların tür değiştirdikten sonra anonim şirkette sahip olacakları payların
sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamalar.
5) Tür Değiştirme Raporu.
Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlarlar.
Raporda;
-Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
-Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
-Anonim şirketin sözleşmesine,
-Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
-Varsa ortaklarla ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme
ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
-Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
İlişkin tüm bu hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik
yönden açıklanır.
 Tüm ortakların kararı ile, küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme
raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
6) Tür Değişikliğinin Kabulüne İlişkin Karar (noter onaylı iki nüsha karar)
Şirketin müdür ya da müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara
inceleme hakkı tanınmasından 30 gün sonra , tür değiştirme planını ortaklar
kurulunu onayına sunarlar. Tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne
sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararı ile alınır.
7) Ana Sözleşme (imzaları noter onaylı)
Ortaklar Kurulunda Karar Alınmasından 30 gün önce aşağıdaki belgeler ortakların
incelemesine sunulur;
1)
2)
3)
4)
Tür değiştirme planı,
Tür değiştirme raporu,
Son üç yılın finansal tabloları,
Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında 6 aydan
fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkartıldığı tarihten itibaren şirketin
mal varlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço.