DESPEC BJLGJSAYAR PAZARLAMA TJCARET ANONI`M SIRKETi

Ttirkiyc
DESPEC BJLGJSAYAR PAZARLAMA TJCARET
ANONI'M SIRKETi
01.01.2011 - 31.12.2011
DONEMi
YONETJM KURULU
FAALJYET RAPORU
1 Ocak 2011-31 Aralik 2011 Donemi Faaliyet Raporu
Raporun Donemi
01 Ocak 2011- 31 Aralik 2011
Ortakligm Unvani
Despec Bilgisayar Pazarlama Ticaret Anonim §irketi
Faaliyet Konusu
Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.S., bilisim teknolojileri ("BT") tiiketim malzemeleri (toner, murekkep
kartus, serit, yedekleme urunleri, kagit urunleri ve aksesuarlar ) dagitimi konusunda faaliyet gostermektedir.
04.01.1995 tarihinde kurulmu? olup esas faaliyetlerine 1998 yilmm sonlarma dogru baslamistir.
5irket Hakkmda Ozet Bilgiler
Sirketimize Mayis 1998'de Merkezi Hollanda'da bulunan tamami yabanci sermayeli Despec Group B.V %50 hisse
ile ortak olmustur. Despec'in diger ortagi, Bilecik ailesinin ortak oldugu Desbil Teknolojik Urunler A.S.'dir. Bilecik
ailesi, Tiirkiye'nin onde gelen BT urunleri dagiticisi olan indeks Bilgisayar Sistemleri Miihendislik Sanayi ve
Ticaret A.S. ("indeks")'in kurucusu ve %30,25 ortagidir.
Despec diinyanin onde gelen markalarmdan olusan genis bir uriin portfoyiine sahiptir. HP urunleri (b'zellikle
yazici toner ve kartuslan) satislarm buyiik bir bolumunij olusturmaktadir. Sirket HP, Epson, Oki, Imation, Sony,
Canon, Targus, TDK, Memorex, Trust, Lexmark ve IBM'in bilgisayar malzemelerinin distributb'rlugunu
yapmaktadir. Ayrica Xerox, Kington, Panasonic, Samsung ve Brother'inde bilgisayar tiiketim malzemelerine
iliskin ara toptanciligmi yapmaktadir.
Despec Group B.V, BT tuketim malzemeleri'nin bayilere satisma konsantre olmu§ uluslararasi bir grubun holding
sirketidir. Urun portfoyunde, elektronik ofis malzemeleri, BT cevre urunleri, dijital ekipmanlar, fotografcilik ve
telekomunikasyon aksesuarlan alanlarmdaki onde gelen markalar yer almaktadir. Despec Group B.V Ortadogu,
Afrika, Beneliiks devletleri (Hollanda, Belcika ve Liiksemburg), Fransa, Almanya ve Tiirkiye de faaliyetlerini
yurutmektedir. Bu iilkelerde faaliyetlerinin neredeyse tamamim HP, Epson, Canon ve Lexmark gibi buyuk
firmalarm BT tuketim uriinlerini pazarlayaraksurdurmektedir.
Despec Group BV nin su an %30 hissesine sahip olan ingiltere de mukim ve Kanada vatandasi olan Riyaz Amirali
Jamal, 2006 yilmda Despec International FZCO Dubai'yi kurmus ve bu sirket Despec Group BV isimli sirketi satin
almistir. 2007 yilmda ise Despec International FZCO nun % 70 hissesini Dubai uluslararasi finansal merkez (Dubai
International Financial Centre (DIFC)) isimli kurulusa satmistir.
Ortakligm merkezi Ayazaga Mahallesi Cendere Yolu No:9/3 34396 Sisli/iSTANBUL'dur. Ayrica Ankara ve Izmir
subeleri bulunmaktadir.
Sayfa 1/15
DESPEC
DESPEC BiLGiSA;
PAZARLAMA VE TIC,
°rqi No: 7\4fl(fiab406 SJtoffN
DESPEC'
1 Ocak 2011-31 Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu
UriJn Gruplan
DESPEC Urun Gruplan
Laser Toner
Magnetic Media
Murekkep Kartus
Yazici Seridi
Aksesuar
Kagit
Sati$larm Bb'lgesel Dagilimi
Marmara Bolgesi
64,71%
Ege Bolgesi
5,76%
.Akdeniz Bolgesi
1,75%
icAnadolu Bolgesi_x^
26,01%
Giineydogu Anadolu.
Bolgesi
0,65%
. Karadeniz Bolgesi
0,78%
Dogu Anadolu Bolgesi
0,34%
Sayfa 2/15
DESPEC
DESPEC BiLGiS
MA VE TiC
-,'erqi No: 7<WOQ«K)406
3815
1 Ocak 2011-31 Aralik 2011 Donemi Faaliyet Raporu
Satislarm Urunsel Dagihmi
Aksesuar
2,09%
Yazici §eridi
2,26%
Kagit
0,85%
Van Aksam
2,26%
Murekkep Kartuj
28,90%
Laser Toner
60,55%
Magnetic Media
3,09%
—5 Sermaye ve Ortakhk Yapisi
31.12.2011 tarihi itibariyle sirketimizin ortaklik yapisi as.agidaki gibidir.
Desbil Teknolojik Uriinler A.S.'*
Despec Group B.V.
Halka Acik
Diger
30,25 %
30,33 %
39,35 %
0,07 %
3.478.134
3.487.500
4.525.000
9.366
(*)Halka acik kisimda Desbil Teknolojik Uriinler A.S.' ne ait 112.997 adet pay yer almaktadir.
Despec Bilgisayar Pazarlama Ticaret A.S. 'nin hisseleri Aralik 2010 'da JMKB de i§lem gormeye basjarmstir. Halka arz
oncesi 11.000.000 TL olan sermayesi halka arz sonrasi 11.500.000 TL olmujtur.Sirketimizin kayitli sermaye tavani,
25.000.000 TL olarak belirlenmi$tir.
Sirketimizin 11.500.000 TL olan sermayesi 2.000 TL tutarmdaki A Grubu nama yazili ve 11.498.000 TL tutarmdaki B
Grubu hamiline yazili hisselerden olujmaktadir. A Grubu paylarm yonetim kurulu se?iminde imtiyaz mevcut olup B
Grubu paylarm hicbir imtiyazi yoktur. Yonetim Kurulu uyelerini belirleme imtiyazi saglar. Buna gore; Yonetim
Kurulunun 5 veya 6 iiyeden olujmasi durumunda 4 iiye, 7 veya 8 iiyeden olujmasi durumunda 5 iiye, 9 iiyeden
olu§masi durumunda ise 6 iiye (A) grubu pay sahiplerinin gosterecegi adaylar arasmdan secilir.
Sayfa 3/15
DESPE
DESPEC BiLGi,
Vergi No: 74
3815
1 Ocak 2011-31 Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu
Finansal Yapiya ilijkin Bilgiler
LIKIDITE ORANLARI
31.12.2011
31.12.2010
Cari Oran
3,30
3,14
Likidite Orani
2,47
2.09
FAAUYET ORANLARI (*)
31.12.2011
31.12.2010
Alacaklarm Ortalama Tahsil Suresi
56
57
Borclarm Ort. Odeme Suresi
32
33
Stok Bekleme Suresi
32
34
(*) Ortalama bulunurken 3'er ayhk mail tablolardaki tutarlar dikkate almmistir.
31.12.2011
1 KARLILIK ORANLARI
31.12.2010 1
10,4%
11,3%
Faaliyet Kar Marji
6,8%
7,7%
Net Kar Marji
6,4%
6,0%
Vergi Oncesi Kar Marji
8,0%
7,5%
23,3%
23,0%
Brut Kar Marji
Ozsermaye Karlihgi
I FJNANSALYAPI ORANLARI
31.12.2011
31.12.2010 I
Ozkaynaklar/ Pasif Toplami
70,1%
68,7%
Kisa Siireli Borclar/ Pasif Toplami
29,5%
30,8%
Uzun Sureli Borclar/ Pasif Toplami
0,3%
0,5%
22,0%
19,8%
Banka Kredileri / Toplam Borclar
Alman Odul ve
Distribiitorllikler
Tarih
interpromedya A.S
28.06.2011
Acjklama
2010 yili satis, gelirlerine gore yapilan genel siralamada Sirketimiz donanim
kategorisi icerisinde yer alan OEM (bilgisayar parcalan ) gelirlerinde birinci
oldu.
Sayfa 4/15
DESPE
DESCEC BILC
PAZto*MA VE TJCAF
'erni Ro^4400304Q6 Sicil N^ 3^3815
1 Ocak 2011-31 Aralik 2011
Donemi Faaliyet Raporu
—l
Yonetim Kurulu
Yonetim Kurulu Uyeleri 06.05.2011 tarihii Genel Kurul Toplantisi'nda uc yil icin, secilmij olup gorev ve yetkileri §irket
esas sozlesmesi ve Turk Ticaret Kanunu hijkumlerine gore belirlenmistir. Soz konusu Genel Kurul Toplantisi 20 Mayis
2011 tarih ve 7819 sayili Tiirkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayimlanmistir.
Adi Soyadi
Nevres Erol Bilecik
Gbrevi
Yonetim Kurulu Baskani
Gorev Siiresi
3 Yil
OguzGulmen
Yonetim Kurulu Bsk. Yrd.
3 Yil
Salih Ba§
Yonetim Kurulu Uyesi
3 Yil
Halil Duman
Yonetim Kurulu Uyesi
3 Yil
Riyaz Amirali Jamal
Yonetim Kurulu Uyesi
3 Yil
Denetim Kurulu
Adi Soyadi
HalukTaner
Gorevi
Denetim Kurulu Uyesi (T.T.K.)
Gorev Siiresi
lYil
Denetimden Sorumlu Komite
Adi Soyadi
Salih BAS
Denetimden Sorumlu Komite Bsk.
Halil DUMAN
Denetimden Sorumlu Komite Uyesi
Kurumsal Yonetim Komitesi
Adi Soyadi
Gorevi
Halil DUMAN
OguzGULMEN
Komite Baskani
Salih BAS
Uye
Uye
Yonetim Kurulu Uyelerinin Ozgecmisleri
Sirket'in Yonetim Kurulu be§ iiyeden olusmaktadir. Yonetim kurulundaki kisilerin ozgecmisleri asagida yer
almaktadir.
Nevres Erol Bilecik, Yonetim Kurulu Baskani: 1962 yilmda Antakya'da dogan Erol Bilecik, ilk, orta ve lise egitimini
yine Antakya'da tamamladi. 1986'da iTU Bilgisayar Miihendisligi'nden mezun olmustur. 1987'de Nixdorf
Computer'de Sistem Analisti olarak calismaya basladi ve 2 yil boyunca bu gb'revini surdurdii.
Erol Bilecik 1989 yilmda Index Bilgisayar'm kurucu ortaklarmdan olarak firmanm Genel Mudiirluk gorevini
ustlendi. Bilecik halen Index Grup biinyesindeki Index Bilgisayar A.S., Despec A.S., Datagate A.S., Neteks A.S,
Neotech A.S. ve Teklos A.S.'nin Yonetim Kurulu Baskanidir. Bilecik ayrica 2001-2005 yillari arasmda, Tiirk
bilgisayar sektorundeki en eski sivil toplum kurulusu olan TUBJSAD'm (Tiirkiye Bilisim Sanayicileri ve isadamlan
Dernegi) baskanhgmi yapmistir. Evli ve 2 cocuk babasi olan Erol Bilecik, ingilizce bilmektedir.
Sayfa 5/15
DESPEC
DESPEC BILG
PAZARLAMA VE
74400304
1 Ocak 2011-31 Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu
Riyaz Amirali Jamai, Yonetim Kurulu uyesi: 1955 yilmda dogan Riyaz Amirali Jamal Kanada vatandasjdir. 1987 yilmda
ailesi tarafmdan yurutulen i§i tamamen devraldi. 1990 yilmda ingiltere'nin ba§kenti Londra §ehrinde Despec Londra
§ubesini acti. 1993 yilmda"Van Dorp Despec" ile ortak oldu ve ilk orta dogu ofisini Jebel AN Serbest Bblgesinde
("Jebel AN Free Zone") acti. 2006 yilmda Despec International FZCO Dubai'yi kurdu ve bu sjrket Despec Group BV
isimli sirketi satin aldi. 2007 yilmda ise Despec International FZCO nun %70 hissesini Dubai uluslararasi finansal
merkez yatirim LLC (Dubai International DIFC Investment LLC) isimli kurulusa satmistir. Profesyonel is hayatma
yakla§ik 25 sene once bilgisayar ve yazici malzemeleri ticareti ve perakendeciligi ile baslamis olan Riyaz Jamal,
Kanada ve Avrupa da neredeyse biitiin OEM (bilgisayar parcalan ) markalarmm ana distributbru haline gelmistir.
Kendisi uluslararasi is yonetimi, stratejik vizyon cizme ve planlama, organizasyon yb'netimi, §irket satin ahmlari ve
birlejmeleri konularmda uzman ve deneyimli bir girijimcidir. Aynca makine muhendisi olup, ingilizce, Afrika ve
Hindistan dillerini konujmaktadir. Riyaz Jamal evli ve iic cocuk sahibidir.
O|uz Giilmen, Yonetim Kurulu Bajkan Vekili ve Genel Miidur :1957 yilmda istanbul'da dogan Oguz Gulmen 1978
yilmda Londra Universitesi Bilgisayar Bilimleri bolumunde yiiksek bgrenimini tamamlamijtir. 1981-1988 yillan
arasinda sirasiyla Denizcilik Bankasi Bilgi isjem Merkezi, Tiirkiye Si§e Cam Fabrikalan ve Lever'de Sistem Analisti,
1988-1993 yillan arasinda Siemens Nixdorf ve 3M Elektrik sirketlerinde Satis. Sorumlusu, 1993-1996 yillan arasinda
Ford Otosan Sanayide Planlama Muduru olarak calismi§tir. 1996 yilmda Ford Otosan Sirketinden aynlarak indeks
Bilgisayar sjrketine Genel Miidur Yardimcisi olarak atanmij ve daha sonra 1998 yilmda ise Despec Bilgisayar A.S.'ne
Genel Miidiir olarak atanmi§tir. Halen Despec A.S.'in Genel Muduru ve Yonetim Kurulu Ba§kan Yardimcisi olarak
gbrev yapmaktadir. Evli ve 1 cocuk babasi olan Oguz Gulmen, ingilizce bilmektedir.
Salih Bas, Yonetim Kurulu Balkan Vekili: 1965 yilmda dogan Salih Bas, Anadolu Universitesi i§letme Bb'lumu'nden
mezun olmujtur. 1990'dan beri indeks Grubu'nda cah§maktadir. 2003 yilmda indeks Bilgisayar Sistemleri
Miihendislik Sanayi Ve Ticaret AS' nin Mali islerden Sorumlu Genel Miidiir Yardimcihgi gb'revini yurutiirken Datagate
Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.S.'ye Yonetim Kurulu Baskan Yardimcisi ve Genel Miidur olarak atanan Salih 635,
halen grup sirketlerinden indeks Bilgisayar Sistemleri Miihendislik Sanayi ve Ticaret AS., Teklos Teknoloji Lojistik
Hizmetleri AS., Homend Elektirkli Cihazlar San. Ve Ticaret AS., infin Bilgisayar Ticaret A.S. ve Desbil Teknolojik
Urunler Ticaret A.S.'nin Yonetim Kurulu Bajkan Yardimciliklan ile Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret AS.,
Neotech Teknolojik Urunler Dagltim A.S. ve Neteks ileti§im Urunleri Dagltim A.S."de de Yonetim Kurulu Uyeliklerini
de yiiriitmektedir. Evli ve 1 cocuk babasi olan Salih 635, ingilizce bilmektedir.
Halil Duman, Yonetim Kurulu Uyesi: 1965 yilmda Giresun'da dogdu. ilk, orta ve lise ogrenimini Bulancak'da
tamamladl. 1987 yilmda Marmara Universitesi iktisadi ve idari Bilimler Fakijltesinden mezun oldu. £ali§ma hayatma
1987 yilmda bir injaat firmasi olan Yucelen injaat A.S.'de Muhasebe departmanmda basjayip kisa bir sure sonra bu
sirketin Mali isler Muduru olarak gorev aldi. Bu gorevini 13 yil surdurdiikten sonra, 2000 yilmda ayrildi.
2000/Eylul aymdan itibaren indeks Bilgisayar A.S.'nin Mali i§ler Direktorlugu gorevini yuruturken, 08.12.2003
tarihinde, Mali isjerden Sorumlu Genel Mudiir Yardimciligma atandi. Halen index Bilgisayar A.S. ve grup jirketleri
olan Datagate A.S.,Despec A.S, Neteks A.S., Neotech A.S. ve Teklos A.S. 'de ve grup di§i bir firma olan Alkim A.S.'de
Yonetim Kurulu Uyesi olarak gorevlerini sijrdurmektedir. 1985 yilmdan itibaren Serbest Muhasebeci Mali Mii§avir
iinvanma sahip olup istanbul SMMMO'nm iiyesidir. Evli olup, 2 cocugu bulunmaktadir.
Diger ybneticiler
Ad ve Soyadi
Unvani
Satis Muduru
Sayfa 6/15
DESPEC
PAZARLAMA VE Ti
3815
1 Ocak 2011-31 Arahk 2011 Db'nemi Faaliyet Raporu
Misyon ve Vizyon
Sirketimiz Bilisim urunlerinin tuketim malzemelerini ve surekli kullanilan yan iiriinlerini turn markalan
kapsayacak sekilde tedarik etmek, cbzum ortaklan ile birlikte tek noktadan temin edilmesini saglamak, istikrarh
ve kahci cbzumleri on plana gkarip i§ ortaklan ile birlikte verimli ticari ilijkiler kurmaktir.
DESPEC BJLG'ISAYAR PAZARLAMA TJCARET A.S.
KURUMSAL YONETiM ILKELERJ UYUM RAPORU
1. Kurumsal Yonetim ilkelerine Uyum Beyani
Sirketimiz 01.01.2011 - 31.12.2011 hesap db'neminde Sermaye Piyasasi Kurulu tarafmdan yaymlanan Kurumsal
Yonetim ilkelerine uymaktadir ve bunlari uygulamaktadir. Sb'z konusu ilkeler sirket ybnetimi tarafmdan prensip
olarak benimsenmijtir. Sb'z konusu ilkelerin bir kismi hemen uygulanmis olup eksikliklerin giderilmesi konusunda
cali§malar devam etmektedir.
BOLUM I PAY SAHIPLERI
2. Pay Sahipleri ile ili§kiler Birimi:
Sirketimizde pay sahipleri ile olan ili§kilerin yurutulmesi amaciyla Yatinmci ili§kileri Birimi olujturulmujtur. Genel
Miidiir Yardimcisi Halil Duman'a bagli olarak faaliyet gbstermekte olup bilgileri asagiya gkanlmi§tir.
Ad ve Soyadi
Halil Duman
Nairn Saras
Emre Bagci
Unvani
Genel Md. Yrd.
Index Grup ic. Denetim Md. ve
Yatinmci ilisiler Mud.
I? Denetci
E-mail adresi
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Telefon no
0-212 332 15 00
0-212 331 21 15
0-212 331 21 17
Yatinmci iliskileri Birimi dbnem icerisinde pay sahiplerine ve araci kurum analistlerine ybnelik bilgilendirme
faaliyetlerinde bulunmuj, bu amacja telefon, faks veya elektronik posta ile yoneltilen sorular cevaplanmi§tir. Dbnem
igerisinde yatinmcilardan veya araci kurumlar tarafmdan yoneltilen sorular SPK Seri: VIII No: 54 sayih" Ozel
Durumlarm Kamuya Aciklanmasma iliskin Esaslar Tebligi" cercevesinde cevaplanmijtir. Ayrica sirketimiz her yil basin
toplantisi yaparak gegmij yih degerlendirmekte ve ilgili yil hedeflerini yaymlayarak yatirimcilarimizi
bilgilendirmektedir.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarmm Kullanimi:
Pay sahipleri bilgi taleplerini telefon, faks veya elektronik posta yolu Sirketimize iletmektedirler. Sirketimize
yatirimcilar tarafmdan sorulan sorularm buyuk bir kismmi sirketin bagli ortakhklan hakkmda bilgi, imzalanan
distributbrluk anlasmalarmm i^erigine ili§kin bilgiler, sermaye artirimma ilijkin bilgi, hisse senedi fiyat hareketlerine
ili$kin bilgiler olu$turmaktadir. Sirketimizde pay sahiplerinin bilgi edinme haklarmm kullanimmda, pay sahipleri
arasmda ayirim yapilmamaktadir.
Yillik olarak yapilan olagan basin toplantismm haricinde genel bilgilendirme yontemini iMKB'ye yapilan ozel durum
aciklamalan olusturmaktadir. Pay sahiplerinin
bilgi edinme
haklarim etkin
olarak sunabilmek amaciyla
www.despec.com.tr adresindeki yatirimci bblumunde detayh bilgilere yer verilmistir.
Sayfa 7/15
DESPEC BIL
PAZARLAMA VE
/erqi
815
1 Ocak 2011-31 Aralik 2011 Donemi Faaliyet Raporu
Ana sozlejmede b'zel denetgi atanmasi talebi bireysel bir hak olarak aynca duzenlenmemi§tir. Pay sahiplerinin bilgi
alma haklarmi teminen, azmhgi teskil eden pay sahiplerinin $uphelendikleri ve incelenmesini istedikleri konulan
Denetimden Sorumlu Komite'ye iletmelerini ve bu kanalla konunun incelenmesi ilke olarak benimsemi§tir. Faaliyet
db'nemi i?erisinde b'zel denetg tayin talebi olmamistir.
Aynca yabanci yatirimcilanmizm bilgi edinme haklarmi temin edebilmek ign internet sitemizin yatinmci bolumuniin
ingilizce versiyonu olu§turularak firma bilgileri, mali tablo ve dipnotlar, faaliyet raporlan ile ara§tirma raporlan bu
bb'lume eklenmijtir.
4. Genel Kurul Bilgileri:
Sirketimizin 2010 yilma ait genel kurul 06.05.2011 tarihinde yapilmi§tir. Olagan Genel Kurul Toplantismda;
- 2010 yih Bilanfo ve GelirTablosu hesaplarmm kabulune,
- Ybnetim Kurulu uyeleri ile denetgnin 2010 yili hesaplarmdan dolayi ibra edilmelerine,
- 2011 yili mali tablolarmm denetiminde Bagimsiz Dis Denetim hizmeti i?in Giireli Yeminli Mali Mii§avirlik ve
Bagimsiz Denetim Hizmetleri A.S.'nin sefilmesine,
- 2010 yili net dagitilabilir dbnem karinm %40' u oraninda 1. temettii dagitilmasma,
- 2010 yili kar dagitimma ilijkin tutarlann a§agidaki §ekilde belirlenmesine;
- Sermaye Piyasasi Kurulu'nun Seri:XI, No:29 sayili tebligi uyarmca hazirlanan 2010 dbnemi mali tablolarmda
vergi sonrasi net kar 8.089.215 TL'dir.
- Vergi Mevzuatina gore olu§an kar olan 7.601.636,77 TL'den 380.081,84 TL 1. Tertip Yedek Ak?e aynlmasma;
- Vergi sonrasi net kar olan 8.089.215 TL'den 380.081,84 TL l.Tertip Yedek Ak?e aynlmasma, SPK duzenlemelerine
gore yil igerisinde yapilan 40.070 TL tutarmdaki bagi§larm ilavesi sonrasi 7.749.203,16 TL net dagitilabilir karm %40'ma
tekabiil eden brut 3.099.681,26 TL ( % 26,9538 oraninda 1 TL nominal degerli hisseye 0,269538 TL) net 2.634.729,07 TL (
% 22,9107 oraninda 1 TL nominal degerli hisseye 0,229107 TL) nakit 1. Temettu olarak dagitilmasma,
- 252.468,13 TL 2. Tertip yedek akfe ayrilmasma,
-Kar dagitimma 17 Mayis 2011 tarihinde baslanilmasma,
- Kalan tutarm olaganiistii yedek akfelere ilave edilmesine,
-Ug yil sure ile gorev yapmak uzere, A Grubu Pay sahipleri tarafmdan aday gb'sterilen NEVRES EROL BJLECiK, OGUZ
GULMEN, SALiH BAS ve HALiL DUMAN ile, diger pay sahipleri tarafmdan aday gosterilen RIYAZ JAMAL'm Yonetim
Kurulu Uyeliklerine segilmesine,
-Bir yil sure ile gorev yapmak uzere, Denetim Kurulu Uyeligine Haluk Taner'in seplmesine,
oybirligi ile karar verilmi§tir.
Sayfa 8/15
1 Ocak 2011-31 Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu
5. Oy Haklari ve Azinlik Haklari:
Genel olarak oy hakkmda imtiyaz yoktur. Bununla birlikte,
•
•
•
Ana sozle§menin Yonetim Kurulunu Belirleyen 9.maddesi uyarmca, "Yonetim Kurulu Uye sayismin
yansmdan bir fazlasi A Grubu pay sahiplerinin gosterecegi adaylar arasmda secilir" ibaresi bulunmaktadir.
Ana sozlesmenin "Genel Kurul" bolumunu diizenleyen 12. maddesi uyarmca " Tiirk Ticaret Kanunu'nun 341,
348, 356, 359, 366, 367 ve 377"nci maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay
sahiplerine tanman haklar, sirketin odenmis sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri
tarafmdan kullanilir.
Karsjlikh i§tirak icinde olan pay sahibi sjrket bulunmamaktadir. Ana sozle§menin yukanda aciklanan hukmu
uyarmca azmhk paylarmm yonetim kurulunda temsil edilmesi ve birikimli oy kullanmasi yonteminin
kullamlmasi soz konusu degildir.
6. Kar Dagitim Politikasi ve Kar Dagitim Zamani:
Sirketimizin Kar Dagitim Politikasi; Sermaye Piyasasi mevzuatmm ongordiigu asgari oranlardan az olmamak iizere,
uzun vadeli buyiime ve stratejiler, yatirim ve fon gereksinimleri,
karlihk durumu ve ortaklarm
beklentisi
dogrultusunda ekonomik kosullardaki olaganiistii gelismelerin gerektirecegi ozel durumlar haric, nakit veya bedelsiz
pay vermek, ya da belirli oranda nakit, belirli oranda bedelsiz pay vermektir.
7. Paylarm Devri:
Sirketimiz ana s6zle§mesinde pay devrini kisitlayan hukumler bulunmamaktadir.
BOLUM II - KAMUYU AYDINLATMA VE SEFFAFLIK
8. 5irket Bilgilendirme Politikasi
Ana sozlejmemizin " Kamuyu Aydmlatma ve Seffaflik " bolumunu
duzenleyen 20.maddesine gore sjrket
bilgilendirme politikasi olus.turulmu§tur
"Bilgilerin kamuya aciklanmasmda sermaye piyasasi mevzuati hukumlerine uyulur.
Kamunun aydmlatilmasi ile ilgili olarak bir bilgilendirme politikasi olujturulur ve kamuya aciklanir. Kamuya
aciklanacak bilgiier zamanmda dogru, eksiksiz, anlasilabilir, yorumlanabilir, eri§ilebilir ve esit bir bicimde kamunun
kullammma sunulur.
^irketin etik kurallan Yonetim Kurulu tarafmdan belirlenir ve Genel Kurulun bilgisine sunulur. Olusturulan etik
kurallan ile ilgili uygulamalar kamuya aciklanir. ^irketin sosyal sorumlulukla ilgili prensipleri de bu kurallarm
igerisindeyer ahr.
Pay sahipligi haklarmm kullanilmasmda ^irketin tab! oldugu mevzuata, isbu ana sozle§meye ve diger §irket ici
duzenlemelere uyulur. Yonetim Kurulu,
pay sahipligi haklarmm kullanilmasmi saglayacak onlemleri alir.
Pay
sahiplerinin bilgi alma haklarmm geni§letilmesi amacma yonelik olarak, haklarm kullanimmi etkileyebilecek bilgilerin
elektronik ortamda pay sahiplerinin kullammma sunulmasma ozen gosterilir.
Yillik faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kar dagitim onerisi, esas sozlesme degi§iklik onerileri, organizasyon
degisiklikleri ve Sirketin faaliyetleri hakkmdaki onemli degisiklikleri iceren bilgilerin Sirketin merkez ve jubeleri ile
elektronik ortamda pay sahiplerinin en rahat ula§masmi saglayacak sekilde incelemeye acik tutulmasma ozen
gosterilir.
Sayfa 9/15
OESPEC BJL
-'
1 Ocak 2011-31 Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu
Genel Kurul gCindem maddeleri ile ilgili olarak, hazirlanan bilgilendirme db'kumam ve gundem maddelerine dayanak
teskil eden diger belgeler de genel kurul toplantisma yapilan davet icin yapilan ilan tarihinden itibaren ortaklarm
incelemesine acik tutulur.
Grup sirketleri ve diger ortaklarla gerceklesen ticari iliskiler piyasa fiyatlan cercevesinde gerceklestirilir.
Periyodik mali table ve mali tablo dipnotlan, sirketin gercek finansal durumunu gosterecek sekilde hazirlanmasma ve
Sirket faaliyet raporunun, Sirket faaliyetleri hakkmda ayrmtili bilgi vermesine bzen gb'sterilir.
Bilgilendirme politikasi ile ilgili olarak sorumlu olan kisilerin isimleri vegorevleri ajagiya gkanlmistir.
Ad ve Soyadi
Unvani
N.Erol Bilecik
Y.K.Baskam
OguzGulmen
Genel Mudur-Despec
Yazih ve Gorsel medya vasitasiyla gerektiginde aciklama yapilabilir. Yazih ve gbrsel medyaya Yb'netim Kurulu Baskam,
Genel Mudurveya vekili ile sbz konusu kisilerin uygun gbrecegi yetkililertarafmdan basin agklamalan yapilabilir.
§irketimizin halen www.despec.com.tr adresinde bulunan internet sitesi SPK Kurumsal Yb'netim ilkelerinde belirtilen
hususlar dogrultusunda pay sahipleri, yatinmcilar, araci kuruluslarm arastirma uzmanlan ve diger menfaat
sahiplerinin yararlanabilecegi bir iletisim kanali olarak kullanihr.
9. Ozel Durum Aciklamalan:
§irketimiz 8 Arahk 2010 tarihinde halka acilmistir. 2011 yili icerisinde 5 adet ozel durum agklamasi yapilmi§tir.
10. §irket internet Sitesi ve Icerigi:
^irketimizin internet sitesi mevcut olup adresi www.despec.com.tr 'dir. internet sitesinde ticaret sicil bilgileri, son
durum itibariyle ortaklik ve yonetim yapisi, Yonetim ve Denetim Kurulu, Denetlemeden sorumlu komite uyeleri,
genel kurul ile ilgili bilgiler, sirket ana sozle§mesi, periyodik mali tablolar ve raporlar, bagimsiz denetci raporlan
faaliyet raporlan halka arz ile ilgili bilgiler ile sjrket tarafmdan yapilan ozel durum aciklamalan yer almaktadir.
11. Gercek Kisi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Aciklanmasi:
Halka arz sonrasi sirketimizdeki gercek kisi nihai hakim pay sahipleri ajagida belirtilmistir.
Ortak Adi
Nevres Erol Bilecik (*)
Hisse Oram
30,25 %
(*)$irketimizin % 30,25 ortagi bulunan Desbil Teknolojik Urunleri Ticaret A.S.'nin %99,99 'una Nevres Erol Bilecik
sahiptir.
Sayfa 10/15
DESPE
DESPEC BILj
PAZARLAMA VE'
vergi No: 7^00304
1 Ocak 2011-31 Araiik 2011 Donemi Faaliyet Raporu
12. igeriden Of renebilecek Durumda Olan Kisjlerin Kamuya Duyurulmasi:
igeriden ogrenebilecek durumda olan ki§iler asagidaki gibidir.
§irketin Yonetim Kurulu Uyeleri
§irketin TTK' na Gore Secilmis. Murakiplan
Nevres Erol Bilecik
HalukTaner
Oguz Gulmen
Salih Ba§
Riyaz Amirali Jamal
Halil Duman
Sirketin Genel Muduru ve Miidiir Seviyesi Yoneticileri
Oguz Gulmen
Genel Mudur
Halil Duman
Mali i§ler Muduru
liter Celik
Satis Muduru
Tarn Tasdikten Sorumlu VMM
Gureli VMM A.?.
Di|er ilgili Jirket Yoneticileri
Atilla Kayahoglu
indeks A.§. Genel Muduru
Salih Ba§
Datagate A.S. Genel Muduru
Erhan Dogan
Neteks A.§. Genel Muduru
Erol Qetin
Neotech A.S. Genel Muduru
Nairn Saras
indeks Grup i$ Denetim ve Yatmmci ilis..Miidurii
BOLUM III - MENFAAT SAHJPLERJ
13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi:
Menfaat sahipleri dCizenli olarak kendilerini ilgilendiren hususlarda jirket tarafmdan bilgilendirilecektir. Bilgilendirme
araci olarak daha ^ok e-mail ve jirket internet sitesi kullamlacaktir. Duzenli olarak, her yil en az bir kere olmak iizere
tedarikciler ile ayn ayn toplantilar duzenlenmektedir. Turkiye geneline yayilmis bayi kanalma bolgesel bazda ge§itli
bilgilendirme toplantilan yapilmaktadir. Yilda bir kez olmak uzere turn falijanlara ve ejlerine §irket hakkindaki
geli§meleri duyurmakamaciyla bilgilendirme yemekleri duzenlenmektedir.
Sayfa 11/15
DES
DESPE
PAZARLAMA
1 Ocak 2011-31 Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu
14. Menfaat Sahiplerinin Yonetime Katilimi:
Menfaat sahiplerinin yonetime katihmi konusunda herhangi bir <pah§ma yapilmami§tir. Ancak tedarikgilerimizin,
bayilere yonelik b'zel kanal programlan fergevesinde, urun temini ve satis politikalan birlikte yiiriitiilmektedir.
15. insan Kaynaklan Politikasi:
Tiim falisanlan tarafmdan begenilen ve takdir edilen bir §irket olma hedefiyle 6zdes.le§tirilmis bir personel
politikamiz mevcuttur.
Personel politikamizi olusturan ana kriterler;
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Calijanlarimizm tumunun gelecekleriyle ilgili endi?e duymamalarmm saglanmasi,
Qalijanlarm oncelikle yoneticilerine ve sjrkete yuksek guvenlerinin saglanmasi,
Turn personelin performanslarmm olfumlerinin yapilmasi ve ba§an kriterlerinin bu b'lfumlerle paralel olarak
yonetilmesinin saglanmasi,
§effaf yonetim sergilenmesi,
Yonetime kolayca ulasjmin saglanmasi,
Calisanlanmizm dujunduklerini sb'yleme ve anlatma rahathklarmin olmasi,
i§ disiplinine b'nem verilmesi,
Turn falis.anlarimizm bireysel degil, takim ruhu iginde ?ah§malarmin saglanmasi,
Kariyer planlanmasma onem verilmesi,
Sosyal aktivitelere yer verilmesi,
Verimli gali$abilme ortami ve kosullarm saglanabilmi§ olmasi.
5irketimizde hifbir hal ve ko§ulda, kijilerin etnik kokenine, cinsiyetine, rengine, irkma, dinine ve diger inanislarma
bagli olarak aynmcilik yapmamaktayiz. Bununla ilgili olarak sirket yonetimine intikal etmi§ herhangi bir jikayet
bulunmamaktadir.
16. Mu§teri ve Tedarikglerle iliskiler Hakkmda Bilgiler:
Mai ve hizmetlerin pazarlanmasi ve satismda mujteri memnuniyeti onemli ve vazgeglmez hedeflerimiz arasmdadir.
Bunu saglayabilmek igin sirket \q\z olujturulmus ve uygulanmaktadlr. Musteri ve tedarikglerle ilgili
olarak ziyaretlerde duzenlenerek ve ara sira mu§teri memnuniyet anketleri duzenlenerek onlarm beklentileri
ogrenilmekte ve bunlara sozum yollari aranmaktadir.
Urun Tedarik ve Dagitim Yapisi;
Datagate, temel olarak BT Sektoriinde yerli bilgisayar iireticilerine yedek par^a saglamaktadir. Bunun dismda ise
dizustu bilgisayar ve lazer yazicilarm satisjm da ?e§itli dagitim kanallarmi kullanarak yapmaktadir.
Tedarik^iler;
§irket'in tedarikglerinin tamami uluslararasi ureticiler ve tedarikglerden olu§maktadir. Bu anlamda Datagate
yalnizca dagiticisi oldugu uriinleri, dogrudan iireticisinden almakta ve ithalat yolu ile Turkiye'ye getirmekte ve
dagitimmi yapmaktadir.
17. Sosyal Sorumluluk:
Topluma, dogaya ve ^evreye, ulusal degerlere, orf ve adetlere saygiliyiz, jeffaflik ilkemiz ijigmda pay ve menfaat
sahiplerine, sirketimizin hak ve yararlanni da gozetecek sekilde zamanmda, dogru, eksiksiz, anla^ilabilir, analiz
edilebilir, kolay erisilebilir durumda sjrket yonetimi, finansal ve hukuki durumu ile ilgili guvenilir bilgi sunariz, Turkiye
Sayfa 12/15
DESP
DESPEC Bi
PAZARLAMAV
Vergi
1 Ocak 2011-31 Arahk 2011
Donemi Faaliyet Raporu
Cumhuriyeti yasalarma baghyiz; turn islemlerimizde ve kararlanmizda yasalara uygun hareket ederiz. Donem
icerisinde cevreye verilen zararlardan dolayi sirket aleyhine acilan bir dava bulunmamaktadir.
BOLUM IV-YONETJM KURULU
18. Yonetim Kurulunun Yapisi, Olujumu ve Bagimsiz Uyeleri:
Yonetim Kurulu
Unvani
icrada Gorevli / Degil
Nevres Erol Bilecik
Balkan
icrada Gorevli Degil
Oguz Giilmen
Balkan Yardimcisi
icrada Gorevli
Salih Bas.
Uye
icrada Gorevli Degil
Riyaz Amirali Jamal
Uye
icrada Gorevli Degil
Halil Duman
Uye
icrada Gorevli Degil
Yonetim Kurulu'nda bagimsiz uye bulunmamakta olup sjrket ana sozle§mesinde bagimsiz uye secimi
6ngorulmemi§tir. Her yil yapilan olagan genel kurul toplantilarmda Yonetim Kurulu Bajkani ve Uyelerine §irket
konusuna giren isjeri bizzat veya ba§kalan adma yapmak ve bu nevi isjeri yapan jirketlerde ortak olabilmek ve diger
islemleri yapabilmeleri icin Turk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddeleri uyarmca izin verilmektedir. Yonetim
Kurulu uyelerinin Index Grup'un diger sjrketlerinin Yonetim Kurul'larmda da uyelikleri soz konusudur. Bu jirketler,
bilisim sektorunde faaliyet gosteren, ancak farkli alanlarda uzmanhk alanlarma sahip olduklarmdan, yonetim kurulu
uyelerinin jirket dijinda baska §irketlerde de gorev yapmalarma izin verilmektedir.
19. Yonetim Kurulu Uyelerinin Nitelikleri:
§irket ana sb'zlesmesinin " Yonetim Kurulu'"nu duzenleyen 9. maddesine gore Yonetim Kurulu iiyelerinde aranacak
asgari ve temel nitelikler belirlenmijtir. Yonetim Kurulu uyelerinin tamami SPK Kurumsal Yonetim ilkeleri IV.
bolumii'nun 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.3 maddelerinde sayilan niteliklerin tamamma sahiptir.
20. §irketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri:
§irketimizin misyonu "Turkiye ki§isel bilgisayar bile§enleri pazannda, turn calisanlarmm katilimiyla ve turn paydaslan
icin arti deger yaratarak siirekli gelisen kurumsal, yaratici ve giivenilir bir hizmet jirketi olarak varhgmi
surdurebilmektir". Bu tanim Yonetim Kurulu tarafmdan belirlenmij olup, sirketin internet sitesi ile kamuoyuna
aciklanmis.tir.
5irketimizin vizyonu ise "Turkiye kisisel bilgisayar bilesenleri sektorunde is. surecleri, sati§ sonuclan, mu§teri tatmini,
birinci smif mu'5teri hizmetleri ve yiiksek kaliteli lojistik hizmetlerle lider firma "olmaktir. Yoneticiler her yil stratejik
is plani yaparak yonetim kuruluna sunarlar ve Ocak aymm ilk haftasi onaylanarak yCirurluge girer. Aralik bajmdan
itibaren hazirlanmaya basjanan stratejik i§ plani, gider ve gelir biitceleri, her ay duzenii olarak toplanan Yonetim
Kurulu tarafmdan degerlendirilmektedir.
21. Risk Yonetim ve Ic Kontrol Mekanizmasi:
Risk yonetimi jirketimizin surekli faaliyetleri iginde onemli bir yer tutmaktadir. §irketimizin karsi karsiya oldugu veya
karjilasmasi muhtemel butun risklerin tanimlanmasi ve izlenmesi risk yonetiminin temel hareket noktasidir.
Sayfa 13/15
DESPEi
DESPEC BIL
PAZARLAMAVg^TiCAF
Vergi Nb:^*lOO3(l406 Siji 4o) 323815
1 Ocak 2011-31 Arahk 2011
Donemi Faaliyet Raporu
Yb'neticilerimiz risk yonetimini iyilestirici ve gelijtirici uygulamalan surekli olarak sirkette uygulanabilir hale getirmeyi
hedeflemislerdir. SJrketimizin mevcut ve muhtemel riskleri temelde su sekilde simflandinlmaktadir:
a- Alacak riski: Dagitim yapisi icerisinde klasik bayi olarak nitelendirilen bayi kanalmm sermaye yapisi du^uktur.
3.000 civarmda oldugu dusuniilen bu grup bayiler sik el degistirdigi gibi acilip, kapanma oranlan da oldukca
yuksektir. Sirket Turkiye'de bilgisayar alimi ve satimi yapan neredeyse her kurulusa mal satmaktadir.
b- Sektorel rekabet: Faaliyet gosterilen sektb'rdeki uretici firmalar, markalar ve urunler bazmda dunya gapinda
yogun rekabet icerisindedirler. Uretici firmalarm bu rekabet ortami ulusal pazarlarda da fiyatlara yansimaktadir.
Finans yapisi ve maliyet yapilan giiclu olmayan firmalar icin bu durum oldukca risk tasimaktadir.
c- Kur riski: Bilisim teknolojileri uriinlerinin buyuk bir cogunlugu yurtdismdan ithal edilmekte ya da yurt icinden db'viz
cinsinden almmaktadir. Urunler almirken genelde yabanci para birimi cinsinden borclamlmakta ve b'demeleri de ayni
para birimlerinden yapilmaktadir. Satis politikalarmi uriin giris para birimi uzerinden yapmayan firmalar kur
artislarmda zarar riski ile kar§i karsiya kalmaktadirlar.
d- Uretici firmalarm distributorluk atamalannda miinhasirhk yoktur: Uretici firmalar ile yapilan distribiitorluk
anla§malarmda karjihkh munhasirlik ili§kisi yoktur. Uretici firmalar distributorluk atamalannda, pazann kosullarma
gore ba§ka bir distributorluk atayabilecegi gibi, ayni zamanda distributor firmalarda diger uretici firmalar ile
distributorluk anlasmalan imzalayabilirler. Sirketimiz sektorde uzun yillardir faaliyet gosterdiginden ve iyi derecede
bir know-how seviyesine oldugundan distributorluk anlasmalarmm feshi riskinin son derece dCisuk oldugu
dusunulmektedir.
e- ithalat rejimlerinde yapilan degisiklikler: Hukumetlerin bazi donemlerde ithalat rejimlerinde yapmis olduklan
degisiklikler ithalati olumlu yonde etkiledigi gibi bazen de olumsuz yonlerde etkileyebilmektedir.
22. Yonetim Kurulu Uyeleri ile Yoneticilerin Yetki ve Sorumluluklan:
Sirketin ana sozlesmesinde yb'netim kurulu uyeleri ve yoneticilerinin yetki ve sorumluluklarma Turk Ticaret Kanunu
hCikCimlerine atifta bulunmak suretiyle yer verilmi§tir.
23. Yonetim Kurulunun Faaliyet Esaslan:
Yonetim Kurulu donem icerisinde 12 kez toplanmistir. Toplantiya ili§kin gundem ve bildirimler Yonetim Kurulu
Uyelerine bir hafta oncesinden bildirilmektedir. ileti$im Yonetim Kurulu Baskani sekreteri tarafmdan yapilmaktadir.
Goru§iilen turn konular karara baglanamazken karar alman konularmdaki tutanaklar kamuoyuna aciklanmamaktadir.
Ote yandan, Yonetim Kurulunda karara baglanan onemli konularm tumii Ozel Durum Aciklamasiyla kamuoyuna
duyurulmaktadir.
24. 5irketle Ticari Muamele Yapma ve Rekabet Yasagi:
Yb'netim Kurulu uyelerine Turk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335 maddeleri ile ilgili olarak sirketle Ticari Muamele
Yapma ve rekabet yasagi konusunda genel kurul tarafmdan izin verilmistir.
25. Etik Kurallar:
Sirket ybnetim kurulu tarafmdan cahsanlar icin etik kurallar olusturulmustur. Bu kurallar sjrketin internet adresi olan
www.despec.com.tr adresindeki yatinmci kbsesinde jirketin halka acilis sirasmda yayimlanan izahnamesinde yer
almijtir.
Sayfa
14/15
DESPEC BiLG.
PAZARLAW>VETi
x/ergi No:
1 Ocak 2011-31 Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu
26. Yonetim Kurulunda Olujturulan Komitelerin Sayi, Yapi ve Bagimsizhgi:
Sirketimizde denetimden sorumlu komite 02.02.2011 tarih ve 03 karar sayih Yonetim Kurulu karan ile uyelerden
Salih Ba§ ve Halil Duman'dan olus.mus.tur. Denetim komitesi §irketimizin muhasebe sistemi ve finansal bilgilerinin
denetimleri, incelenmesi, duzenlenen mali tablolarm gercek mali durumu yansitip yansitmadigmm kontrol edilmesi,
genel kabul gormus. muhasebe ilkelerine ve mali mevzuata uygunlugunun ara§tinlmasi amaciyla kurulmujtur.
Sirketimizde 02.02.2011 tarih ve 03 sayih Yonetim Kurulu Karan ile Kurumsal Yonetim Komitesi kurulmasma ve
komite ba§kani olarak yb'netim kurulu uyelerinden Halil Duman'nm, komite iiyeleri olarak da yonetim kurulu
uyelerinden Oguz Giilmen ve Salih Ba§ 'in secilmelerine karar verilmis.tir.
27. Yonetim Kuruluna Saglanan Mali Haklar:
Yonetim Kurulu iiyelerine ucret odenmemektedir. icraci olan yonetim kurulu iiyesine Genel Miidurliik gorevi ile ilgili
olarak aynca ayhk ucret odenmektedir.
Sirket, herhangi bir yonetim kurulu iiyesine ve yoneticilerine bore veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemis., kredi
ve iicuncu bir ki§i araciligiyla §ahsi kredi adi altmda kredi kullandirmami§tir.
Sayfa 15/15
DEI
DESR^t Bll
PA2ARLAMA VE TICA^ET A.§.
Verqi No: 74«tfJ3O*PS SWlNo: 323815
I C/X , nl Y\lll*-k